博瑞传播:成都博瑞传播股份有限公司内幕信息知情人登记备案制度

成都博瑞传播股份有限公司

内幕信息知情人登记备案制度

第一章总则

第一条为规范成都博瑞传播股份有限公司（下称“公司”）的内幕信息管

理，加强内幕信息知情人的管理工作，建立内幕信息知情人档案材料，维护证券市场“公开、公平、公正”原则，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（下称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（下称“《股票上市规则》”）等有关法律、法规、部门规章以及中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）和《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）、《成都博瑞传播股份有限公司信息披露管理办法》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司本部、分公司、公司直接或间接控股50%以上的子

公司及其他纳入合并会计报表的公司（以下合称“控股子公司”），以及公司控股股东和持股5%以上的股东。

第三条公司内幕信息知情人管理由董事会负责，董事长为主要责任人，公

司董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的报送事宜，公司董事会办公室在董事会秘书领导下负责组织内幕信息知情人的日常登记管理工作。公司各部门负责人、各控股子公司总经理应积极配合公司董事会秘书做好内幕信息知情人登记、报送工作。

第四条内幕信息知情人不得泄露内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第五条公司应当采取措施加强对内幕信息知情人的教育培训，确保内幕信

息知情人明确自身的权利、义务和法律责任。

第二章内幕信息及内幕信息知情人的界定

第六条本制度所指内幕信息是指根据《证券法》相关规定，涉及公司的投

资、经营、财务等方面或对公司证券市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

本制度所指内幕信息的范围包括但不限于：

（一）公司经营方针或者经营范围发生重大变化；

（二）公司经营环境发生重大变化；

（三）公司订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

（四）公司重大投资行为和重大购置财产决定，满足以下任一条件之事项为

“重大”事项；1、交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；

2、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占上市公

司最近一个会计年度经审计主营业务收入的10％及以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资

产的10％及以上，且绝对金额超过1000万元；

4、交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％及以上，且绝对金额超过100万元。

（五）公司发生重大债务和公司未能清偿到期的重大债务的违约情况，或者发生大额的赔偿责任；

（六）公司尚未披露的季度、中期和年度财务报告；

（七）公司控股股东及持有公司5%以上股份的股东所持股份变化比例达到

公司股份总数的2％时，或公司实际控制人发生变化；

（八）公司分配股利或者增资的计划；

（九）证券市场再融资计划；

（十）公司发行债券或可转换公司债券；

（十一）公司股权结构的重大变化；

（十二）董事长、总经理、董事（含独立董事）、董事会秘书提出辞职或者发生变动；

（十三）公司盈利预测；

（十四）涉及公司的重大诉讼、仲裁；

（十五）《公司章程》、注册资本和注册地址的变更；

（十六）公司无力支付而发生相当于被退票人流动资金5%以上的大额银行退票；

（十七）公司更换会计师事务所；

（十八）提供对外担保以及债务担保的变更；

（十九）公司营业用主要资产的抵押、出售或者报废一次超过该资产的30%；

（二十）证券监管部门作出禁止公司控股股东转让其股份的决定；

（二十一）收购或者兼并；

（二十二）公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入

破产程序，被有权机关责令关闭；

（二十三）公司股东会、董事会的决议内容；

（二十四）公司的远景规划及短期重大经营计划；

（二十五）重大的不可抗力事件的发生；

（二十六）公司的重大关联交易；

（二十七）公司发生重大经营性或者非经营性亏损；

（二十八）公司资产遭受重大损失；（二十九）公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、拍卖；（三十）公司股东会、董事会的决定被依法撤销或宣告无效；

（三十一）公司涉嫌犯罪被司法机关立案调查；

（三十二）公司董事及高级管理人员的行为可能依法承担重大损害赔偿责任；

（三十三）公司董事、高级管理人员涉嫌犯罪被司法机关采取强制措施；

（三十四）中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。

公司控股子公司发生上述重大事项，视同公司行为；参股公司发生上述行为且可能对上市公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的，属于公司的内幕信息。上述事项涉及具体金额且未有明确规定的，比照《股票上市规则》相关规定执行。

第七条本制度所指的内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或间

接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

（一）公司董事及高级管理人员；

（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员；

（三）可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人及其一致行动人或交

易对方及其关联方，以及其董事、监事、高级管理人员；

（四）为公司重大事件制作、出具证券发行保荐书、审计报告、资产评估报

告、法律意见书、财务顾问报告、资产评级报告等文件的各证券服务机构的相关

负责人及经办人，以及参与重大事件的咨询、制定、论证等各环节的相关单位的负责人和经办人；

（五）公司可能涉及重大事项的其他相关人员；

（六）前述1-3项自然人的配偶、子女和父母；

（七）中国证监会、上海证券交易所规定的其他人员。

第八条非内幕信息知情人自知悉内幕信息后即成为内幕信息知情人，受本制度约束。

第三章内幕信息知情人登记备案和内幕信息流转管理

第九条公司应如实、完整记录内幕信息在公开前的商议筹划、论证咨询、合同订立等阶段及报告、传递、编制、决议、披露等环节的内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询。

第十条内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于：

（一）姓名或名称，职务，身份证号或统一社会信用代码，工作单位；

（二）知悉内幕信息的内容与所处阶段；

（三）知悉内幕信息的途径及方式，知悉的时间；

（四）承诺条款。

前款规定的知悉内幕信息时间是指内幕信息知情人知悉或应当知悉内幕信

息的第一时间。

前款规定的知悉内幕信息方式，包括但不限于会谈、电话、传真、书面报告、电子邮件等。内幕信息所处阶段，包括商议筹划，论证咨询，合同订立，公司内部的报告、传递、编制、决议等。

第十一条董事会秘书应在相关人员报告、获取内幕信息的同时，组织进行登记备案。内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录自记录（含补充完善）之日起至少保存十年。

第十二条公司各部门、各子（分）公司应加强对内幕信息知情人的管理，严格按照规定对内幕信息知情人进行登记并建立档案，组织填报《内幕信息知情人登记表》（见附件1）。

第十三条公司的股东、实际控制人、收购人、证券服务机构、重大资产重组交易对方及涉及上市公司并对上市公司股价有重大影响事项的其他发起方等

内幕信息知情人，应积极配合公司做好内幕信息知情人档案工作，及时告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知情人的变更情况，同时填写并向公司提供《内幕信息知情人登记表》。

公司董事会办公室将各内幕信息知情人进行分类，汇总各内幕信息知情人的个人信息，并置备于公司档案室以备查询。

第十四条公司内幕信息知情人登记备案流程如下：

（一）当内幕信息形成或者发生时，知悉该信息的知情人所在单位负责人（主要指各部门、各机构）需第一时间告知公司董事会秘书。董事会秘书应及时告知相关知情人的各项保密事项和责任，并依据各项法规制度控制内幕信息传递和知情范围；

（二）董事会秘书应第一时间组织相关内幕信息知情人填报《内幕信息知情人登记表》并及时核实，以确保登记内容的真实性、准确性；

（三）董事会办公室应对填报的《内幕信息知情人登记表》进行分类管理，同时根据同一内幕信息事项截止到信息公开前的整个流程，了解汇总所涉及到的所有知情人员，负责汇总《内幕信息知情人登记表》并按照规定向监管部门报告备案。

第十五条公司内幕信息一般应严格控制在所属部门范围内流转。

第十六条公司内幕信息因工作需要在公司及各子（分）公司的部门之间流转时，公司及子（分）公司的各个部门应当对内幕信息的流转履行必要的审批程序，由部门负责人批准后方可流转到其他部门。

公司内幕信息需要在各子（分）公司之间流转时，由内幕信息原持有公司的负责人批准后方可流转到其他子（分）公司。

公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除填写上市公司内幕信息知情人登记表外，还应制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时点的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公司督促备忘录涉及的相关人员在备忘录上签名确认。公司应当在内幕信息首次依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人登记表及重

大事项进程备忘录报送上海证券交易所，在首次报送后，内幕信息知情人范围发生变化的，公司应当及时补充报送。公司在报送内幕信息知情人登记表和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。董事长与董事会秘书应当在书面承诺上签署确认意见。

第四章内幕信息知情人保密管理

第十七条公司全体董事、高级管理人员及其他内幕信息知情人在公司信息

尚未公开披露前，应将信息知情人范围控制到最小。

公司实行保密责任人制度。董事长、总经理为公司保密工作的第一责任人，副总经理及其他高级管理人员作为分管业务范围保密工作的第一责任人，控股子（分）公司负责人作为保密工作第一责任人。

公司各控股子（分）公司均应根据本制度及各自实际情况制定相应的内幕信息保密制度并严格执行。

第十八条有机会获取内幕信息的内幕信息知情人不得向他人泄露内幕信息

内容、不得利用内幕信息为本人、亲属或他人谋利，不得利用内幕信息进行内幕交易或建议他人利用内幕信息进行交易。

第十九条公司内幕信息尚未公布前，内幕信息知情人员不得将有关内幕信

息内容向外界泄露、报道、传送，不得在网站上以任何形式进行传播和发布。

第二十条公司控股股东及实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生

重大影响的事项时，应将信息知情人范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东及实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清。

第二十一条公司存在或正在筹划收购、出售资产、关联交易或其他重大事件时，应当遵循分阶段披露的原则，履行信息披露义务。在上述事件尚未披露前，董事、高级管理人员和有关内幕信息知情人员应当确保有关信息绝对保密。重大信息一旦泄密，保密责任人应当及时告知董事会秘书，报告董事长、总经理，由董事长、总经理、董事会秘书共同协商确定泄密的处理办法，同时立即向上海证券交易所报告，并采取立即公开披露等方式予以补救。

第二十二条如果公司内幕信息由于国家法律、法规、行政规章制度的要求

确需向其他方提供有关信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议或者取得其对相关信息保密的承诺。

第五章责任追究

第二十三条公司应按照中国证监会的相关规定，对内幕信息知情人买卖本

公司股票及其衍生品种的情况进行自查。公司内幕信息知情人违反《公司法》《证券法》《股票上市规则》及本制度规定，给公司造成严重影响或损失时，分别按情节轻重，对责任人员单处或并处以下处分：

（一）通报批评；（二）警告；

（三）记过；

（四）降职降薪；

（五）解聘、罢免；

(六）处以1000元—10000元罚款，并赔偿由此造成的损失；

（七）解除劳动合同。

公司应当在两个工作日内将自查和处罚结果报送四川证监局和上海证券交易所备案。四川证监局、上海证券交易所等监管部门的处分不影响公司对其处分。