泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司免于发出要约事宜之

法律意见书

2026年1月16日

中国·成都市天府新区隆和西巷299号泰和泰中心24—33F

24-33f,Tahota Center, No.299 Longhe WestLane

Tianfu New Area, Chengdu ,People sRepublic ofChina

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泰和泰律师事务所

关于成都传媒产业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书

致：成都传媒产业集团有限公司

泰和泰律师事务所（以下简称“本所”）接受成都传媒产业集团有限公司（以下简称“收购人”或“传媒产业集团”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号——上市公司收购报告书》等法律、行政法规、规章及其他规范性文件（以下简称法律法规）的有关规定，就传媒产业集团通过国有股权无偿划转方式取得成都传媒集团（以下简称“传媒集团”）直接持有的成都博瑞传播股份有限公司（下称“博瑞传播”、“上市公司”）12.22%股份，通过无偿划转方式取得成都新闻实业有限责任公司（下称“新闻实业”）100%股权而在上市公司拥有比例为23.37%的权益股份(新闻实业持有成都博瑞投资控股集团有限公司99%股权，成都博瑞投资控股集团有限公司持有博瑞传播23.37%股份）的收购事项所涉及的收购人可以免于发出要约的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、说明等文件材料。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

除特别说明外，如本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证:

1．收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明;

2．收购人提供给本所的上述文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

4．本法律意见书仅供收购人为本次股权收购免于要约之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

简称 指 释义

收购人、传媒产业集团 指 成都传媒产业集团有限公司

博瑞传播、上市公司 指 成都博瑞传播股份有限公司

传媒集团 指 成都传媒集团

新闻实业 指 成都新闻实业有限责任公司

博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司

本次收购 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得传媒集团直接持有的博瑞传播12.22%股份；通过无偿划转方式取得新闻实业100%股权而在上市公司拥有比例为23,37%的权益股份（新闻实业持有博瑞投资99%股权，博瑞投资持有博瑞传播23.37%股份）的交易事项

《股份划转协议》 指 2026年1月13日传媒集团与传媒产业集团签署的《股份划转协议》

《收购报告书》 指 传媒产业集团为本次收购编制的《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 传媒产业集团为本次收购编制的《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书摘要》

成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购管理办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《16号准则》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号上市公司收购报告书》

元 指 人民币元

本所 指 泰和泰律师事务所

本法律意见书 指 《泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》

目录

一、收购人的主体资格

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形. 2

三、本次收购履行的法定程序

四、本次收购不存在法律障碍 4

五、本次收购的信息披露 5

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为. 5

七、结论性意见 5

正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

本次收购的收购人为成都传媒产业集团有限公司（下称“传媒产业集团”）。根据成都市市场监督管理局于2024年5月11日核发的统一社会信用代码为91510100MAACK35Q85的《营业执照》、收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，截至本法律意见书出具之日，传媒产业集团的基本情况如下:

公司名称 成都传媒产业集团有限公司

注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区中和街道蒲草社区和茂街1号

法定代表人 母涛

注册资本 50000万元

统一社会信用代码 91510100MADFDQXW85

企业类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2024年3月22日

营业期限 2024年3月22日至无固定期限

经营范围 一般项目：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发；自有资金投资的资产管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；专业设计服务；文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；物业管理；项目策划与公关服务；体育竞赛组织；咨询策划服务；其他文化艺术经纪代理；文艺创作；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外,凭营业执照依法自主开展经营活动)

（二）股权架构

根据《收购报告书》、传媒产业集团公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，截至本法律意见书出具日，传媒集团持有传媒产业集团100%股权。

根据成都市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，并经查询机

关赋码和事业单位登记管理平台公示信息（http:／/search.gjsy.gov.cn/wss/view）,传媒集团系由成都市委市政府举办的事业单位，举办资金51500万元。根据成都市国资委核发的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，传媒集团出资人为成都市国资委，持股比例100%。

（三）收购人不存在《收购管理办法》规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、传媒产业集团公司章程、传媒产业集团出具的书面说明，并经本所经办律师检索国家企业信用信息公示系统官方网站公示信息（http:／/www.gsxt.gov.cn/index.html），截至本法律意见书出具日，传媒产业集团不存在可能导致其营业终止的情形。

根据《收购报告书》传媒产业集团出具的书面说明、收购人的征信报告(2025年12月23日生成），并经本所律师检索国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（htp://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站（htp://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网(https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、北京证券交易所（htts://ww.bse.cn/）、中国证监会（htp://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http:/wwszse.cn/）、上交所（http:/www.sse.com.cn/）、国家税务总局官网（htts://ww.chinatax.gov.cnl）、国家税务总局四川省税务局官网（https:/sichuan.chinatax.gov.cn/index.html）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态;（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人为依据中国法律设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次收购的主体资格。

二、本次收购属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份。

《监管规则适用指引——上市类第1号》规定“《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项规定收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同

一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化，对此规定应当理解如下：（一）存在以下情形之一的，属于股权转让完成后上市公司的实际控制人未发生变化:1.收购人与出让人在同一控股集团内，受同一自然人或法人控制。2.收购人与出让人属于同一出资人出资且控制。对于国有控股的，同一出资人系指同属于国务院国资委或者同属于同一省、自治区、直辖市地方人民政府。”

根据《收购管理办法》第六十三条第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的,投资者可免于发出要约。

根据《收购报告书》、传媒产业集团公司章程、成都市事业单位登记管理局核发的传媒集团《事业单位法人证书》、成都市国资委核发的传媒集团《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、机关赋码和事业单位登记管理平台（官方网站：http:／/search.gjsy.gov.cn/wsss/view）公示信息，本次收购前，成都市国资委持有传媒集团100%股权，传媒集团直接持有博瑞传播12.22%股份、新闻实业100%股权，传媒集团通过新闻实业控股博瑞投资，在上市公司享有255,519,676股股份权益（占上市公司总股本的23.37%），成都市国资委为上市公司实际控制人。

经核查《收购报告书》及中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》（下称“《改革方案》”）、《股份划转协议》等文件，本次收购系根据中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《改革方案》在传媒集团、传媒产业集团之间进行的无偿划转，且划转前后上市公司的实际控制人皆为成都市国资委，本次收购符合可免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第(一)项、第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人实施本次收购可以免于发出要约。

三、本次收购履行的法定程序

（一）本次收购已履行的法定程序

经核查，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行的批准和授权情况如下：

1、信息披露情况

2025年10月28日，传媒集团向博瑞传播出具通知，告知拟按照中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》的规定启动国有股权无偿划转工作，向传媒产业集团无偿划转所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业100%股权。

2025年10月30日，博瑞传播就上市公司股东即将发生的变动情况发布提示性公告。

2、传媒产业集团主要内部决策程序

2025年12月17日，传媒产业集团召开董事会会议，同意以无偿划转方式受让传媒集团所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业100%股权。

3、成都传媒集团主要内部决策程序

2025年12月17日，传媒集团召开集团委员会会议，审议同意《关于无偿划转成都传媒集团所持成都博瑞传播股份有限公司和成都新闻实业有限责任公司相关股权至成都传媒产业集团的工作方案》，同意向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业100%股权。

4、《股份划转协议》签署

2026年1月13日，成都传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》，约定由传媒集团向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业100%股权事宜。

综上，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。本次收购尚需依法履行信息披露义务、完成中国证券登记结算有限公司的登记过户及国资委管理系统备案获取国有公司股份备案表等程序。

四、本次收购不存在法律障碍

根据《收购报告书》、收购人提供的文件和书面说明，并经本所律师核查,截至本法律意见书出具之日:

1、收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形;

2、本次收购已通过本次收购交易各方的内部决策，传媒集团与传媒产业集团已签署《股份划转协议》；

3、本次收购涉及的传媒集团持有的上市公司股份，新闻实业股权，不存在被质押、司法冻结等权利受到限制的情形，所涉上市公司股份为流通股。

综上，本次收购的实施不存在实质性法律障碍。

五、本次收购的信息披露

根据收购人的相关资料并经本所律师核查博瑞传播在巨潮资讯网（网站地址：www.cninfo.com.cn）的公告文件，截至本法律意见书出具之日，就本次收购,上市公司已发布提示性公告；收购人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书摘要》及《收购报告书》，已公告《收购报告书摘要》。

经核查，截至本法律意见书出具之日，收购人已按照《收购管理办法》等相关法律法规的规定履行了现阶段必需的信息披露义务。

六、收购人在本次收购过程中是否存在证券违法行为

根据《收购报告书》以及收购人提供的自查报告、中国结算上海分公司出具的查询记录，在本次收购的权益变动事项发生之日前6个月内，收购人没有买卖上市公司股票的行为。

根据《收购报告书》以及收购人董事、监事（根据收购报告书，收购人的监事现已退休，收购人正按相关要求对监事进行调整并取消监事，开展变更程序）、高级管理人员提供的自查报告、中国证券登记结算有限公司出具的查询记录，在本次收购的权益变动事项发生之日前6个月内，收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属没有买卖上市公司股票的行为。

经核查，收购人在本次收购中不存在违反《证券法》等相关证券法律法规的行为。

七、结论性意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日：收购人为依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在根据法律法规及《公司章程》规定的需要终止经营的情形；收购人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备作为收购人的主体资格；本次收购符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形；本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序;本次收购的实施不存在实质性法律障码；本次收购已履行了现阶段必要的信息披露义务；本次收购过程中，收购人及其现任的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属不存在实施利用内幕信息买卖博瑞传播股份等《证券法》《收购管理办法》及相关法律法规规定的重大证券违法行为。

本法律意见书一式叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。(以下无正文)

（本页无正文，为《泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司免于发出要约事宜之法律意见书》之签字盖章页)

泰和泰律师事务所 (公章)

律师 (签章)

许正平|律师

律师 (签章)

李怡漩|律师

2076年十月16日