成都博瑞传播股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）董事与高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事及高级管理人员的工作积极性，提升公司经营管理效益，规范薪酬分配行为，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等相关

法律法规、规范性文件及《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际经营情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事、非独立董事）以及《公司章程》明确规定的高级管理人员。本制度所称高级管理人员是指由公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和其他由董事会明确聘任为公司高级管理人员的人员。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬管理遵循公平性、责权利统一、长远发展、激励约束并重的基本原则，薪酬水

平与市场发展趋势相适应，与公司经营业绩、个人履职绩效深度匹配，与公司可持续发展战略相协调。第四条公司结合行业薪酬水平、自身发展策略、岗位价值贡献等因素，科学制定董事、高级管理人员薪酬标准，全面规范董事、高级管理人员收入分配工作。

第二章薪酬管理机构及职责

第五条公司董事会薪酬与考核委员会为薪酬管理的专门机构，负责制定董事、高级管理人员的履职考核标准，并组织开展考核；制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定

机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与具体方案等，具体职责与权限按照《成都博瑞传播股份有限公司董事会薪酬与考核委员会实施细则》执行。

第六条公司人力资源部等职能部门配合董事会薪酬与

考核委员会开展以下工作：

（一）负责董事、高级管理人员履职信息、绩效数据的收集与整理；

（二）组织实施董事、高级管理人员薪酬方案，办理薪

酬核算、发放等具体事宜；

（三）完成薪酬与考核委员会交办的其他薪酬管理相关工作。

第七条公司股东会为董事薪酬方案的最终决策机构，董事薪酬方案经股东会审议通过后予以公开披露；高级管理

人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会作出说明并充分披露。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行履职评价或讨论其报酬事项时，该董事应当执行回避制度。

第三章薪酬标准与构成

第八条公司根据董事的工作性质，以及其所承担的责任

和风险等，确定差异化薪酬标准，董事薪酬分非独立董事、独立董事两类设定：

（一）非独立董事

在公司担任高级管理人员或其他全职职务的非独立董事，其薪酬按照其所任职务对应的公司薪酬管理制度、考核和激

励方案执行，董事职务不单独领取董事津贴等薪酬；未在公司担任除董事外其他职务的非独立董事，原则上不在公司领取任何薪酬，经股东会另行批准的除外。

（二）独立董事

公司独立董事领取固定董事津贴，津贴数额由公司股东会审议决定，除此之外不再享受公司其他报酬、社保待遇等，不参与公司内部与薪酬挂钩的绩效考核体系。独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价相结合的方式开展，评价结果作为其续聘的重要参考依据。

第九条公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职

务、岗位，按公司相关薪酬与绩效考核管理制度领取薪酬。第十条在公司担任经营管理职务的董事和高级管理人员的薪酬原则上由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的50%。公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定与支付，以绩效评价结果为核心依据，绩效评价工作严格依据经审计的公司财务数据、正式的履职考核记录开展。公司确定一定比例的绩效薪酬，在年度报告披露及年度绩效评价工作完成后支付。

第四章薪酬发放与追索

第十一条公司独立董事津贴于股东会通过其任职或薪

酬决议之日起执行，按月发放；在公司领取薪酬的非独立董事、高级管理人员的薪酬发放按照公司内部薪酬管理制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬（独立董事津贴除外，下同）均为税前金额，公司按照国家税收法律法规及公司相关规定，从薪酬中扣除（或代扣代缴）个人所得税、各类社会保险费用、公积金、企业年金等由个人承担的部分

及国家或公司规定的其他款项，剩余部分足额发放至个人。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期

内正常辞职等原因离任的，其薪酬与津贴按照实际任期和实际履职绩效核算，根据本制度相关规定足额发放。第十四条公司董事、高级管理人员在任职期间发生下列情形之一的，公司可根据情节轻重，减少、暂停或不予发放其绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部书面警告及以上处分的；

（二）因故意或重大过失损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规、监管规定或存在失职、渎职行为，导致公司发生重大决策失误、重大安全责任事故、重大经营风险等，给公司造成严重不利影响或资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员

会或其派出机构行政处罚，或被证券交易所公开谴责、宣布为不适当人选的；

（五）公司董事会认定的其他严重违反公司有关规定的情形。

第十五条公司因财务造假等错报事项对财务报告进行

追溯重述时，薪酬与考核委员会应当及时对董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入进行重新考核，并追回超额发放的部分。

第十六条公司董事、高级管理人员违反法定义务或《公司章程》规定给公司造成损失，或者对公司财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司根据情节轻重采取以下措施：

（一）减少、停止支付其尚未支付的绩效薪酬和中长期激励收入；

（二）对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十七条公司董事、高级管理人员的薪酬体系服务于公

司整体发展战略，薪酬体系应随着公司经营状况的不断变化作相应调整。

第十八条公司董事会薪酬与考核委员会应适时评估本

制度与市场薪酬变化情况，必要时提出调整建议。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜，按照国家现行法律法规、监

管规范性文件及《公司章程》的规定执行；本制度生效后，如与国家新颁布的法律法规、监管规范性文件或依法修订后

的《公司章程》相抵触的，以国家法律法规、监管规范性文件及《公司章程》为准。

第二十条本制度由董事会负责解释与修订。第二十一条本制度经公司股东会审议通过之日起正式生效，修改时亦同。