成都博瑞传播股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为加强对成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）信息披

露工作管理，规范信息披露行为，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》（以下简称“《信息披露管理办法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等法律、行政法规、部门规章及其他有关规定，结合《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称信息披露是指公司及相关信息披露义务人将法律法规、证券监管部门规定要求披露的已经或可能对公司股票及其衍生品种交易价格产

生重大影响的信息，在规定时间内、在规定的媒体上、按规定的程序、以规定的方式向社会公众公布，并按规定向证券监管部门和上海证券交易所备案。

第三条公司及相关信息披露义务人应当根据法律、行政法规、部门规章及

其他有关规定，履行信息披露义务。

第四条公司及相关信息披露义务人发布未公开重大信息时，必须同时向所

有投资者公开披露，以使所有投资者均可以同时获悉同样的信息；不得私下提前向任何单位和个人单独披露、透露或泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

第二章信息披露的原则和一般规定

第五条公司及相关信息披露义务人进行信息披露要体现公开、公正、公平

对待所有股东的原则，应当规范信息披露行为，禁止选择性信息披露，保证所有投资者在获取信息方面具有同等的权利。

除依法需要披露的信息之外，公司可以自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

公司及相关信息披露义务人自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

公司及相关信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证券及

其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第六条公司信息披露应当真实、准确、完整、简明清晰、通俗易懂，不得

有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第七条公司不得延迟披露信息，不得有意选择披露时点强化或淡化信息披

1露效果，造成实际上的不公平。

第八条公司、公司的董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责，保

证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事和高级管理人员不能保证公司披露的信息内容真实、准确、完整或

者对公司所披露的信息存在异议的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

第九条公司发生的或与之有关的事件没有达到本制度规定的披露标准，或

者本制度没有具体规定，但上海证券交易所或公司董事会认为该事件对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的，公司应当按照本制度的规定及时披露相关信息。

第十条公司董事、高级管理人员及其他知情人在内幕信息披露前，应当将

该信息的知情者控制在最小范围内。在内幕信息依法披露前，任何知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易，不得配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

当市场出现有关公司的传闻时，公司董事会应当针对传闻内容是否属实、结论能否成立、传闻的影响、相关责任人等事项进行认真调查、核实，调查、核实传闻时应当尽量采取书面函询或者委托律师核查等方式进行。

公司董事会调查、核实的对象应当为与传闻有重大关系的机构或者个人，例如公司股东、实际控制人、行业协会、主管部门、公司董事、高级管理人员、公

司相关部门、参股公司、合作方、媒体、研究机构等。

公司暂缓、豁免披露信息的，应当遵守法律、行政法规和中国证监会的规定。

第十一条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级管理人员、收

购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十二条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招股说明书、募集

说明书、上市公告书、收购报告书等。

公司根据上交所相关规定和要求办理信息披露直通车业务。披露的信息属于直通车公告范围的，公司应当通过直通车办理信息披露业务；不属于直通车公告范围的，公司应当按照上交所有关规定办理信息披露业务。

第十三条公司披露信息时，应当使用事实描述性语言，保证其内容简明扼

要、通俗易懂，突出事件实质，不得含有任何宣传、广告、恭维或者诋毁等性质的词句。

公司办理信息披露直通车业务，应当按照上交所信息披露监管规范的要求，编制信息披露文件，确保相关文件内容准确无误，相关公告事项已按规定履行必要的审议程序并取得充分授权。

第十四条公司及相关信息披露义务人的信息披露事项如果出现任何错误、遗漏或误导等情形的，公司应当按照规定和上海证券交易所的要求及时披露补充或者更正公告。

2第十五条依法披露的信息应当在上海证券交易所的网站和符合中国证券监

督管理委员会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上海证券交易所，供社会公众查阅。公司未能按照既定日期披露的，应当在既定披露日期上午九点前向上海证券交易所报告。

信息披露文件的全文应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定

条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上海证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

公司应当保证其在指定媒体上披露的文件与上海证券交易所登记的内容完全一致。

公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定媒体，公司在其他公共媒体披露的未公开重大信息不得先于指定媒体，不得以新闻发布或答记者问等形式代替公告。

公司不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第十六条公司应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送公司注册地证监局。

第十七条公司应当为负责信息披露工作的部门及人员配备信息披露所必要

的电话、台式计算机、笔记本、扫描仪、打印机、移动存储器等通讯办公设备，并保证对外电话、网络的畅通。

第十八条公司拟披露的信息存在不确定性、属于临时性商业秘密或者上海

证券交易所认可的其他情形，及时披露可能损害公司利益或者误导投资者，并且符合《上市规则》中有关条件的，应当根据《成都博瑞传播股份有限公司信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》（以下简称《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》）履行内部审核程序，办理信息披露暂缓业务。

第十九条公司拟披露的信息属于国家机密、商业秘密或者上海证券交易所

认可的其他情形，按《上市规则》或本制度的要求披露或者履行相关义务可能导致公司违反国家有关保密的法律法规或损害公司利益的，应当根据《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》履行内部审核程序，办理信息披露豁免业务。

公司审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。已办理暂缓与豁免披露的信息，出现《信息披露暂缓与豁免业务内部管理制度》规定的情形之一，公司应当及时披露。

第三章信息披露的内容

第一节定期报告

第二十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期（半年度）报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。公司应当按照中国证监会及上交所有关规定编制并披露定期报告。

3年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会

计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度前3个月、9个月结束后的一个月内编制完成并披露。

公司第一季度的季度报告披露时间不得早于公司上一年度报告的披露时间。

公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时公告不能按期披露的原因、解决方案及延期披露的最后期限。

第二十一条年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前10大股东持股情况；

（四）持股5%以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证券监督管理委员会规定的其他事项。

第二十二条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会审议。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规和中国证券监督管理委员会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映上市公司的实际情况。

董事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票。

审计委员会成员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票

4董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者

有异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，公司应当披露。上市公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十三条公司年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的

会计师事务所审计。未经审计的，公司不得披露年度报告。

公司半年度报告中的财务会计报告可以不经审计，但有下列情形之一的，公司应当审计：

（一）拟依据半年度财务数据派发股票股利、进行公积金转增股本或弥补亏损的；

（二）拟在下半年申请发行新股或可转换公司债券等再融资事宜，根据有关规定需要进行审计的；

（三）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所认为应当进行审计的其他情形。

公司季度报告中的财务资料无须审计，但中国证券监督管理委员会或上海证券交易所另有规定的除外。

第二十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二十五条公司预计年度经营业绩和财务状况出现下列情形之一的，应当

在会计年度结束之日起一个月内披露业绩预告：

（一）净利润为负值；

（二）净利润实现扭亏为盈；

（三）实现盈利，且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上；

（四）利润总额、净利润或者扣除非经常性损益后的净利润三者孰低为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于3亿元；

（五）期末净资产为负值；

（六）上交所认定的其他情形。

公司预计半年度经营业绩将出现前款第一项至第三项情形之一的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

公司可以在定期报告公告前披露业绩快报。出现下列情形之一的，公司应当及时披露业绩快报：

（一）在定期报告披露前向有关机关报送未公开的定期财务数据，预计无法保密的；

（二）在定期报告披露前出现业绩泄露，或者因业绩传闻导致公司股票及其衍生品种交易异常波动的；

（三）拟披露第一季度业绩，但上年度年度报告尚未披露。

5出现前款第（三）项情形的，公司应当在不晚于第一季度业绩相关公告发布

时披露上一年度的业绩快报。

公司披露业绩快报的，业绩快报应当包括公司本期及上年同期营业收入、营业利润、利润总额、净利润、扣除非经常性损益后的净利润、总资产、净资产、

每股收益、每股净资产和净资产收益率等数据和指标。

第二十六条公司应当与上海证券交易所约定定期报告的披露时间，并按时披露定期报告。因故需变更披露时间的，应当根据规定提前向上海证券交易所提出申请，陈述变更理由，并明确变更后的披露时间。

第二节临时报告

第二十七条临时报告是指公司按照法律法规、部门规章和《上市规则》《信息披露管理办法》发布的除定期报告以外的公告，包括但不限于重大事件公告、董事会决议、股东会决议、应披露的交易、关联交易、其他应披露的重大事项等。

第二十八条公司应当及时向上海证券交易所报送并披露临时报告，临时报告涉及的相关备查文件应当同时在上海证券交易所指定网站上披露（如中介机构报告等文件）。

第二十九条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露临时报告，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第三十条公司应当披露临时报告的情形包括：

（一）董事会决议：

（二）召开股东会或变更召开股东会日期的通知；

（三）股东会决议；

（四）独立董事的声明、意见及报告；

（五）变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、办公地址和联系电话等；

（六）经营方针和经营范围发生重大变化；

（七）持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或控制公司的情况

发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（八）公司的董事或者经理发生变动，董事长或者总经理无法履行职责；

（九）公司变更募集资金投资项目的；

（十）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十一）生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化（包括产品价格、原材料采购、销售方式发生重大变化等）；

（十二）新颁布的法律、行政法规、部门规章、政策可能对公司经营产生重大影响；

（十三）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

6（十四）获得大额政府补贴等额外收益，转回大额资产减值准备或者发生可

能对公司的资产、负债、权益或经营成果产生重大影响的其他事项：

（十五）公司发生的交易达到下列标准的：

l、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2、交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资

产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

3、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝

对金额超过100万元；

4、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的主营业务收入占公司最

近一个会计年度经审计主营业务收入的10%以上，且绝对金额超过1000万元；

5、交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个

会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（十六）公司发生的关联交易达到下列标准的：

l、与关联自然人发生的交易金额在30万元以上；

2、与关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净

资产绝对值0.5%以上。

（十七）公司发生的重大诉讼、仲裁事项达到下列标准的：

1、所涉及金额连续十二个月累计占公司最近一期经审计净资产绝对值10%以上，且绝对金额超过1000万元的；

2、涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立或者宣告无效的诉讼的。

3、证券纠纷代表人诉讼；

未达到前列标准或者没有具体涉案金额的诉讼、仲裁事项，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响；

（十八）法院裁定禁止控股股东转让其所持股份；

（十九）任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管或者

设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（二十）发布业绩预告、业绩修正公告、盈利预测修正公告，或可以发布业绩快报的；

（二十一）董事会审议通过利润分配和资本公积金转增股本方案的；

（二十二）董事会审议通过发行新股或其他再融资方案、股权激励方案形成

相关决议的：

（二十三）董事会审议通过回购股份相关决议、回购股份预案的；

（二十四）中国证券监督管理委员会发行审核委员会对公司发行新股或者其他再融资申请提出相应的审核意见；

（二十五）股票交易被中国证券监督管理委员会或者上海证券交易所根据有

7关规定、业务规则认定为异常波动的；

（二十六）公共媒体传播的消息可能或已经对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的；

（二十七）聘任或解聘为公司审计的会计师事务所；

（二十八）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（二十九）对外提供担保；

（三十）公司出现下列使公司面临重大风险情形之一的：

l、发生重大亏损或者遭受重大损失；

2、发生重大债务、未清偿到期重大债务或重大债权到期未获清偿；

3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；

4、计提大额资产减值准备；

5、公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

6、公司预计出现资不抵债（一般指净资产为负值）；

7、主要债务人出现资不抵债或进入破产程序，公司对相应债权未提取足额

坏账准备；

8、主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押；主要银行账户被冻结；

9、主要或全部业务陷入停顿；

10、公司因涉嫌违法违规被有权机关调查或受到重大行政、刑事处罚；

11、公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员受到刑事处罚，

涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

12、公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法

或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

13、除董事长或者经理外的公司其他董事、高级管理人员因身体、工作安排

等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

14、上海证券交易所或公司认定的其他重大风险情况。

（三十一）中国证券监督管理委员会或上海证券交易所或者公司认定的其他情形。

第三十一条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信

息披露义务：

（一）董事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或应当知悉该重大事件发生时。

第三十二条在前条规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披

露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

8（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十三条公司按照本制度的规定首次披露临时报告时，应当按照《上市规则》《信息披露管理办法》等规定的披露要求和上海证券交易所制定的相关格式指引予以公告。

第三十四条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券

及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十五条公司控股子公司发生本制度第三十条规定的重大事项的，可能

对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

法律法规等另有规定的，从其规定。

第三十六条公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生

较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第三十七条公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询，并予以公开澄清。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否

存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十八条公司证券及其衍生品种交易被中国证券监督管理委员会或者证

券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第三十九条信息披露的时间和格式，按《上市规则》《信息披露管理办法》、《上市公司临时公告格式指引》及《上海证券交易所自律指引监管第2号——信息披露事务管理》等规定执行。

第四章信息披露的管理

第四十条公司信息披露工作由董事会统一领导和管理，董事长是公司信息披露的第一责任人。公司董事会办公室是公司的信息披露事务管理部门。公司各部门负责人、公司控股子公司负责人是其部门、公司的信息报告第一责任人，同时公司各部门、公司控股子公司应指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或公司董事会秘书报告信息，协助办理信息披露相关工作。

第四十一条董事会秘书负责协调和组织公司信息披露工作的具体事宜，组

织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露有关规定；董事、其他高级管理人员，非经董事会书面授权，不得对外发布任何公司未公开重大信息。证券事务代表接受董事会秘书的领导，协助其开展工作。

董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并

9报告董事会，同时负责组织和协调公司投资者关系管理工作，协调公司与证券监

管机构、股东及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。公司在作出重大决定之前，应从信息披露角度征询董事会秘书的意见。

公司董事会秘书负责信息的保密工作，制订保密措施。内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告上海证券交易所和中国证券监督管理委员会。同时持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促有关主体及时回复上交所问询。

公司董事会秘书负责组织、实施信息披露相关文件、资料的档案管理工作。

董事会办公室负责收集、整理公司信息披露文件、资料，包括董事、高级管理人员履行职责时签署的文件、会议记录及公司其他信息披露相关文件、公告，于每年定期将上一年的信息披露档案移交档案室，档案的保存期与公司存续期相同。

董事和董事会、高级管理人员及公司有关人员应当支持、配合董事会秘书的工作，并为董事会秘书和董事会办公室履行职责提供工作便利，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作，董事会和管理层应当建立有效机制，确保董事会秘书和董事会办公室能够及时获悉公司重大信息。公司财务部门、对外投资部门等应当对董事会办公室履行配合义务。董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况进行自查，发现问题的，应当及时改正。

对公司涉及信息披露的有关会议，应当保证公司董事会秘书及时得到有关的会议文件和会议记录，公司董事会秘书应列席公司涉及信息披露的重要会议，有关部门应当向董事会秘书及时提供信息披露所需要的资料和信息。

证券事务代表在董事会秘书无法履行职责时代为履行董事会秘书的职责，协助董事会秘书做好信息披露事宜，并承担相应责任。

第四十二条公司董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假、严重误导性陈述或重大遗漏，并就信息披露内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生

的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第四十三条公司总经理应当及时以书面形式定期或不定期（有关事项发生的当日内）向董事会报告公司生产经营、对外投资、融资、重大合同的签订及履

行情况、资金运用和收益情况，总经理或指定负责的副总经理必须保证报告的及时、真实、准确和完整，并在书面报告上签名承担相应责任。

公司总经理有义务答复董事会关于涉及公司定期报告、临时报告及公司其他

情况的询问，以及董事会代表股东、监管机构作出的质询，提供有关资料，并承担相应责任。

第四十四条公司财务负责人应当总体负责公司财务的管理和会计核算工作，对公司财务数据进行内部控制及监督，并对其提供的财务资料的真实性、准确性、

10完整性负有直接责任。

公司财务负责人应当及时向董事会报告有关公司财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第四十五条审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责

的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第四十六条董事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得以任何形式对外发布上市公司未披露信息。

第四十七条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当及时主动告知

公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股

份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产重组、债务重组或者业务重组：

（四）因经营状况恶化进入破产或者解散程序；

（五）出现与控股股东、实际控制人有关的传闻，对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响；

（六）受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证

监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（七）涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（八）涉嫌犯罪被采取强制措施；

（九）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的情形。

前款规定的事项出现重大进展或者变化的，控股股东、实际控制人应当将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第四十八条公司非公开发行股票时，其控股股东、实际控制人和发行对象

应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十九条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不

11得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第五十条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实

际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

第五十一条公司应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的

所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第五章信息披露的程序

第五十二条公司成立信息披露工作小组，统一审核、决策公司信息披露事务。由董事长任组长，总经理、分管财务工作负责人、董事会秘书任固定副组长；

涉及分管部门具有信息披露任务的副总经理为临时副组长；证券事务代表、董事会办公室信息披露专员及公司其他涉及部门负责人为组员。

第五十三条定期报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）财务部负责按照相关规定组织财务审计，并在财务负责人审定通过后

向董事会秘书提交财务报告、财务附注说明和有关财务资料。审计委员会对财务信息进行审核。

（二）董事会秘书进行合规性审查。

（三）董事会秘书组织相关部门提交编制报告所需的相关资料、编制完整的

定期报告，提交公司总经理、相关副总经理预审阅并提出修订意见。

（四）提交审计委员会进行审议。

（五）提交董事会会议审议修订并批准，交公司董事、高级管理人员签署书面确认意见。

（六）相关责任人履行《公告披露申请表》签字手续后，由证券事务代表在

两个工作日内按照上交所规定和要求，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行信息披露，交易所实行事后监管。

第五十四条临时报告在披露前应严格履行下列程序：

（一）当公司及控股子公司、参股子公司发生触及法律法规、《信息披露管理办法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》及本制度规定的披露事项时，信息披露义务人应在第一时间提供相关信息和资料，在信息未公开前，注意做好保密工作，并应在第一时间告知董事会秘书；

（二）公司在研究、决定涉及信息披露的事项时，应通知董事会秘书列席会议，并向其提供信息披露所需的资料。

（三）公司有关部门对于是否涉及信息披露事项有疑问时，应及时向董事会秘书或通过董事会秘书向有关部门咨询。

（四）遇有须协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书完成任务。

（五）董事会秘书得知需要披露的信息或接到信息披露义务人提供的信息，

12组织起草披露文稿，并在确保合规性的基础上提交信息披露工作小组进行内容审核。

（六）经信息披露工作小组审核通过后，相关责任人履行《公告披露申请表》

签字手续后，由董事会秘书呈董事长签批并按照法定程序公告。

（七）证券事务代表在收到确认签发的临时报告文稿后立即报上海证券交易所，按照相关规定和要求进行披露。披露的信息属于直通车公告范围的，通过上海证券交易所信息披露系统自行登记和上传信息披露文件，并直接提交至上海证券交易所网站及其他指定媒体进行信息披露，交易所实行事后监管；信息披露不属于直通车业务范围的，仍需向上海证券交易所提出形式审核后方可披露。

第五十五条公司信息披露业务由证券事务代表负责办理，按照以下流程进

行：

（一）使用上证所信息网络有限公司配发的数字证书确认身份，登录交易所

网站的“公司业务管理系统”。

（二）通过“信息披露”创建信息披露申请，选择并添加公告类别，上传信

息披露文件，并对照有关业务规则的规定检查文件是否符合相关要求。

（三）再次确认需上传的信息披露文件，并在交易所规定时间内将信息披露申请提交至交易所信息披露系统。

（四）信息披露申请属于直通车业务范围的，交易所信息披露系统将提示公

司直接披露，公司点击确认后即完成信息披露文件的登记。信息披露申请不属于直通车业务范围的，仍需交易所形式审核后方可予以披露。

（五）交易所信息披露系统自当日15：30起，将公司在规定时间内完成登记

的直通车公告及相关信息披露文件自动发送至交易所网站，交易所网站即予刊载。

（六）其他指定媒体可自交易所网站“媒体专区”下载信息披露文件并予刊载。

第五十六条公司在同一交易日内拟披露同一公告日的多个公告之间存在关联的，应当合并创建一个信息披露申请。公司创建的同一个信息披露申请中，如有一个或者一个以上的公告不属于直通车公告范围的，该申请中的所有公告均不得通过直通车办理。

第五十七条因不可抗力、意外事件及技术故障等原因，导致直通车业务不

能正常办理的，公司应当积极联系交易所，并按照交易所规定的其他方式办理信息披露事项。

第五十八条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第六章信息披露的媒体

第五十九条公司信息披露指定报纸媒体为《中国证券报》《上海证券报》

《证券日报》《证券时报》。指定网站为http://www.sse.com.cn。

13第六十条公司定期报告、章程、招股说明书、募集说明书及上海证券交易

所要求登载的临时报告除载于指定报纸外，还应载于上海证券交易所指定网站。

第六十一条公司应披露的信息也可以载于公司网站和其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第六十二条公司在报刊、互联网等其他公共媒体上进行形象宣传、新闻发

布等事宜应事先应经董事长或分管信息披露的董事审查，凡与信息披露有关的内容，均不得早于公司信息披露。

第六十三条公司各部门和子公司在内部局域网、网站、内刊登载宣传性等资料时，需经公司分管领导审查同意后，提交公司董事会秘书核准签字后方可刊载。遇有不适合刊登的信息时，董事会秘书有权制止。

第七章保密措施

第六十四条公司董事、董事会秘书、其他高级管理人员及其他因工作关系

接触到应披露信息的工作人员，应严格按公司《内幕信息知情人登记备案制度》等有关规定履行信息保密义务。

信息披露义务人及其他因工作关系接触到应披露的信息知情人负有保密义务，对其知情的公司尚未披露的信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露有关信息。

公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的

经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

公司可根据实际情况要求上述知情人员签署保密协议。

第六十五条信息披露义务人应采取必要措施，在信息公开披露前将其控制

在最小范围内，重大信息应当指定专人报送和保管。

第六十六条当公司得知有关尚未披露的信息难以保密，或者已经泄露，或

者公司证券及其衍生品种交易价格已经明显发生异常波动时，公司应当立即将该信息予以披露。

第八章财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

第六十七条公司应建立有效的财务管理和会计核算的内部控制及监督机制，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄露。

第六十八条公司财务总监是财务信息披露工作的第一负责人，应依照有关

法律、法规、规范性文件及本制度的规定履行财务信息的报告和保密义务。

第六十九条公司内控审计部负责对公司财务管理和会计核算内部控制制度

的建立和执行情况进行定期或不定期的监督，并定期向公司董事会审计委员会报告监督情况。

第七十条公司、分公司、下属子公司的财务人员应对内部审计工作予以支持配合，提供相应的财务数据和有关财务资料。

14第七十一条公司、分公司、下属子公司的财务人员不提供有关财务数据或

财务资料，致使内部审计工作无法完成的，内部审计部门应将有关情况向公司董事长汇报。

第七十二条内部审计的工作人员对于在内部审计过程中接触到的公司（分公司、下属子公司）财务信息及本制度规定的其他重大信息，在该等信息未公开披露前应承担保密责任。

第七十三条内部审计工作人员未遵守保密义务致使公司遭受损失的，应向公司承担赔偿责任；其因利用内幕信息或泄密而所得收益由董事会没收并归公司所有。

第九章与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与制度

第七十四条董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意，任何人不得进行投资者关系活动。

第七十五条董事会办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第七十六条投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座

谈沟通前，实行预约制度，由公司董事会办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第七十七条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等

形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十八条公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应

立即报告证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。

第七十九条公司应披露的信息也可以载于其他公共媒体，但刊载的时间不得先于指定报纸和网站。

第八十条公司董事会办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第八十一条公司董事会办公室设立专门的咨询电话及电子信箱供股东咨询。

第八十二条公司开展投资者关系活动除遵守本章规定外，还应遵守有关法

律、法规、规范性文件及公司《投资者关系管理制度》的规定。

第十章未履行信息披露的责任追究

第八十三条由于信息披露义务人或信息知情人因工作失职或违反本制度规定，致使公司信息披露工作出现失误或给公司带来损失的，应查明原因，依照情节轻重追究当事人的责任。

（一）对于违反本制度规定导致监管部门按照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》采取第九条“第2至7项”监管措施类型，未给公司造成重大

15影响的，应在公司内部通报批评，并处以当事人1000元至3000元罚款，当事人应

深刻反省并进行书面检讨。

（二）对于违反本制度规定导致监管部门按照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》采取第九条“第8项”监管措施类型或监管部门采取“通报批评、公开谴责”纪律处分类型，或给公司造成重大影响或损失的，应对当事人予以降薪或降职处分，当事人应深刻反省并进行书面检讨。

（三）对于违反本制度规定导致监管部门按照《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》采取第九条“第9项”监管措施类型或监管部门采取第八条

“第3项”纪律处分类型的，除公司追究当事人的经济赔偿责任外，应立即采取法定程序免去当事人的职务或开除。

第八十四条公司聘请的专业顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披

露或泄露公司信息，给公司造成损失或带来市场较大影响的，公司应追究其应承担的责任。

第十一章附则

第八十五条本制度所称“控股子公司”指公司持有其50%以上的股份，或

者能够决定其董事会半数以上成员的当选，或者通过协议或其他安排能够实际控制的公司。

本制度所称“及时”指自起算日起或者触及披露时点的两个交易日内。

本制度所称“披露”指信息披露义务人根据法律法规、规章、本制度和其他有关规定在规定的媒体上公告信息。

本制度所称“信息披露义务人”是指上市公司及其董事、高级管理人员、股

东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

第八十六条本制度与有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《信息披露管理办法》或其他规范性文件、本公司章程有冲突时，按有关法律、行政法规、部门规章、《上市规则》《信息披露管理办法》或其他规范性文件、《公司章程》执行。

第八十七条本制度由公司董事会办公室负责制定、修改并解释，经董事会审议通过后执行。

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