泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司对成都博瑞传播股份有限公司的收购报告书之

法律意见书

2026年1月16日

中国。泰和泰中 成都市天府新区隆和西巷299号心24—33F

24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West Lane

TianfuN Iew Area, Chengdu, People’s Republic of China

中国·成都市 天府新区隆和西巷299号泰和泰中心24-33F24-33f, Tahota Center, No. 299 Longhe West LaneTianfu New Area, Chengdu, People’s Republic of China电话|TEL:86-28-86625656 泰和泰

泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司对成都博瑞传播股份有限公司的收购报告书之

法律意见书

致：成都传媒产业集团有限公司

泰和泰律师事务所(以下简称“本所”)接受成都传媒产业集团有限公司（以下简称“收购人”或“传媒产业集团”）的委托，担任传媒产业集团股权收购项目，即通过国有股权无偿划转方式取得成都传媒集团 (以下简称“传媒集团”)直接持有的博瑞传播12.22%股份；通过无偿划转方式取得新闻实业100%股权而在上市公司拥有比例为23.37%的权益股份（新闻实业持有博瑞投资99%股权,博瑞投资持有博瑞传播23.37%股份）的交易事项的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购办法》”）《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号- -上市公司收购报告书》（以下简称“《准则第16号》”）等有关法律、行政法规、规章和规范性文件（以下简称“法律法规”）的规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,就收购人为本次收购编制的《收购报告书》有关事宜，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国(以下简称“中国”,为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾地区）现行法律法规的规定，按照中国律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，查阅了其认为必须查阅的文件，包括收购人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料、说明等文件材料。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和中国现行法律法规及中国证券监督管理委员会的有关规定发表法律意见，而不对中国之外的任何其他国家和地区的法律问题发表法律意见。

本所及经办律师仅就有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计及资产评估等专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务报告、审计报告和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所及经办律师对这些数据、

结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。本所及经办律师并不具备核查和评价该等数据的适当资格。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

除特别说明外,如本法律意见书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

本法律意见书的出具已得到收购人的如下保证:

1．收购人已经向本所提供了为出具本法律意见书所要求其提供的原始书面材料、副本材料、复印/扫描材料、确认函或证明;

2．收购人提供给本所的上述文件和材料是真实的、准确的、完整的、有效的，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，且文件材料为副本或复印件的，其均与正本或原件一致。所有文件或资料上的签字和印章均为真实。

3．对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明文件或确认文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息的单位或人士承担。

4．本法律意见书仅供收购人为本次股权收购之目的使用，非经本所事先书面同意，不得用作任何其他目的。

5．本所同意将本法律意见书作为本次收购所必备的法定文件，随其他材料一起上报或者披露。本所同意收购人在其为本次收购所制作的相关文件中按照法律法规或证券监管机构的审核要求引用本法律意见书的相关内容,但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

本所及本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次收购相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证,现出具法律意见如下：

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目录

第一部分释义

第二部分 正文 3

一、收购人的主体资格 ...............................3

二、本次收购目的及收购决定 ... ...13

三、收购方式：..。 15

四、本次收购的资金来源 18

五、免于发出要约情况 18

六、本次收购的后续计划... ... 19

七、本次收购对上市公司的影响分析 ... 21

八、收购人与上市公司之间的重大交易 .... 25

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况 26

十、《收购报告书》的格式与内容. 26

第三部分结论意见........28

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第一部分 释义

在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义:

简称 指 释义

收购人、传媒产业集团 指 成都传媒产业集团有限公司

博瑞传播、上市公司 指 成都博瑞传播股份有限公司

传媒集团 指 成都传媒集团

新闻实业 指 成都新闻实业有限责任公司

博瑞投资 指 成都博瑞投资控股集团有限公司

本次收购、本次划转 指 收购人通过国有股权无偿划转方式取得传媒集团直接持有的博瑞传播12.22%股份；通过无偿划转方式取得新闻实业100%股权而在上市公司拥有比例为23.37%的权益股份（新闻实业持有博瑞投资99%股权，博瑞投资持有博瑞传播23.37%股份）的交易事项

《股份划转协议》 指 2026年1月13日，传媒集团与传媒产业集团签署的《股份划转协议》

《收购报告书》 指 传媒产业集团为本次收购编制的《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书》

《收购报告书摘要》 指 传媒产业集团为本次收购编制的《成都博瑞传播股份有限公司收购报告书摘要》

成都市国资委 指 成都市国有资产监督管理委员会

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

上交所 指 上海证券交易所

中国结算上海分公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》

《准则第16号》 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号-上市公司收购报告书》

元 指 人民币元

本所 指 泰和泰律师事务所

本法律意见书 指 《泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司对成都博瑞传播股份有限公司收购报告书之法律意见书》

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第二部分正文

一、收购人的主体资格

（一）收购人的基本情况

根据成都市市场监督管理局于2024年5月11日核发的统一社会信用代码为91510100MAACK35Q85的《营业执照》、收购人的公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，截至本法律意见书出具之日，收购人传媒产业集团的基本情况如下：

公司名称 成都传媒产业集团有限公司

注册地址 中国（四川）自由贸易试验区成都市高新区中和街道蒲草社区和茂街1号

法定代表人 母涛

注册资本 50000万元

统一社会信用代码 91510100MADFDQXW85

企业类型 有限责任公司 (非自然人投资或控股的法人独资)

成立日期 2024年3月22日

营业期限 2024年3月22日至无固定期限

经营范围 一般项目：组织文化艺术交流活动；数字文化创意软件开发;自有资金投资的资产管理服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；会议及展览服务；旅游开发项目策划咨询；园区管理服务；专业设计服务；文物文化遗址保护服务；非居住房地产租赁；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；物业管理；项目策划与公关服务；体育竞赛组织；咨询策划服务；其他文化艺术经纪代理;文艺创作；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

经核查,截至本法律意见书出具之日,收购人不存在依据有关法律法规及《公司章程》的规定需予终止的情形。

（二）收购人的股权控制关系及实际控制人

根据《收购报告书》、传媒产业集团公司章程，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（htt://www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，截至本法律意见书出具日，传媒集团持有传媒产业集团100%股权。

根据成都市国资委核发的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，传媒集团出资人为成都市国资委，持股比例100%，即传媒产业集团的实际控制人为成都市国资委。根据《收购报告书》，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/），自2024年3月22日成立至今，收购人的控股股东、实际控制人未发生变化。收购人股权结构如下图所示:

（三）收购人的控股股东

根据成都市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，机关赋码和事业单位登记管理平台（http://search.gjsy.gov.cn/wss/view）公示信息，传媒集团系由成都市委市政府举办的事业单位，举办资金51500万元。根据成都市国资委核发的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，传媒集团出资人为成都市国资委，持股比例100%。

截至本法律意见书出具之日，传媒集团的基本情况如下:

名称 成都传媒集团

统一社会信用代码 125101006604565212

宗旨和业务范围 传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资和其他业务

住所 成都市锦江区三色路38号

法定代表人 母涛

经费来源 非财政补助 (经费自理)

开办资金 51500万元

举办单位 成都市委市政府

有效期 自2023年12月07日至2028年12月06日

单位状态 正常

登记管理机关 成都市事业单位登记管理局

（四）收购人所控制的核心企业情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控制的核心企业情况如下:

序号 公司名称 经营范围

1 成都传媒集团现代文化传播有限公司 一般项目：广告设计、代理；广告发布；广告制作；数字内容制作服务（不含出版发行）；软件开发；数字文化创意内容应用服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；资产评估；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理；企业管理咨询；社会经济咨询服务；物联网应用服务；信息系统集成服务；公共事业管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；咨询策划服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

2 成都智媒体城文化发展有限公司 文化项目投资（不得从事非法集资，吸收公共资金等金融活动）；企业管理咨询；市场营销策划；商务信息咨询（不含证券、期货、金融类及投资咨询）；自有和非自有房地产租赁和经营；物业管理；房地产经纪；广告设计、制作、发布和代理(不含气球广告);会议和展示展览服务；组织策划文化活动。（依法须经批准的项

目，经相关部门批准后方可展开经营活动）。

3 成都新闻国际旅行社有限公司 许可项目：旅游业务；食品销售；餐饮服务；食品互联网销售；住宿服务；建设工程设计；住宅室内装饰装修；建设工程施工;演出场所经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：商务代理代办服务；票务代理服务；销售代理；农副产品销售；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；办公用品销售；日用百货销售；电子产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；医用口軍零售；金银制品销售；旅游开发项目策划咨询；组织文化艺术交流活动;游览景区管理；名胜风景区管理；园区管理服务；广告设计、代理；广告发布；广告制作；会议及展览服务；翻译服务；市场营销策划；酒店管理；企业管理咨询；项目策划与公关服务；社会经济咨询服务；企业形象策划；信息系统集成服务；软件开发；旅客票务代理；图文设计制作；平面设计；包装服务；文艺创作;专业设计服务；体验式拓展活动及策划；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；市场调查（不含涉外调查）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国内贸易代理；互联网销售（除销售需要许可的商品）；体育赛事策划；体育竞赛组织;组织体育表演活动；物业管理；停车场服务；软件销售；软件外包服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；人工智能公共服务平台技术咨询服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；礼仪服务；娱乐性展览；文化娱乐经纪人服务；露营地服务；土石方工程施工；园林绿化工程施工；工程管理服务；建筑装饰材料销售；建筑物清洁服务；公园、景区小型设施娱乐活动；商业综合体管理服务；品牌管理；非居住房地产租赁；餐饮管理；日用玻璃制品销售；技术玻璃制品销售；金属制品销售；建筑陶瓷制品销售；卫生陶瓷制品销售；特种陶瓷制品销售；卫生洁具销售；建筑材料销售；五金产品零售；保温材料销售；日用品销售；棋牌室服务；剧本娱乐活动；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

4 成都每日经济 编辑、出版、发行《每日经济新闻》报纸。

新闻社有限公司

5 成都天府影业有限公司 许可项目：广播电视节目制作经营；电视剧发行；电影发行；演出经纪；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：电视剧制作；组织文化艺术交流活动；市场营销策划；文化娱乐经纪人服务；电影摄制服务；文艺创作；广告制作；广告发布；广告设计、代理；销售代理；票务代理服务；摄像及视频制作服务；摄影扩印服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；数字创意产品展览展示服务；版权代理；知识产权服务（专利代理服务除外）；会议及展览服务；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

6 成都时代出版社有限公司 许可项目：图书出版；网络出版物出版；出版物互联网销售；出版物批发；出版物零售；互联网信息服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；网络文化经营；信息网络传播视听节目；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)一般项目：数字内容制作服务（不含出版发行）；市场营销策划;组织文化艺术交流活动；会议及展览服务；品牌管理；广告设计、代理；广告发布；艺术品代理；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；信息系统集成服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；翻译服务；区块链技术相关软件和服务；摄像及视频制作服务；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

7 成都传媒文化投资有限公司 一般项目：以自有资金从事投资活动；文化场馆管理服务；房地产咨询；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；文物文化遗址保护服务；其他文化艺术经纪代理；组织文化艺术交流活动；文化娱乐经纪人服务；工程管理服务；房地产经纪；非居住房地产租赁；集贸市场管理服务；会议及展览服务；物业管理;组织体育表演活动；体育中介代理服务；市场营销策划；广告设计、代理；广告发布；广告制作；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；婚庆礼仪服务；娱乐性展览；摄影扩印服务;摄像及视频制作服务；电影摄制服务；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；社会经济咨询服务；咨询策

划服务；信息技术咨询服务；企业形象策划；接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：旅游业务；演出经纪；演出场所经营；营业性演出（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

8 成都新东方展览有限公司 一般项目：会议及展览服务；市场营销策划；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；组织文化艺术交流活动；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息系统集成服务；专业设计服务;工程管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；贸易经纪；销售代理；商业综合体管理服务；家居用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售;食用农产品零售；食用农产品批发；宠物食品及用品零售；体育赛事策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

9 成都公交传媒有限公司 广告设计、制作、发布、代理；公交信息网络系统开发和建设；公交广播、电视系统开发和建设；影视节目策划；企业形象策划;展览展示服务；信息咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

10 成都国际传媒有限公司 一般项目：组织文化艺术交流活动；市场营销策划；企业会员积分管理服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；软件开发;市场调查（不含涉外调查）；咨询策划服务；企业形象策划；旅游开发项目策划咨询；项目策划与公关服务；平面设计；专业设计服务；数字创意产品展览展示服务；体育竞赛组织；组织体育表演活动；体验式拓展活动及策划；体育中介代理服务；体育赛事策划；业务培训（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；个人商务服务；文艺创作；自费出国留学中介服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；日用品销售;数字内容制作服务（不含出版发行）；摄像及视频制作服务；礼仪服务；翻译服务；电影摄制服务；文化用品设备出租；广告设计、代理；数据处理服务；数据处理和存储支持服务；网络与信息安全软件开发；信息系统集成服务；工程管理服务；软件销售；票务代理服务；互联网数据服务；互联网安全服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：互联网信息服务；第二类增值电信业务；在线数据处理与交易处理业务（经营类电子商务）；广播电视节目制作经营；食品销售;食品互联网销售；电子出版物制作；音像制品制作；信息网络传播视听节目；演出经纪；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

（五）收购人控股股东控制的核心企业情况

根据《收购报告书》、收购人控股股东出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息（http://www.gsxt.gov.cn），截至本法律意见书出具日，收购人控股股东传媒集团实际控制的除收购人外主要核心企业情况如下:

公司名称 注册资本(万元) 持股比例 经营范围

成都新闻实业有限责任公司 57,171.24 100% 房地产开发，物业管理，建筑装修装饰工程设计与施工，工程技术咨询，工程技术项目管理，房地产经纪，商务信息咨询服务，策划文化艺术交流活动（不含演出）；建设项目管理；建设项目的策划及咨询服务；建设工程造价咨询；建设工程概算、预算编制；工程变更及合同价款的咨询服务；工程招标代理、服务、技术咨询；工程建设监理；销售：建设材料、建筑机械；房屋建设工程施工总承包；公路工程施工总承包；市政公用工程施工总承包；机电安装工程施工总承包。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（六）收购人的主营业务

根据《收购报告书》，传媒产业集团作为成都市国有文化资产经营与相关产业运营的重要成都市市属国企，在授权范围内开展组织文化艺术交流活动、数字文化创意软件开发、自有资金投资的资产管理服务、数字内容制作服务（不含出版发行）、会议及展览服务、旅游开发项目策划咨询、园区管理服务、专业设计

服务、文物文化遗址保护服务、非居住房地产租赁、信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）、智能农业管理、农业专业及辅助性活动、物业管理、项目策划与公关服务、体育竞赛组织、咨询策划服务、其他文化艺术经纪代理、文艺创作、工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）等经营活动（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

收购人作为成都市重要的国有文化资产经营、文化产业运营及相关领域服务的主体，主要从事成都市传媒经营及相关产业投资、文化旅游及相关产业投资、信息及相关产业投资等业务。

（七）收购人财务状况

1、收购人最近一年的简要财务数据

收购人成立时间为2024年3月22日，根据《收购报告书》、审计报告【康华表审（2025）A283号】，收购人2024年度经审计的财务数据如下:

项目 2024年度

资产总计 268,779.91万元

负债合计 204,560.62万元

所有者权益合计 64,219.29万元

营业收入 12,857.92万元

净利润 -2,820.08万元

净资产收益率 -5.12%

资产负债率 76.11%

2、收购人控股股东近三年财务状况

根据《收购报告书》、成都传媒集团2022年度合并财务报表审计报告【川亿审字第（2023）06-019号】、成都传媒集团2023年度合并财务报表审计报告【康华表审(2024)A551号】、成都传媒集团2024年度审计报告【康华表审(2025)A425号】，收购人控股股东传媒集团2022年-2024年度审计的财务数据如下:

项目 2024年度 2023年度 2022年度

资产总计 1,822,556.07 1,798,032.71 1,697,024.13万元

负债合计 905,406.60 909,976.84 824,336.31万元

所有者权益合计 917,149.47 888,055.87 872,687.82万元

营业收入 248,850.77 242,125.09 223,843.52万元

净利润 9,681.63 8,706.51 7,344.44万元

净资产收益率 1.07% 0.99% 0.84%

资产负债率 49.68% 50.61% 48.58%

（八）收购人受到行政处罚、刑事处罚、重大民事诉讼及仲裁情况

经核查《收购报告书》、收购人出具的书面说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统公示信息（htp://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/)、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、 信用中国网站(http://wwwcreditchina.gov.cn/），人民法院公告（https//rmfyg.court.gov.cn7）12309中国检察网（htps://www.12309.gov.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。

（九）收购人的董事、监事及高级管理人员

经核查《收购报告书》及收购人、收购人的董事、高级管理人员出具的书面说明，并查询国家企业信用信息公示系统公示信息（官网网址:http://www.gsxt.gov.cn/），截至本法律意见书出具之日，收购人的董事及高级管理人员基本情况如下:

姓名 职务 曾用名 国籍 长期居住地 是否取得其他国家或地区的永居

母涛 董事长 母晓曦 中国 中国成都 否

罗静 副董事长、总经理 无 中国 中国成都 否

李刚 董事 无 中国 中国成都 否

王雷 董事 无 中国 中国成都 否

李科 董事、副总经理 无 中国 中国成都 否

李少军 董事 无 中国 中国成都 否

高齐强 董事 无 中国 中国成都 否

王显钊 董事 无 中国 中国成都 否

杨永茂 副总经理 无 中国 中国成都 否

侯利强 副总经理 无 中国 中国成都 否

注：根据《收购报告书》，截至《收购报告书》出具之日，收购人的监事已退休，收购人正按相关要求对监事进行调整并取消监事，开展变更程序。

经核查《收购报告书》，收购人及收购人的董事、监事（现已退休）、高级管理人员出具的书面说明，收购人的董事、监事（现已退休）、高级管理人员近期开具的无犯罪记录证明，并经本所律师查询中国裁判文书网(http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http//zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期 货市场失信记录查 询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/） , 12309中国 检 察 网（https://www.12309.gov.cn/）、信用中国网站（http://www.creditchina.gov.cn/），人民法院公告网（https//rmfygg.court.gov.cnl）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、深圳证券交易所（http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人的董事、监事（现已退休）及高级管理人员最近五年未受行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

（十）持有或控制其他上市公司及金融机构5%以上权益的情况

1、收购人、收购人的控股股东在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份比例达到或超过该公司已发行股份5%的情况

经核查《收购报告书》、收购人及收购人的控股股东出具的书面说明，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（htp:/www.gsxt.gov.cn/）、企查查等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人的控股股东不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。

2、收购人、收购人的控股股东持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等其他金融机构的情况

经核查《收购报告书》、收购人及收购人的控股股东出具的书面说明，并经本所经办律师查询国家企业信用信息公示系统（htt://www.gsxt.gov.cn/）、企查查等网站公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人及收购人的控股股东不存在持股5%以上的银行、信托公司、证券公司、保险公司等金融机构的情况。

（十一）收购人控股股东、实际控制人变更情况

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、传媒集团《国家出资企业产权登记表》及国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、企查查等网站公开信息，收购人于2024年3月22日成立，自成立以来，收购人控股股东、实际控制人未发生变更。

（十二）收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、收购人的征信报告（2025年12月23日生成），并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/）、中国裁判文书网（http://wenshu.court.gov.cn/）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国证监会证券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、信用中国网站(http://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告（https://rmfygg.court.gov.cn/）、12309中国检察网（https://www.12309.gov.cn/）、北京证券交易所（https://www.bse.cn/）、中国证监会（http://www.csrc.gov.cn/）、国家税务总局官网（https://www.chinatax.gov.cn/) 国家税务总局四川省税务局官网（https://sichuan.chinatax.gov.cn/index.html）、深圳证券交易所(http://www.szse.cn/）、上交所（http://www.sse.com.cn/）等网站的公开信息，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态； (二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为； (三)收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，收购人不存在《收购办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备本次收购的主体资格。

二、本次收购目的及收购决定

（一）收购目的

根据《收购报告书》及中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》（下称“《改革方案》”），本次收购系根据中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《改革方案》进行的无偿划转；本次收购的目的是提升国有资本配置效率，打造城市文化经济新增长极的核心载体，助力于盘活成都市传媒领域国有资产、促进文化资本跨区域流动。

（二）收购人未来12个月内对上市公司权益的增持或处置计划

根据《收购报告书》及收购人出具的书面说明，截至本法律意见书出具之日,收购人并无在未来12个月内继续增持上市公司或处置其已拥有权益的股份的计划，但是不排除因收购人业务整合、资本运作等事项而产生增/减持上市公司股份之情形。如发生此种情形，收购人将严格依照相关法律法规的要求，及时履行信息披露义务。

（三）本次收购所需履行的程序

1、股权划转事项依据

本次股权无偿划转系根据中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》开展的无偿划转。

2、传媒集团及收购人、各主体已经履行的程序

（1）信息披露情况

经核查《收购报告书》，2025年10月28日，传媒集团向博瑞传播出具通知，告知拟按照中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》的规定启动国有股权无偿划转工作，向传媒产业集团无偿划转所持博瑞传播12.22%股份和新闻实业公司100%股权。

根据收购人的相关资料并经本所律师核查博瑞传播在巨潮资讯网（网站地址:www.cninfo.com.cn）的公告文件，就本次收购，上市公司已于2025年10月30日发布提示性公告；收购人已按照《收购管理办法》及《16号准则》的有关要求编制了《收购报告书摘要》及《收购报告书》，已公告《收购报告书摘要》。

（2）传媒产业集团主要内部决策程序

2025年12月17日，传媒产业集团召开董事会会议，同意以无偿划转方式受让传媒集团所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业100%股权。

（3）传媒集团主要内部决策程序

2025年12月17日，传媒集团召开集团委员会会议，审议同意《关于无偿划转成都传媒集团所持成都博瑞传播股份有限公司和成都新闻实业有限责任公司相关股权至成都传媒产业集团的工作方案》，同意向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业100%股权。

（4）《股份划转协议》签署

2026年1月13日，传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》，约定由传媒集团向传媒产业集团无偿划转其所持博瑞传播公司12.22%股份和新闻实业100%股权事宜。

3、尚待履行的程序

截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的法定程序。还需依法履行信息披露义务、完成中国证券登记结算有限公司的登记过户及国资委管理系统备案获取国有公司股份备案表等程序。

综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次收购已经履行了现阶段必要的批准和授权等法定程序。

三、收购方式

（一）本次收购前后收购人拥有权益的股份情况

1、本次收购前收购人拥有权益的股份情况

根据《收购报告书》、传媒产业集团公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http:／/www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，截至本法律意见书出具日，传媒集团持有传媒产业集团100%股权。

根据成都市事业单位登记管理局核发的《事业单位法人证书》，并经查询机关赋码和事业单位登记管理平台公示信息（http://search.gjsy.gov.cn/wsss/view）,传媒集团系由成都市委市政府举办的事业单位，举办资金51500万元。根据成都市国资委核发的《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，传媒集团出资人为成都市国资委，持股比例100%。

即成都市国资委为上市公司实际控制人。本次收购前，上市公司控制关系结构图如下:

本次划转完成后，传媒产业集团直接取得博瑞传播12.22%股份，并在取得新闻实业100%股权后间接拥有博瑞传播占比23.37%的股份权益。

本次划转完成后，成都市国资委仍通过持股传媒集团享有博瑞传播公司的股份权益，上市公司的实际控制人仍为成都市国资委。

本次收购完成后，上市公司股权控制关系如下:

（三）无偿划转协议

1、协议主体及签订时间

2026年1月13日，传媒集团与传媒产业集团签署《股份划转协议》。

2、协议的主要内容

（1）协议转让当事人

划入方：成都传媒产业集团有限公司

划出方：成都传媒集团

（2）划转标的

划出方持有的博瑞传播公司12.22%股份（股份数量：133,612,937，流通A股）和新闻实业100%股权。

（3）划转基准日

2024年12月31日。

（4）职工安置

本次划转不涉及职工安置问题，新闻实业、博瑞传播所聘员工劳动关系保持不变。

（5）债权债务处置

本次股权划转完成后,新闻实业、博瑞传播在划转基准日之前及之后的债权、债务仍然由新闻实业、博瑞传播享有和承担。

（6）交割条件

①双方已签署本协议。

②本次划转已取得全部必要的公司及其他内部批准。

③本协议项下划出方的陈述与保证仍保持真实有效。

（7）协议生效条件

本协议经双方法定代表人或其授权代表签字并加盖公章后生效。

（四）标的股份是否存在被限制转让的情况及其他特殊安排

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（http:／/www.gsxt.gov.cn/index.html）公示信息，截至本法律意见书出具之日，本次无偿划转的标的为博瑞传播12.22%股份和新闻实业100%股权，相关标的股份/股权均不存在被限制转让的情况及其他特殊安排；不存在股份质押、冻结等权利限制的情形；除《收购报告书》披露的内容外，本次收购不附加其他特殊条件、不存在补充协议，交易各方未就股份表决权的行使作出其他安排。

四、本次收购的资金来源

根据中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》、《收购报告书》及《股份划转协议》,本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价，因此不涉及资金来源事项，不存在收购资金直接或间接来源于上市公司及其关联方的情况。

五、免于发出要约情况

（一）免于发出要约的事项及理由

根据《收购管理办法》第六十二条第一款第（一）项之规定，收购人与出让人能够证明本次股份转让是在同一实际控制人控制的不同主体之间进行，未导致上市公司的实际控制人发生变化的，收购人可以免于以要约方式增持股份；第

六十三条第（一）项之规定，经政府或者国有资产管理部门批准进行国有资产无偿划转、变更、合并，导致投资者在一个上市公司中拥有权益的股份占该公司已发行股份的比例超过30%的，投资者可免于发出要约。

根据《收购报告书》、传媒产业集团公司章程、成都市事业单位登记管理局核发的传媒集团《事业单位法人证书》、成都市国资委核发的传媒集团《中华人民共和国国家出资企业产权登记证》，并经本所律师核查国家企业信用信息公示系统（http://www.gsxt.gov.cn/index.html）、机关赋码和事业单位登记管理平台（官方网站：http:／/search.gjsy.gov.cn/wss/view）公示信息，本次收购前，成都市国资委持有传媒集团100%股权，传媒集团直接持有博瑞传播12.22%股份、新闻实业100%股权。传媒集团通过直接持股，在上市公司享有133,612,937股股份权益（占上市公司总股本的12.22%），并通过持有新闻实业100%股权，在上市公司享有255,519,676股股份权益（占上市公司总股本的23.37%）。成都市国资委为上市公司实际控制人。

经核查《收购报告书》及中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《关于印发<成都传媒集团全面深化改革实施方案>的通知》（下称“《改革方案》”）、《股份划转协议》等文件，本次收购系根据中共成都市委办公厅、成都市人民政府办公厅出具的《改革方案》在传媒集团、传媒产业集团之间进行的无偿划转，且划转前后上市公司的实际控制人皆为成都市国资委，本次收购符合可免于发出要约的情形。

综上，本所律师认为，本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第 (一)项、第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人实施本次收购可以免于发出要约。

（二）本次收购前后上市公司股权结构

本次收购前后上市公司股权结构详见本法律意见书第“三、收购方式之 (一)本次收购前后收购人拥有权益的股份情况”部分。

六、本次收购的后续计划

根据《收购报告书》，收购人在本次收购完成后的后续计划如下:

（一）未来12个月内改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划

收购人在未来12个月内无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（二）未来12个月内对上市公司或其子公司的资产、业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划

收购人暂无在未来12个月内对上市公司或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，或上市公司拟购买或置换资产的重组计划。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（三）对上市公司董事会或高级管理人员进行调整的计划

截至本报告书签署之日,收购人无改变上市公司现任董事会或高级管理人员组成的计划，无更改董事会中董事的人数和任期、改选董事的计划或建议、更换上市公司高级管理人员的计划，收购人与上市公司其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（四）对上市公司章程条款进行修改的计划

收购人无对可能阻碍收购上市公司控制权的公司章程条款进行修改的计划。本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（五）对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划

收购人无对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。本次收购完成后,若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（六）对上市公司分红政策重大调整的计划

收购人无对上市公司分红政策进行调整的计划。本次收购完成后，若发生此种情形，收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求，履行必要的法定程序和信息披露义务。

（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

收购人无对上市公司现有业务和组织结构作出重大调整的明确计划。本次收购完成后,若发生此种情形,收购人及上市公司将严格按照相关法律法规之要求,履行必要的法定程序和信息披露义务。

七、本次收购对上市公司的影响分析

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明、承诺，本次收购对上市公司的影响如下:

（一）本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，博瑞传播实际控制人不变，仍为成都市国资委，本次收购不涉及博瑞传播的股权、资产、业务和人员的调整，上市公司将仍具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

为保证上市公司人员、财务、机构、资产和业务等方面的独立性，收购人出具了《关于保证上市公司独立性的承诺函》，承诺如下:

“本次收购不涉及上市公司实际控制人的变化。本次收购完成后，本公司保证上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面继续与本公司及控制的其他企业完全分开，保持上市公司在人员、资产、财务、机构及业务方面的独立性，具体如下:

1、保证上市公司人员独立

（1）保证上市公司的高级管理人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在本公司及其控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务。且不在本公司及本公司的关联企业领薪。保证上市公司的财务人员独立，不在本公司及本公司的关联企业中兼职或领取报酬。

（2）保证上市公司拥有完整独立的劳动、人事及薪酬管理体系，该等体系与本公司及本公司的关联企业之间完全独立。保证上市公司的劳动、人事及工资管理与本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立。

（3）保证上市公司董事、高级管理人员均按照法律、法规、规范性文件及公司章程的规定选举、更换、聘任或解聘，不违法干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

2、保证上市公司资产独立、完整

（1）保证上市公司及其控制的子公司拥有独立的业务体系和独立完整的资产；本公司及本公司的关联企业不以任何方式违法违规占有上市公司的资金、资产。

（2）规范上市公司及其子公司的对外担保行为，除正常经营性往来外，保证不违规占用上市公司及其子公司的资金、资产及其他资源。

根据上市公司2025年第一次临时股东大会决议公告，大会已审议通过“取消监事会及修订《公司章程》”的议案。

3、保证上市公司的财务独立

（1）保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、独立的财务会计制度。

（2）保证上市公司独立在银行开户，不与本公司共用银行账户。

（3）保证上市公司的财务人员不在本公司及其控制的其他企业兼职和领取报酬。

（4）保证上市公司依法独立纳税。

（5）保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

（1）保证上市公司建立健全股份公司法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构，并与本公司的机构完全分开；上市公司与本公司及其控制的其他企业之间在办公机构和生产经营场所等方面完全分开。

（2）保证上市公司的股东会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和公司章程独立行使职权，本公司不会超越股东大会直接或间接干涉上市公司的决策和经营。

5、保证上市公司业务独立

（1）保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场独立自主持续经营的能力。

（2）保证本公司除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行干预。

（3）保证与本次收购完成后的上市公司保持业务独立，本公司及其控制的其他企业避免从事与上市公司主营业务具有实质性竞争的业务。

（4）保证尽量减少本公司及其控制的其他企业与上市公司的关联交易；在进行确有必要且无法避免的关联交易时,保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务,不发生显失公平的关联交易。

本公司将严格遵守《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定及公司章程等，平等行使股东权利、履行股东义务，不利用股东地位谋取不当利益。上述承诺于本公司作为上市公司控股股东期间持续有效。本公司保证严格履行上述承诺，如出现因本

公司及本公司控制或施加重大影响的其他企业违反上述承诺而导致上市公司的权益受到损害的情况，本公司将依法承担相应的赔偿责任。”

（二）本次收购对上市公司同业竞争的影响

1、本次收购前后的同业竞争情况

根据《收购报告书》以及收购人出具的说明：本次收购前，收购人的实际控制人系成都市国资委，收购完成前后，上市公司实际控制人未发生变更，均为成都市国资委。截至本法律意见书出具之日，上市公司经营范围为“一般项目：数字文化创意内容应用服务；文化场馆管理服务；社会经济咨询服务；广告设计、代理；广告制作；广告发布；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业总部管理；软件开发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息系统集成服务；互联网数据服务；计算机软硬件及辅助设备批发。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：出版物批发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）”。本次收购前后,收购人及关联方及下属企业与上市公司存在同业竞争并已出具避免同业竞争的承诺并依法披露。本次划转，原股东传媒集团控制的资产范围未发生变化，收购后不会新增同业竞争。

2、关于避免同业竞争的承诺

根据《收购报告书》及收购人出具的书面承诺，为减少以及避免后续潜在的同业竞争，收购人出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，作出如下承诺:

“本公司及本公司的关联方与上市公司的主要经营业务存在部分经营范围相同的情形，存在少量同业竞争以及潜在的同业竞争关系。为减少以及避免后续潜在的同业竞争，本公司作出如下承诺:

（1）本公司将不再新设、投资或者通过其他安排控制或重大影响任何与上市公司主要经营业务构成同业竞争或潜在同业竞争关系的其他企业。

（2）自本承诺函签署日，本公司及本公司直接或间接控制的其他企业将避免新增与上市公司产生直接或间接竞争的经营业务。如未来出现与上市公司及其控股子公司构成同业竞争的情形，本公司将采取合法有效的措施予以规范或避免,并保证不进行其他任何损害博瑞传播及其他股东合法权益的活动。

（3）如果本公司发现同上市公司或其控制的企业经营的业务相同或类似的业务机会,而该业务机会可能直接或间接地与上市公司业务相竞争或可能导致竞争，本公司将于获悉该业务机会后立即书面告知上市公司，并尽最大努力促使上

市公司在不差于本公司及本公司控制的其他企业的条款及条件下优先获得此业务机会。

（4）如本公司及本公司的关联方获得的商业机会，与上市公司主要经营业务发生同业竞争或可能发生同业竞争的，本公司将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会让与上市公司，以避免与上市公司形成同业竞争或潜在同业竞争，确保上市公司及上市公司其他股东利益不受损害。

（5）如因国家政策调整等不可抗力原因，导致本公司或本公司控制的其他企业将来从事的业务与上市公司可能构成同业竞争或同业竞争不可避免时，则本公司将在上市公司提出异议后，及时转让或终止上述业务，或促使本公司控制的企业及时转让或终止上述业务或及时采取措施，上市公司享有上述业务在同等条件下的优先受让权。

（6）本公司及本公司控制的其他下属企业保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《成都博瑞传播股份有限公司章程》等内部管理制度的规定，不利用控股地位谋取不当利益，不损害博瑞传播和其他股东的合法利益。

（7）本公司充分尊重博瑞传播的独立法人地位，保证不干预其采购、生产和销售等具体经营活动，不滥用自身对博瑞传播的影响对博瑞传播经营决策、方针等进行非法或不合理的干涉，不采取任何限制或影响博瑞传播正常经营的行为。本公司保证严格遵守中国证监会、上海证券交易所有关规章及博瑞传播《公司章程》等公司管理制度的规定，不利用直接/间接控股股东的地位损害博瑞传播及其他股东的合法权益。”

上述承诺于成都传媒产业集团有限公司持股博瑞传播期间持续有效。如因成都传媒产业集团有限公司未履行上述所作承诺而给博瑞传播造成损失，成都传媒产业集团有限公司将承担相应的赔偿责任。”

（三）对上市公司关联交易的影响

根据《收购报告书》，上市公司已依照《公司法》《证券法》及中国证监会的相关规定，制定了关联交易的相关规定，对关联交易的原则、关联人和关联关系、关联交易的决策程序、关联交易的披露等都有相关规定并严格执行。本次收购前后，系被相同实际控制人控制。

本次收购前，收购人与上市公司之间不存在应披露而未披露的关联交易情况,本次收购完成后，如上市公司与收购人及其关联方之间发生关联交易，则该等交易将在符合有关法律、法规及规范性文件的要求和上市公司章程的规定的前提下进行，同时将及时履行相关信息披露义务。为避免和规范本次交易完成后与上市公司之间可能产生的关联交易,收购人出具《关于避免和规范关联交易的承诺函》具体如下:

“（1）除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易之外，收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司及其子公司之间未发生合计金额超过3,000万元或者高于上市公司最近经审计净资产值5%以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员与上市公司董事、监事、高级管理人员未发生合计金额超过人民币5万元以上的交易；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排；收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

（2）本次交易完成后，本公司及本公司控制的除上市公司及其控制的企业（附属企业）以外的其他企业（关联企业）将尽可能地避免与上市公司及其附属企业之间的关联交易。

（3）本次交易完成后，对于无法避免或有合理原因而发生的与上市公司及其附属企业之间的关联交易，本公司及本公司关联企业将遵循市场原则以公允、合理的市场价格进行，根据有关法律、法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用对上市公司的控制权损害上市公司及其他股东的合法权益。

（4）本次交易完成后，本公司不会利用对上市公司的控制权操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件,提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

（5）本公司承诺不利用上市公司控股股东地位，损害上市公司及其他股东的合法利益。

（6）本公司将杜绝一切非法占用上市公司的资金、资产的行为，在任何情况下，不要求上市公司为本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

上述承诺于本公司持股上市公司期间持续有效，本公司保证严格履行上述承诺，如因违反该等承诺而给上市公司造成损失，本公司将依法承担赔偿责任。”

八、收购人与上市公司之间的重大交易

（一）与上市公司及其子公司之间的交易

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司及其子公司进行合计金额高

于3,000万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

（二）与上市公司董事、监事、高级管理人员的交易

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，除上市公司在定期报告、临时报告中已披露的关联交易，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在与上市公司的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过5万元以上的交易。

（三）对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的情形。

（四）对上市公司有重大影响其他正在签署或谈判的合同、合意或安排

根据《收购报告书》、收购人出具的书面说明，截至《收购报告书》签署之日前24个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员不存在未披露的对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、合意或者安排。

九、前六个月内买卖上市交易股份的情况

（一）收购人前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告》和收购人的自查结果、中国结算上海分公司出具的查询记录，在本次收购的权益变动事项发生之日前六个月内，收购人不存在通过证券交易所买卖上市公司股票的情况。

（二）收购人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖上市公司股份的情况

根据《收购报告书》及收购人的董事、监事（现已退休）及高级管理人员的自查结果，中国结算上海分公司出具的查询记录，在本次收购的权益变动事项发生之日前6个月内，收购人的董事、监事（现已退休）及高级管理人员及其直系亲属，不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的行为。

十、《收购报告书》的格式与内容

根据《收购报告书》并经本所律师核查，收购人为本次收购编制的《收购报告书》包含释义、收购人介绍、收购决定及收购目的、收购方式、资金来源、免于发出要约的情况、后续计划、对上市公司的影响分析、与上市公司之间的重大交易、前六个月内买卖上市公司股份的情况、收购人的财务资料、其他重大事项

等，在格式和内容上符合《收购管理办法》和《准则第16号》等法律、法规及规范性文件的规定。

第三部分结论意见

综上所述，本所律师认为:

（一）收购人系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形,具备实施本次收购的合法主体资格;

（二）本次收购已履行现阶段必要的法定程序;

（三）本次收购以国有股权无偿划转方式进行，不涉及交易对价的支付，不涉及收购资金来源相关事项；

（四）本次收购符合《收购管理办法》第六十二条第（一）项、第六十三条第一款第（一）项规定的免于发出要约之情形，收购人实施本次收购可以免于发出要约。

（五）收购人已就保证上市公司独立性、避免与上市公司同业竞争、规范与上市公司的关联交易出具书面承诺;

（六）收购人为本次收购编制的《收购报告书》在格式和内容上符合《收购管理办法》《准则第16号》等法律法规、规范文件的相关规定。

本法律意见书一式叁份，无副本，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。 (以下无正文)

中国·成都市 天府新区隆和西巷299号泰和泰中心24一33F24-33f,Tahota Center, No. 299 Longhe West LaneTianfu New Area, Chengdu, People's Republic of China电话|TEL:86-28-86625656 M泰和泰

（本页以下无正文，为《泰和泰律师事务所关于成都传媒产业集团有限公司对成都博瑞传播股份有限公司的收购报告书之法律意见书》之签字盖章页)

泰和泰律师事务所(公司)

律师（签章）

律师 (签章)

许正平|律师

李怡漩|律师

2026年月16日