成都博瑞传播股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为进一步完善成都博瑞传播股份有限公司（以下简称“公司”）治理

结构，强化公司董事会决策功能，确保董事会对经理层的有效监督，根据《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《成都博瑞传播股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及其他有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，主要负责公司财务信息、内部控制、公司内外部审计等工作的监督和核查工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由3名董事组成，其中：独立董事2名，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。公司董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

其中，会计专业人士应具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

（一）具有注册会计师资格；

（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；

（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的

三分之一提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由会计专业的独立董事担任，负责主持委员会工作；主任委员在审计委员会内选举产生。审计委员会主任委员须具备会计或财务管理相关的专业经验。

第六条审计委员会成员的任期与其他董事一致，每届任期不得超过三年，任期届满，连选可以连任。期间如有成员因辞职或者其他原因不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时自动辞去审计委员会职务，并由董事会根据《公司章程》及本工作细则增补新的委员。

审计委员在任期届满前可向董事会提交书面的辞职申请；若审计委员辞职导

致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士的，拟辞职的审计委员应当继续履行职责至新任审计委员产生之日。公司应当自审计委员提出辞职之日起六十日内完成补选。第七条公司内控审计部负责审计委员会的工作联络对接、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。

第三章职责权限

第八条审计委员会的主要职责权限：

（一）审核公司的财务信息及其披露；

（二）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；

（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；

（四）监督及评估公司的内部控制；

（五）行使《公司法》规定的监事会的职权；

（六）负责法律法规、证券交易所自律规则、公司章程规定及董事会授权的其他事项。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：

（一）根据董事会的授权制定选聘外部审计机构的政策、流程及相关内部控制制度；

（二）提议启动选聘外部审计机构相关工作；

（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；

（四）审议决定聘用的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；

（五）负责法律法规、章程和董事会授权的有关选聘和解聘外部审计机构的其他事项；

（六）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

（七）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（八）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（九）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计

中发现的重大事项;

（十）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

审计委员会监督评估外部审计工作时，应当重点关注：

外部审计机构的独立性，如项目合伙人及签字注册会计师的服务期限、消除或降低独立性威胁的措施等；

外部审计机构的质量管理体系及运行有效性，包括技术标准执行、意见分歧解决机制和项目质量复核制度；

审计计划的执行情况、是否产生重大差异及原因；

外部审计机构与审计委员会沟通的频次及质量，是否就影响财务信息的重大问题、审计过程中遇到的重大困难或障碍、内控审计发现的重大缺陷等及时沟通；

外部审计机构的专业知识和技术能力，包括是否充分了解与财务报告相关的业务和风险，是否就重大审计问题、重大风险评估作出适当的专业判断，是否施行有效的审计程序；

外部审计机构的资源保障情况，包括项目组人员数量、专业知识、技术能力、经验和时间等资源配置，审计项目合伙人及其他资深人员是否参与整个审计过程；

外部审计对内部审计工作和结果的依赖程度。审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、高级管理人员的不当影响。

审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，并至少每年向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。董事会秘书可以列席会议。

第十条审计委员会监督及评估内部审计工作的职责包括以下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

（三）督促公司内部审计计划的实施；

（四）指导内部审计部门的有效运作；

（五）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；

（六）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；

（七）协调内控审计部与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

审计委员会监督公司内部审计计划的制定和执行，应当重点关注以下方面：

（一）审查内部审计计划范围和内部审计类型，评估内部审计计划与公司发

展战略、经营目标和主要风险是否一致；

（二）审查内部审计计划的重点关注事项是否与审计委员会重点关注事项保持一致；

（三）评估内部审计的预算及人员等资源配置情况是否可以保证内部审计计划的执行；

（四）监督和审查内部审计识别问题以及管理层改正问题的及时性。

公司内控审计部须向审计委员会报告工作。内控审计部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改情况须报送审计委员会。内控审计部发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以下

方面：

（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意

见；（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调

整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计委员会不得审议通过。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或

者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

审计委员会在审核财务信息及其披露时，应当结合获取的公司业务、财务、行业发展等信息，对公司财务舞弊风险保持警惕和合理怀疑，重点关注下列主要风险因素：

（一）管理层（特别是财务负责人）在定期报告期间发生突然变更；

（二）公司披露或者内外部审计中识别出内部控制缺陷，特别是财务报告内部控制缺陷；

（三）公司被出具非标准审计意见的审计报告；

（四）关键财务指标的异常变动，如毛利率、存货周转率、应收账款周转率

等非因业务原因出现异常变动，或者关键财务指标变动与业务变化不一致等；

（五）滥用会计差错更正、会计政策变更和会计估计变更进行财务舞弊的风险，比如会计政策和会计估计变更与行业惯例不符且缺乏合理商业理由、会计政策变更时机敏感、会计差错更正金额较大或者频率较高、追溯调整以前年度财务数据未提供合理解释和调整过程等；

（六）公司可能存在粉饰财务报表的风险，比如面临退市风险、重大债务合

同即将到期、面临业绩对赌或者业绩承诺等方面的压力等。

第十二条审计委员会评估内部控制的有效性职责包括以下方面：

（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；

（二）审阅内部控制自我评价报告；

（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；

（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

第十三条审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机

构沟通的职责包括：

（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。第十四条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及

评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第十五条审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。

第四章议事规则

第十六条公司内控审计部牵头协调相关部门负责做好审计委员会决策的前

期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：

（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）其他相关事宜。

第十七条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上审计委员会委

员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前三天书面通知全体委员，会议由主任委员召集和主持，主任委员不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十八条审计委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体成员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十九条审计委员会会议原则上以现场方式召开，在保证全体参会成员能

够充分沟通并表达意见的前提下，可以采用视频、电话、电子邮件或者其他通讯方式召开。

现场会议审计委员会成员应当亲自出席会议，并对审议事项发表明确意见。

因故不能亲自出席会议的，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他成员代为出席。每一名成员最多接受一名成员委托。独立董事成员因故不能出席会议的，应委托其他独立董事成员代为出席。

第二十条审计委员会现场会议表决方式为举手表决或投票表决；通讯会议

可以采取电子邮件、传真、实时通讯工具等方式签署、传递表决票。

第二十一条公司内控审计部门人员可列席审计委员会会议，审计委员会认为必要时亦可邀请外部审计机构代表、公司董事及其他高级管理人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席会议并提供必要信息。

第二十二条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。审计委员会履行职责的有关费用由公司承担。

第二十三条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律法规、《公司章程》及本细则的规定。

第二十五条审计委员会会议应当制作会议记录，出席会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名。

第二十六条审计委员会会议通过的议案及表决结果，除因法律或监管限制

不能汇报的，应以书面形式提交公司董事会。

第二十七条出席会议的所有人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自泄露有关信息。

第五章附则

第二十八条本实施细则自董事会决议通过之日起执行。

第二十九条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规

定执行；本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》

相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第三十条本实施细则解释权归属公司董事会。