2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

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2026 年第二次临时股东会会议文件

目录索引

2026年第二次临时股东会现场会议议程 ................................. 3

议案 1：关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2026年度财务报

表和内部控制审计机构的议案 ........................................4

议案 2：关于修订《公司章程》的议案 .................................. 5

议案 3：关于 2026年度为控股子公司提供担保预计额度的议案10

—2—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

2026年第二次临时股东会现场会议议程

（2026年 10月 30日）

序号 会议议程

1 介绍与会董事、高管及嘉宾

2 介绍股东会秘书处成员名单

3 说明参与现场会议的股东资格及持股确认情况

4 宣布 2026 年第二次临时股东会正式开始

议案 1：关于续聘信永中和会计师事务所为公司 2026 年度财务报表和内部控制

5

审计机构的议案

6 议案 2：关于修订《公司章程》的议案

7 议案 3：关于 2026 年度为控股子公司提供担保预计额度的议案

8 说明 2026 年第二次临时股东会议案表决办法

9 宣布计票员名单、通过监票员建议名单

10 投票、表决

11 宣布表决结果

12 宣读法律意见书

13 宣读 2026 年第二次临时股东会决议

14 股东发言(如有)

15 宣布会议闭幕

—3—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播议案1关于续聘信永中和会计师事务所为公司

2026年度财务报表和内部控制审计机构

的议案

各位股东：

根据《公司章程》“公司聘用符合《中华人民共和国证券法》等法律法规规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期 1年，可以续聘”的规定，公司经 2025

年第一次临时股东会审议通过并聘任的 2025 年度财务报表和内部控

制审计机构——信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和会计师事务所”）的聘期已届满，拟续聘。

信永中和会计师事务所系合格、专业的会计审计机构，在执业公司相关业务时，态度认真、工作严谨，能遵循独立、客观、公正的执业准则，勤勉尽责地履行审计职责，顺利完成了各项审计任务。董事会提请续聘信永中和会计师事务所作为公司 2026 年度财务报表及内

部控制审计机构，审计费用合计人民币 123 万元（含税），其中：财务审计费用 90 万元，内部控制审计费用 33 万元，两项费用均与上年度保持一致。

以上议案，提请与会股东审议。

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董 事 会

2026 年 10 月 30 日

—4—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播议案2

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

为进一步优化公司治理结构、完善公司治理体系，结合公司实际情况，拟对《公司章程》中相关条款进行修订。本次修订的主要内容包括：

一、修订董事会决策权限。一是增加与关联自然人发生的交易金

额在 30 万元以上的关联交易需提交董事会；二是明确对未达到董事

会审议权限的对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托

理财、关联交易等事项，董事会授权公司总经理办公会审议决定。

二、修订董事长职权。删除投资额为公司最近一期经审计净资产

总额 1%以内的对外投资、收购出售资产、未达董事会审议的关联交

易、最近一期经审计净资产总额 1‰以内资产报损等相关事项的签批权限。

三、对总经理工作条例所包含的内容进行进一步细化。

四、修订党委机构设置及相关职责。增加了公司党委发挥领导作用的表述，明确了“公司党委办公室（党群工作部）为公司党委工作部门，纪委办公室为公司纪检工作部门”，细化了公司党委的相关职责。

五、明确现金分红的条件须当年盈利。

六、明确公司可以续聘的符合规定的会计师事务所，包含了年度内部控制审计机构。

—5—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

具体修订内容如下：

修订前 修订后

新增第一百一十三条（四）款第 2 第一百一十三条 ……

项 …… （四）决定与关联人达成的交易标准在下

（四）决定与关联人达成的交易标准 列区间范围内的关联交易事项：

在下列区间范围内的关联交易事项下限标 1、与关联法人发生的交易金额下限标准

准为：交易总额达到 300 万元且占公司最 为：交易总额达到 300 万元且占公司最近一期

近一期经审计净资产绝对值的 0.5%；上限 经审计净资产绝对值的 0.5%；上限标准为：交

标准为：交易总额达到 3000万元（不含本 易总额达到 3000万元（不含本数）且占公司最

数）且占公司最近一期经审计净资产绝对 近一期经审计净资产绝对值的 5%（不含本数）；

值的 5%（不含本数）； 2、与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易。

达到上述标准之一的关联交易，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序。

第一百一十三条新增内容 第一百一十三条

……

对未达到董事会审议权限的事项，董事会授权由公司总经理办公会审议决定。

修订第一百一十四条 公司发生对外 第一百一十四条 公司发生对外捐赠事项捐赠事项的，包括现金捐赠和实物资产（按 的，包括现金捐赠和实物资产（按照账面净值照账面净值计算其价值）捐赠按照下列程 计算其价值）捐赠按照下列程序执行：

序执行： ……

…… 公司对外捐赠未达到上述标准的，由公司公司对外捐赠未达到上述标准的，经 总经理办公会审议决定。

营层可以批准。

删除 第一百一十六条 董事长行使下列职权：

……

（三）签批由公司总经理办公会审议通过的投资额为公司最近一期经审计净资产总额

1%以内的对外投资、收购出售资产等相关事项

—6—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播协议（关联交易按本条第<四>项执行）；

（四）签批由公司总经理办公会审议通过

的未达到本章程第一百一十三（四）项规定标准的关联交易；

（五）在一个会计年度内签批公司最近一

期经审计净资产总额 1‰以内的资产报损。超出公司最近一期经审计净资产总额 1‰的资产报损报董事会审批。

……

第一百一十六条 董事长行使下列职 第一百一十六条 董事长行使下列职权：

权： ……

…… （三）代表董事会签署公司年度经营计划、

（六）代表董事会签署公司年度经营 总经理及高级管理人员的奖惩方案。

计划、年度目标责任书（删除）、总经理及高级管理人员的奖惩方案。

删除 第一百四十六条

……

（十二）在一个会计年度内，签批每一次

资产价值不超过 5 万元，累计不超过 50 万元的资产报损。签批后 5 日内报董事会备案，超过此限额规定的报董事长审批。

修订第一百四十七条 总经理应制订 第一百四十七条 总经理负责召集、组织

总经理工作细则，报董事会批准后实施。 总经理办公会，并制订总经理工作条例，报董事会批准后实施。

修订第一百四十八条 总经理工作细 第一百四十八条 总经理工作条例包括下

则包括下列内容： 列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序 （一）总经理及其他高级管理人员各自具

和参加的人员； 体的职责及其分工；

（二）总经理及其他高级管理人员各 （二）总经理办公会召开的条件、程序和

自具体的职责及其分工； 参加的人员；

（三）公司资金、资产运用，签订合 （三）总经理办公会审议的主要内容，对

—7—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

同的权限，以及向董事会的报告制度。 公司资金、资产运用、投资决策、签订合同等事项的权限，以及向董事会的报告制度。

修订第一百五十七条 公司党委依规 第一百五十七条 公司党委发挥领导作

讨论和决定公司重大事项，结合实际制定 用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论党委会议事规则。党委会对重大经营管理 和决定公司重大事项，结合实际制定党委会议事项和涉及改革发展稳定、职工切身利益 事规则。党委会对重大经营管理事项和涉及改的重大问题，在董事会、经理层决策前进 革发展稳定、职工切身利益的重大问题，在董行研究讨论，提出意见和建议。 事会、经理层决策前进行研究讨论，提出意见和建议。

修订第一百五十八条 公司党群工作 第一百五十八条 公司党委办公室（党群部（纪检室）为公司党委（纪委）工作部 工作部）为公司党委工作部门，纪委办公室为门。工作部门及其人员编制纳入公司管理 公司纪检工作部门。工作部门及其人员编制纳机构和编制。 入公司管理机构和编制。

修订第一百六十条 公司党委的职 第一百六十条 公司党委的职责：

责： ……

…… （二）深入学习和贯彻习近平新时代中国

（二）学习宣传贯彻落实党的理论和 特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻

路线方针政策，监督、保证党中央重大决 执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重策部署和上级党组织决议的贯彻落实； 大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落

（三）…… 实；

（四）加强对公司选人用人的领导和 （三）……把关，抓好公司推进领导班子建设和干部 （四）加强对公司选人用人的领导和把关，队伍、人才队伍建设； 抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍

（五）履行公司全面从严治党、党风 建设；

廉政建设主体责任，领导、支持公司纪委 （五）履行公司党风廉政建设主体责任，履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和 领导、支持公司纪委履行监督执纪问责职责，政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。 严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸。

修订第一百六十七条 3、现金分红的 第一百六十七条 3、现金分红的具体条件

具体条件和比例： 和比例：

...... ......—8—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

（2）公司累计可供分配利润为正值； （2）公司当年盈利且累计可供分配利润为正值；

修订第一百八十三条 公司聘用符合 第一百八十三条 公司聘用符合《中华人《中华人民共和国证券法》等法律法规规 民共和国证券法》等法律法规规定的会计师事定的会计师事务所进行会计报表审计、净 务所进行会计报表审计（含年度内部控制审资产验证及其他相关的咨询服务等业务， 计）、净资产验证及其他相关的咨询服务等业聘期 1年，可以续聘。 务，聘期 1年，可以续聘。

以上议案，提请与会股东审议。

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董 事 会

2026 年 10 月 30 日

—9—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播议案3

关于 2026年度为控股子公司提供担保预计额度的议案

各位股东：

为提高公司决策效率，满足合并报表范围内的控股子公司四川生学教育科技有限公司（以下简称“生学教育”）日常经营和业务发展

的资金需求，公司及子公司拟为其授信、融资等业务提供担保，预计担保额度不超过人民币1.05亿元（其中公司提供担保金额6000万元，子公司以应收账款 4500 万元提供质押担保），期限自股东会审议通过本议案之日起 12 个月内。

公司本次预计提供担保额度的情况：

本次担保

担保 被担保方 截至 本次

额度占上 是否 是否

担保 被担保 方持 最近一期 目前 新增 担保预计

市公司最 关联 有反

方 方 股比 资产负债 担保 担保 有效期

近一期净 担保 担保

例 率 余额 额度资产比例

为资产负债率超过 70%的控股子公司

四川生 自股东会

公司 公司

学教育 2903.9 1.05 审议通过

及子 持股 77.58% 3.48% 否 否

科技有 6万元 亿元60% 之日起 12公司

限公司 个月内

一、被担保人基本情况

（一）基本情况

被担保人类型 法人

被担保人名称 四川生学教育科技有限公司被担保人类型及上市公控股子公司司持股情况

—10—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

公司持股 60%，陈长志持股 25.04%，天津生学企业管理主要股东及持股比例

合伙企业(有限合伙)持股 14.96%

统一社会信用代码 915101003429786742

成立时间 2015-05-15

中国(四川)自由贸易试验区成都高新区天府大道中段

注册地 1268号 1栋 3层 1-7号

注册资本 1113.3300万人民币

公司类型 其他有限责任公司

一般项目:技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广;软件开发;计算机软硬件及辅助设备

零售;电子产品销售;组织文化艺术交流活动;会议及展览

服务;数字创意产品展览展示服务;机械设备研发;机械设

备租赁;专业设计服务;动漫游戏开发;广告制作;广告发

布;数字内容制作服务(不含出版发行);教育咨询服务(不

含涉许可审批的教育培训活动);信息系统集成服务;信息

系统运行维护服务;计算机系统服务;数字技术服务;人工

经营范围 智能行业应用系统集成服务;健康咨询服务(不含诊疗服

务);人工智能基础软件开发;数据处理服务;机械设备销

售;教学用模型及教具销售;第一类医疗器械销售;第二类医疗器械销售。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目:互联网信息服务;第一类

增值电信业务;第二类增值电信业务;出版物批发;出版物

零售;出版物互联网销售;第三类医疗器械经营。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具

体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

2026 年 6 月 30 日

/2026 1-6 2025 年 12 月 31 日项目 年 月（未 /2025年度（经审计）经审计）

资产总额 61932.41 73796.13

主要财务指标（万元） 负债总额 47567.12 56405.53

资产净额 14365.29 17390.60

营业收入 2718.19 13418.66

净利润 -3025.31 -2817.35

（二）被担保人失信情况被担保人生学教育不属于失信被执行人。

二、担保协议的主要内容

—11—2026 年第二次临时股东会会议资料 博瑞传播

公司目前尚未签署相关担保协议，上述担保额度仅为担保额度有效期内预计的最高担保额度。具体担保事项由公司及子公司、控股子公司与银行等业务合作方共同协商确定，具体担保金额、担保方式、担保期限等主要内容以实际签署的协议为准。

三、担保的必要性和合理性

本次担保对象为公司控股子公司生学教育，公司能够对其人员、财务、经营方面实施有效管理与控制，目前生学教育内控管理有效、经营管理稳定、业务拓展正常，担保风险可控。本次提供担保预计额度是为满足生学教育的日常经营及业务发展需要，提供预计额度有利于提高经营决策效率，符合公司整体利益。

四、授权事项

为有效推进业务开展，提请股东会授权公司总经理办公会全权审议、办理与本担保事项相关的一切手续。在授权范围内的每笔担保不再报请董事会审议。

以上议案，提请与会股东审议。

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董 事 会

2026 年 10 月 30 日

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