证券代码：600881证券简称：亚泰集团公告编号：临2023-069号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
*公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟以51226.53
万元、42688.83万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡西泰鑫煤业有限公
司53.3333%、44.4445%股权
*本次交易不构成关联交易
*本次交易不构成重大资产重组
*本次交易实施不存在重大法律障碍
*本次交易尚需提交股东大会审议
一、交易概述
根据公司经营需要，为了稳定建材产业生产原燃料供应，降低煤炭采购成本，拓展公司选煤业务配套资源，公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟以51226.53万元、42688.83万元的价格，分别收购吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司持有的鸡
1西泰鑫煤业有限公司53.3333%、44.4445%股权。本次交易以鸡西泰
鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）评估值为依据确定交易价格，评估值较账面价值溢价41.10%，公司以自有资金收购上述股权。
本次交易完成后，公司持有泰鑫煤业97.7778%的股权。
此事项已经2023年12月12日召开的公司2023年第十二次临时董事会一致审议通过。本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，本次交易尚需提交股东大会审议。
2023年12月12日，亚泰能源集团有限公司与吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司分别签署了《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》。
二、交易各方基本情况
1、亚泰能源集团有限公司
统一社会信用代码：91220000594469673R
成立时间：2012年5月注册地：长春市净月开发区天泽大路
法定代表人：王劲松
注册资本：人民币20000万元
经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理、煤炭产品
的采购和经销、钢材产品的采购和经销、焦炭产品的采购和经销等
主要股东：本公司持有其100%股权
截止2022年12月31日，亚泰能源集团有限公司总资产为
5151589479.94元，总负债为5855586043.48元，净资产为
-703996563.54元，2022年实现营业收入1725391911.91元，净利润-69996745.34元（以上数据已经审计）；截止2023年9月30日，亚泰能源集团有限公司总资产为4962663448.49元，总负债为
25734686528.73元，净资产为-772023080.24元，2023年1-9月实现营业收入1101427508.16元，净利润-70546030.11元（以上数据未经审计）。
2、吉林省申广商贸有限公司
统一社会信用代码：91220101310062397X
成立时间：2014年7月注册地：长春市东环城路
法定代表人：王小磊
注册资本：人民币5000万元
经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器
材、计算机软硬件、酒店用品销售等
主要股东：鸡西市德拓煤业有限公司持有其90%股权，自然人王小磊持有其8%股权，自然人杨明持有其2%股权截止2022年12月31日，吉林省申广商贸有限公司总资产为
2720869087.82元，总负债为3117524255.89元，净资产为
-396655168.07元，2022年实现营业收入0元，净利润-16112232.24元（以上数据未经审计）；截止2023年11月30日，吉林省申广商贸有限公司总资产为1862384059.60元，总负债为2260228966.77元，净资产为-397844907.17元，2023年1-11月实现营业收入0元，净利润-1189739.10元（以上数据未经审计）。
3、吉林省爱都商贸有限公司
统一社会信用代码：91220101310062418E
成立时间：2014年7月注册地：长春市二道区南太有街
法定代表人：刘茜
注册资本：人民币2000万元
3经营范围：煤炭、建筑装潢材料、电子产品、五金交电、通讯器
材、计算机软硬件、酒店用品销售等
主要股东：鸡西市富阳煤矿持有其85%股权，自然人刘茜持有其
9%股权，自然人宋启飞持有其6%股权
截止2022年12月31日，吉林省爱都商贸有限公司总资产为
3557531512.21元，总负债为4041165763.56元，净资产为
-483634251.35元，2022年实现营业收入0元，净利润-21709171.78元（以上数据未经审计）；截止2023年11月30日，吉林省爱都商贸有限公司总资产为1159072942.33元，总负债为1644320444.05元，净资产为-485247501.72元，2023年1-11月实现营业收入0元，净利润-1613250.37元（以上数据未经审计）。
吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与公司之间
不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
名称：鸡西泰鑫煤业有限公司
统一社会信用代码：91230300MA19CMAL88
成立时间：2017年4月注册地：黑龙江省鸡西市鸡冠区祥光月秀二期
法定代表人：刘阳
注册资本：人民币90000万元
经营范围：煤炭洗选、煤炭筛选、煤炭及制品批发、零售、对煤
炭项目的投资、煤炭开采等
泰鑫煤业是一家从事煤炭开采和洗选业为主的企业，拥有分、子公司5家，分别为：分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿（以
4下分别简称“鑫盛源煤矿”、“昌得煤矿”和“福林源煤矿”），子
公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下简称“向阳煤炭”）和黑龙
江建煤矿业有限公司，拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座，主要产出煤种为肥煤、长焰煤、焦煤和气煤，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦、工业用煤、电厂及供热用煤。截止本公告日，鑫盛源煤矿、昌得煤矿、福林源煤矿和向阳煤炭的采矿许可证处于抵押状态。
截止本公告日，泰鑫煤业存在一笔对外担保：为黑龙江丰源矿业有限公司流动资金借款5000万元提供连带责任保证，担保时间自
2022年12月16日起至2024年12月17日止。
截止本公告日，本次公司拟收购的泰鑫煤业97.7778%的股权结构清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的股权结构及主要股东情况
泰鑫煤业股权结构如下：吉林省申广商贸有限公司持有其
53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其44.4445%股权，哈
尔滨顺钢能源有限公司持有其2.2222%股权。
吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司基本情况详
见“二、交易各方基本情况”，哈尔滨顺钢能源有限公司基本情况如
下：
名称：哈尔滨顺钢能源有限公司
统一社会信用代码：91230103057413981R
成立时间：2012年11月注册地：黑龙江省哈尔滨市南岗区赣水路
法定代表人：杨柳
注册资本：人民币10000万元
5经营范围：煤炭批发经营、新能源的技术开发及利用、经销铁矿
石、铁矿粉、建材、塑钢型材、塑料制品、橡胶制品、包装材料、化
工产品、有色金属、仪器仪表、机械设备、五金交电及电子产品、办
公设备及配件、进出口贸易等
主要股东：吉林省申广商贸有限公司持有其100%股权哈尔滨顺钢能源有限公司已同意放弃优先购买权。
（三）交易标的财务信息根据符合《证券法》要求的审计机构——中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告（中准审字(2023)2142号），截止2022年12月31日，泰鑫煤业总资产为1288576439.53元，总负债为1484152381.15元，净资产为-195575941.62元，2022年实现营业收入92062753.84元，净利润-111084240.48元；截止
2023年11月30日，泰鑫煤业总资产为1105591036.01元，总负债
为516362346.15元，净资产为589228689.86元，2023年1-11月实现营业收入135150380.98元，净利润-98454001.02元。
（四）交易标的最近12个月内资产评估、增资、减资或改制情况
泰鑫煤业于2023年11月实施了一次增资，具体情况如下：
2023年11月28日，哈尔滨顺钢能源有限公司、吉林省申广商
贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司与泰鑫煤业签订《增资协议》，约定吉林省申广商贸有限公司、吉林省爱都商贸有限公司以1元/注
册资本份额的价格，分别对泰鑫煤业增资4.8亿元、4亿元，增资后吉林省申广商贸有限公司持有其53.3333%股权，吉林省爱都商贸有限公司持有其44.4445%股权，哈尔滨顺钢能源有限公司持有其2.2222%股权。2023年11月28日，泰鑫煤业就上述增资事项办理完毕工商变更登记手续。
除上述增资外，泰鑫煤业最近12个月内不存在其他资产评估、
6增资、减资或改制情况。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据本次交易以泰鑫煤业评估值为依据确定交易价格，根据符合《证券法》要求的北京中科华资产评估有限公司出具的资产评估报告（中科华评报字(2023)第051号），截止评估基准日2023年11月30日，鸡西泰鑫煤业有限公司采用资产基础法评估后股东全部权益的市场
价值为人民币96049.74万元。具体如下：
1、评估目的：
亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市
场价值进行评估，为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。
2、评估对象和评估范围：
本次资产评估的对象为鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益。
本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的鸡西泰鑫煤业有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债。
3、评估基准日：2023年11月30日。
4、评估方法：采用资产基础法评估及收益法评估。
5、评估结论：
经实施资产评估程序和方法，鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益评估结果如下：
（1）资产基础法评估结论资产评估结果汇总表
评估基准日：2023年11月30日
鸡西泰鑫煤业有限公司金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
流动资产30761.5130957.54196.030.64
非流动资产79787.73107568.9227781.1934.82
7其中：可供出售金融资产---
固定资产34674.7531633.40-3041.35-8.77
在建工程17082.7117082.71--
工程物资---
固定资产清理---
无形资产22390.3825106.112715.7312.13
长期待摊费用---
递延所得税资产---
其他非流动资产---
资产总计110549.24138526.4627977.2225.31
流动负债41849.6941849.69--
非流动负债627.03627.03--
负债合计42476.7242476.72--
净资产（所有者权益）68072.5296049.7427977.2241.10
（2）收益法评估结论我们采用收益法对鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益进行了评估，收益法股东全部权益账面价值68072.52万元，评估结论为
83290.33万元，评估增值15217.81万元，评估增值率为22.36%。
（3）评估结论的分析及评估结果的选择
采用资产基础法评估的结果为96049.74万元，评估增值
27977.22万元，增值率41.10%；采用收益法评估的结果为83290.33万元，评估增值15217.81万元，评估增值率为22.36%。收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为13%，差异的主要原因如下：
一是鸡西泰鑫煤业有限公司评估增值首先是采矿权价值评估增值，由于近年煤炭价格涨幅波动巨大，采矿权账面价值是当初取得时缴纳的采矿权价款的摊余价值，故此次评估增值较大。
二是两种评估方法考虑问题的角度不同，采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值，以此来确定待估企业权益市场价值，反映的是企业未来可能获利能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明
8确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。这些都是构
成企业价值不可分割的一部分。
而资产基础法从企业重新购建角度反映了企业的价值，资产基础法为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了可靠依据。
通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，评估师认为由于2020年以来，煤炭价格波动巨大，未来煤炭价格变化趋势如何较难预测，采用收益法预测未来收益很难准确反映企业客观价值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
（4）评估结果的选择此次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。
鸡西泰鑫煤业有限公司全部股东权益评估价值96049.74万元。
该评估结果未考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。
也未考虑流动性对评估对象价值的影响。
6、主要特别事项说明：
（1）评估基准日房屋建筑物中房屋均未取得产权证书，所有煤矿土地均为租赁。
（2）鸡西泰鑫煤业有限公司及两个子公司鸡西市向阳煤炭有限
责任公司，黑龙江建煤矿业有限公司，基准日资产负债表财务数据经中准会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告（中准审字
(2023)2142号）。
（3）纳入评估范围的采矿权，此次委托方另委托北京天易衡矿
业权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2023]第1201号\1202号\1203号\1204号\1205号采矿权价值评估报告。本次评估直接引用估价结果。
（4）鸡西泰鑫煤业有限公司于2022年12月16日，为黑龙江丰源矿业有限公司流动资金借款5000万元提供保证。截至本财务报表
9签发日（2023年12月12日），公司该保证事项尚未履行完毕。
公司采矿权证已设定抵押，其中：鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿采矿许可证抵押权利人为黑龙江鸡西农村商业银行股份有限
公司滴道支行，抵押期为2021年12月18日至2024年12月17日。
公司之子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司采矿许可证抵押权
利人为吉林银行股份有限公司长春东盛支行，抵押期为2023年1月
18日至2026年1月18日。
（二）定价合理性分析
本次交易以评估值为依据确定交易价格，价格公允、合理，成交价格与评估值不存在差异，成交价格（评估值）较交易标的经审计账面值增值41.10%，增值原因主要为采矿权增值。本次交易不产生商誉。
五、股权转让合同的主要内容
（一）与吉林省申广商贸有限公司签署的合同
亚泰能源集团有限公司（乙方）与吉林省申广商贸有限公司（甲方）签署的《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：
1、转让标的
本合同所称转让之股权指甲方合法持有的目标公司鸡西泰鑫煤
业有限公司注册资本48000万元，截止本合同签署日，该股权占目标公司注册资本总额的53.3333%。
2、转让价款
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权的定价以经评估的股东全部权益即净资产评估值确定，依据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告，截止基准日2023年11月30日，股
10东全部权益即净资产评估值为96049.74万元。
根据上述定价原则并经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本合同项下股权的对价为人民币51226.53万元。
3、价款支付
甲乙双方同意，乙方应自本合同生效之日起5个工作日内将股权转让价款人民币51226.53万元一次性支付给甲方。
本次股权转让所发生的有关税费及股权登记过户费用，由甲乙双方依法各自承担。
4、过渡期的权利义务
本合同所称过渡期，系指自合同签订日起至股权正式登记过户至乙方名下的期间。
甲乙双方同意，过渡期仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，履行股东责任。如果在相关期间，出现因甲方原因而给目标公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本合同项下股权是否完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。
目标公司过渡期的资产和债务的处置、对外融资、对外投资等重
大事项的决策，甲乙双方应在事前充分沟通，并取得一致的意见后方可进行。
甲乙双方均不得擅自用目标公司资产为任何企业提供任何抵押、担保或设定第三方权利；不得擅自用目标公司及目标公司子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用目标公司资金；不得擅自处置目标公司的资产。
鉴于拟转让之股权的定价已考虑了该股权的未来收益能力，甲乙双方同意，过渡期的股权收益由乙方享有。
5、违约责任
甲方与乙方双方中任何一方违反本合同项下的义务及保证，均构
11成违约。守约方除有权终止合同外，有权要求违约方支付违约金，并
可要求违约方赔偿守约方因该违约行为而造成的损失。如双方违约，各违约方应各自承担应负的违约责任。
6、签署及生效
本合同应经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签章并加盖公章。
本合同在双方法定代表人（或授权代表）签章并经双方有权机构审批通过后生效。
（二）与吉林省爱都商贸有限公司签署的合同
亚泰能源集团有限公司（乙方）与吉林省爱都商贸有限公司（甲方）签署的《关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同》，主要内容如下：
1、转让标的
本合同所称转让之股权指甲方合法持有的目标公司鸡西泰鑫煤
业有限公司注册资本40000万元，截止本合同签署日，该股权占目标公司注册资本总额的44.4445%。
2、转让价款
甲乙双方同意，甲方向乙方转让其所持有的目标公司股权的定价以经评估的股东全部权益即净资产评估值确定，依据北京中科华资产评估有限公司出具的评估报告，截止基准日2023年11月30日，股东全部权益即净资产评估值为96049.74万元。
根据上述定价原则并经甲乙双方协商同意，甲方向乙方转让本合同项下股权的对价为人民币42688.83万元。
3、价款支付
甲乙双方同意，乙方应自本合同生效之日起5个工作日内将股权转让价款人民币42688.83万元一次性支付给甲方。
本次股权转让所发生的有关税费及股权登记过户费用，由甲乙双
12方依法各自承担。
4、过渡期的权利义务
本合同所称过渡期，系指自合同签订日起至股权正式登记过户至乙方名下的期间。
甲乙双方同意，过渡期仍由甲方积极、正当地行使目标公司股权，履行股东责任。如果在相关期间，出现因甲方原因而给目标公司造成实际或者潜在损失，需要承担赔偿责任的，无论本合同项下股权是否完成了转让，均由甲方承担全部赔偿责任。
目标公司过渡期的资产和债务的处置、对外融资、对外投资等重
大事项的决策，甲乙双方应在事前充分沟通，并取得一致的意见后方可进行。
甲乙双方均不得擅自用目标公司资产为任何企业提供任何抵押、担保或设定第三方权利；不得擅自用目标公司及目标公司子公司的名义向银行或其它金融机构贷款；不得占用目标公司资金；不得擅自处置目标公司的资产。
鉴于拟转让之股权的定价已考虑了该股权的未来收益能力，甲乙双方同意，过渡期的股权收益由乙方享有。
5、违约责任
甲方与乙方双方中任何一方违反本合同项下的义务及保证，均构成违约。守约方除有权终止合同外，有权要求违约方支付违约金，并可要求违约方赔偿守约方因该违约行为而造成的损失。如双方违约，各违约方应各自承担应负的违约责任。
6、签署及生效
本合同应经甲乙双方法定代表人（或授权代表）签章并加盖公章。
本合同在双方法定代表人（或授权代表）签章并经双方有权机构审批通过后生效。
13六、本次股权转让对公司的影响
本次交易符合公司的经营需要，有利于持续保障并稳定公司建材产业生产所需的原燃材料供应，通过自产代替外购，能够在一定程度上降低煤炭采购成本，同时能够拓展公司选煤业务配套资源。本次交易有利于公司提高整体经营效益，不存在损害公司及股东利益的情形。
本次交易完成后，泰鑫煤业将纳入公司合并报表范围，泰鑫煤业现有担保将成为公司的对外担保。本次交易不会产生关联交易或同业竞争，不会导致上市公司控股股东、实际控制人及其关联人对上市公司形成非经营性资金占用。
七、备查文件
1、中准会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中准审字
(2023)2142号审计报告；
2、北京中科华资产评估有限公司出具的中科华评报字(2023)第
051号资产评估报告；
3、公司2023年第十二次临时董事会决议；
4、关于鸡西泰鑫煤业有限公司的股权转让合同。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月十三日
14
