亚泰集团:亚泰能源集团有限公司拟股权收购涉及鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

本资产评估报告依据中国资产评估准则编制

亚泰能源集团有限公司拟股权收购涉及鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告共二册第一册

中科华评报字(2023)第051号北京中科华资产评估有限公司

二〇二三年十二月十二日鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

1北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

资产评估报告声明――――――――――――――――――――――――2

资产评估报告书摘要―――――――――――――――――――――――3

资产评估报告书正文―――――――――――――――――――――――6

一、委托人、被评估单位、报告使用人及使用范围―――――――6

二、评估目的――――――――――――――――――――――――11

三、评估对象和评估范围――――――――――――――――――11

四、价值类型及其定义――――――――――――――――――――13

五、评估基准日―――――――――――――――――――――――13

六、评估依据―――――――――――――――――――――――14

七、评估方法――――――――――――――――――――――――17

八、评估程序实施过程―――――――――――――――――――――24

九、评估假设――――――――――――――――――――――――27

十、评估结论――――――――――――――――――――――――28

十一、特别事项说明―――――――――――――――――――――31

十二、评估报告使用限制说明――――――――――――――――――33

十三、评估报告法律效力――――――――――――――――――――33

十四、评估报告出具日期――――――――――――――――――――33

资产评估报告书附件――――――――――――――――――――――――35

2北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

资产评估报告声明

一、我们在执行本评估业务中，遵循法律法规和资产评估准则，恪守独立、客观

和公正的原则；根据我们在执业过程中收集的资料，评估报告陈述的内容是客观的，我们的分析、判断和推论以及出具评估报告符合资产评估相关规范要求。

二、评估对象涉及的资产清单由被评估单位申报并经其签章确认；并保证所提供

资料的真实性、合法性、完整性，恰当使用评估报告是委托人和相关当事方的责任。

三、资产评估师与评估对象没有现存或者预期的利益关系；同时与委托人和相关

当事方没有个人利益关系，对委托人和相关当事方不存在偏见。

四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；并对其的法

律权属状况给予必要的关注，但无法对评估对象及其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。

五、我们出具的评估报告的分析、判断和结论仅在评估报告设定的评估假设和限制条件下成立。资产评估师提醒评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明等及其对评估结论的影响，六、资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，仅作为实现经济行为的参考，并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

七、我们在评估过程中没有考虑特殊交易方式可能追加付出的价格对评估结论的影响，也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其他不可抗力对评估结论的影响。我们对评估基准日后有关资产价值发生的变化不负责任。

八、我们出具的评估报告及其所披露的评估结论仅限于评估报告载明的评估目的

使用有效，评估报告使用者应当根据评估基准日后有效期内的资产状况和市场变化情况合理使用评估报告，因使用不当造成的后果，评估机构和资产评估师不承担责任.。

九、对企业可能存在的影响评估结论的瑕疵事项，在委托人及被评估单位未作特

殊说明而评估人员已履行评估程序无法获知的情况下，评估机构及评估人员不承担相关责任。

3北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

亚泰能源集团有限公司拟股权收购涉及鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要

中科华评报字(2023)第051号

亚泰能源集团有限公司:

北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公认的评估方法及程序，以股权收购为目的，对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益进行了评估。委托人和被评估单位对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对该委托评估资产在2023年11月30日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。本公司在对委托人指定的资产进行评估的过程中，依据国家有关的法律法规及规范化要求，严格遵循资产评估独立性、客观性、科学性、专业性的工作原则及资产持续经营、替代性、公开市场等经济原则，强调评估程序的科学性，取价标准的公正性、资产状态确认的现实性。公正、客观、科学地对评估对象在评估基准日之公允价值进行评定估算。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：

一、评估目的：

亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益在评估基准日的市场价值进行评估，为实施股权收购之经济行为提供价值参考意见。

二、评估对象和评估范围：

本次资产评估的对象为鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益。

本次资产评估的范围是经中准会计师事务所审计后的鸡西泰鑫煤业有限公司评估基准日资产负债表上所列示的全部资产及负债。

三、价值类型及其定义：本次资产评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评

4北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

四、评估基准日：2023年11月30日。

五、评估方法：采用资产基础法评估及收益法评估。

六、评估结论：经实施资产评估程序和方法，鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部

权益评估结果如下：

1）资产基础法评估结论

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年11月30日

鸡西泰鑫煤业有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产30761.5130957.54196.030.64

非流动资产79787.73107568.9227781.1934.82

其中：可供出售金融资产---

固定资产34674.7531633.40-3041.35-8.77

在建工程17082.7117082.71--

工程物资---

固定资产清理---

无形资产22390.3825106.112715.7312.13

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

资产总计110549.24138526.4627977.2225.31

流动负债41849.6941849.69--

非流动负债627.03627.03--

负债合计42476.7242476.72--

净资产（所有者权益）68072.5296049.7427977.2241.10

2）收益法评估结论

我们采用收益法对鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益进行了评估，收益法股东全部权益账面价值68072.52万元，评估结论为83290.33万元，评估增值15217.81万元，评估增值率为22.36%。

3）评估结果的选择

此次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

鸡西泰鑫煤业有限公司全部股东权益评估价值96049.74万元。该评估结果未考虑

5北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

特别事项说明：

1、评估基准日房屋建筑物中房屋均未取得产权证书，所有煤矿土地均为租赁。

2、鸡西泰鑫煤业有限公司及两个子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司，黑龙

江建煤矿业有限公司，基准日资产负债表财务数据经中准会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。中准审字（2023）2142号。

3、纳入评估范围的采矿权，此次委托方另委托北京天易衡矿业权评估有限公司进行评估，并出具天易衡评报字[2023]第1201号\1202号\1203号\1204号\1205号采矿权价值评估报告。本次评估直接引用估价结果。

4、鸡西泰鑫煤业有限公司于2022年12月16日，为黑龙江丰源矿业有限公司流

动资金借款5000万元提供保证。截至本财务报表签发日(2023年12月12日)，公司该保证事项尚未履行完毕。

公司采矿权证已设定抵押，其中:鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿采矿许可证抵押权利人为黑

龙江鸡西农村商业银行股份有限公司滴道支行，抵押期为2021年12月18日至2024年12月17日。

公司之子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司采矿许可证抵押权利人为吉林银行股

份有限公司长春东盛支行，抵押期为2023年1月18日至2026年1月18日。

本评估结论是在一定条件下得出的，特提请报告使用人：欲了解全面情况，请阅读评估报告全文，并特别注意评估假设条件及特别事项说明。

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亚泰能源集团有限公司拟股权收购涉及鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

中科华评报字(2023)第051号

亚泰能源集团有限公司:

北京中科华资产评估有限公司接受贵公司委托，根据国家有关资产评估的规定，本着客观、独立、公正、科学的原则，运用法定或公认的评估方法及程序，因股权收购事宜，对所涉及的鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益价值进行了评估。委托人和被评估单位对所提供的财务资料及法律权属资料的真实性、合法性、完整性承担责任，我们的责任是对委估资产在2023年11月30日这一评估基准日的价值进行评估，并发表专业意见。在评估过程中，本公司的评估人员按照必要的评估程序，对评估范围内的资产进行了必要的查看核实，对被评估单位提供的财务资料、法律权属资料等进行了必要的审查与关注，实施了必要的资产评估程序。现将资产评估的有关情况及评估结果报告如下：

一、委托人、被评估单位、报告使用人及使用范围

（一）本次评估委托人为亚泰能源集团有限公司，其基本情况简介如下：

公司名称：亚泰能源集团有限公司

公司类型：股份有限公司(上市)

住所：长春市净月开发区天泽大路3666号

统一社会信用代码：91220000594469673R

法定代表人：王劲松

注册资本：20000万(元)

成立日期：2012年5月11日

营业期限：2012-05-11至2050-05-11

经营范围：利用自有资金对煤炭产业进行投资和管理；煤炭产品的采购和经销；

钢材产品的采购和经销；焦炭产品的采购和经销。（以上经营项目中经销单台出力大于等于20蒸吨、1小时锅炉燃用煤炭及其制品以及禁止在禁燃区内销售高污染燃料，不在长春市经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（依

7北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

委托人和被评估单位的关系：委托人是此次股权收购方。

（二）本次评估被评估单位为鸡西泰鑫煤业有限公司，其基本情况简介如下：

1、企业名称：鸡西泰鑫煤业有限公司

公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：黑龙江省鸡西市鸡冠区祥光月秀二期3号楼2号门市

法定代表人：刘阳

注册资本：玖亿圆整

成立日期：2017年04月24日

登记机关：鸡冠区市场监督管理局

统一社会信用代码：91230300MA19CMAL88

经营范围：煤炭洗选；煤炭筛选；煤炭及制品批发、零售；对煤炭项目的投资；

煤炭开采（限分支机构经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

2、企业概况

鸡西泰鑫煤业有限公司拥有鑫盛源煤矿、福林源煤矿、昌得煤矿3家分公司及鸡

西市向阳煤炭有限责任公司（100%股权）、黑龙江建煤矿业有限公司（60%股权）2家子公司。

公司现有5座矿井，其中：15万吨/年生产矿井3座，分别为鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西市向阳煤炭有限责任公司。

30万吨/年在建矿井2座，分别是鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿和黑龙江建煤矿

业有限公司双鸭山市正阳煤矿。

A、鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿

公司名称：鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿

统一社会信用代码:91230300MA1B60AM5Y

企业类型：有限责任分公司（自然人投资或控股的法人独资）

8北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

负责人：吴洪波

成立日期：2018年06月20日

营业场所：黑龙江省鸡西市梨树区7井

经营范围:煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

B、鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿

公司名称：鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿

统一社会信用代码：91230300MA1B7CQ64A

企业类型：有限责任分公司(自然人投资或控股)

负责人：刘阳

成立日期：2018年07月19日

营业期限：长期

营业场所：鸡西市恒山区红旗乡艳东村

经营范围：煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

C、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿

公司名称：鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿

统一社会信用代码：91230321MA1F6U5H8J

企业类型：有限责任分公司（自然人投资或控股的法人独资）

负责人：李秀恒

成立日期：2021年09月26日

营业场所：黑龙江省鸡西市鸡东县兴农镇兴农村

经营范围：煤炭开采。一般项目：煤炭及制品销售。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

D、鸡西市向阳煤炭有限责任公司

公司名称：鸡西市向阳煤炭有限责任公司

统一社会信用代码：91230300669028435P

企业类型：有限责任分公司（非自然人投资或控股的法人独资）

法定代表人：刘阳

9北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

注册资本：伍拾万元整

成立日期：1996年10月22日

注册资本：50万元整

营业期限：长期

营业场所：黑龙江省鸡西市城子河区长青乡向阳村

经营范围：煤炭开采(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)。

E、黑龙江建煤矿业有限公司(双鸭山市正阳煤矿)根据被评估单位提供的黑龙江建煤矿业有限公司与鸡西泰鑫煤业有限公司

2020年7月20日签订的股权转让协议，鸡西泰鑫煤业有限公司收购黑龙江建

煤矿业有限公司(双鸭山市正阳煤矿)60%股权，作为子公司管理。

公司名称：黑龙江建煤矿业有限公司双鸭山市正阳煤矿

统一社会信用代码：91230199769089198A

企业类型：有限责任分公司(自然人投资或控股)

负责人人：刘雪

成立日期：2020年08月24日

营业期限：长期

营业场所：黑龙江省双鸭山市岭东区博爱二期二地块小区24号楼2单元1层02侧

经营范围：经销：煤炭（禁燃区内不含高污染燃料）、矿山机械设备及相

关材料、轻轨、枕木、纤杆、液压支柱、镶杆；煤炭开采。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

2、基准日公司股权结构

股东名称出资比例%出资额（万元）基准日实际认缴金额

哈尔滨顺钢能源有限公司2.2222%2000.00

吉林省申广商贸有限公司53.3333%48000.0048000.00

吉林省爱都商贸有限公司44.4445%40000.0040000.00

合计100%90000.0088000.00

3、企业执行的主要会计政策

公司按照《企业会计准则—基本准则》和其他各项会计准则的规定进行确认和计

10北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告量，在此基础上编制财务报表，会计年度自公历1月1日至12月31日，以人民币为记账本位币，采用权责发生制，以历史成本为计价原则。

各类固定资产折旧年限和年折旧率如下：

类别折旧年限（年）残值率%年折旧率%

房屋建筑物2054.75

机器设备1059.5

运输设备4523.75

电子设备3531.67

井巷2054.75

主要税种和税率：

税种计税依据税率

增值税增值税应税收入13%

城市维护建设税应纳流转税额7%

教育费附加应纳流转税额3%

地方教育费附加应纳流转税额2%

企业所得税应纳税所得额25%

4、公司最近年财务状况如下：单位：万元

项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日评估基准日

流动资产37356.2053019.6339601.3530761.51

固定资产3148.8012253.1121643.6534674.75

无形资产4611.876975.1822920.0622390.38

资产总额66908.8999425.98117696.51110549.24

负债总额79159.56110119.63131261.5042476.72

所有者权益-12250.67-10693.66-13564.9968072.52

5、公司最近年经营业绩如下：单位：万元

项目2020年12月31日2021年12月31日2022年12月31日评估基准日

业务收入1310.445053.197717.039004.97

业务成本3884.914239.048636.5511771.10

税金及附加0.00139.05404.28423.29销售费用

管理费用3514.571216.041065.811158.01研发费用

财务费用944.601014.313265.412528.80

营业利润-7033.64-1555.24-6752.40-6267.88

11北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

营业外收支净额0.0028.34343.01495.75

利润总额-6996.62-1583.10-7093.91-6751.42

所得税-4.90-9.50

净利润-6996.62-1583.10-7089.01-6741.92

以上2022年度及2023基准日财务数据经中准会计师事务所审计，并出具了中准审

字（2023）2142号审计报告。

（三）评估报告使用人及使用范围：根据资产评估业务约定书中的约定，本报告

的使用人为委托人及本次经济行为的当事方、政府监管部门以及法律、法规规定的其他报告使用人。

二、评估目的：

三、评估对象和评估范围：

本次资产评估的对象为鸡西泰鑫煤业有限公司股东全部权益。

本次资产评估的范围为经中准会计师事务所审计后的鸡西泰鑫煤业有限公司评估基准日资产负债表上所列示的资产及负债。

具体资产和负债类型及账面价值如下：单位：元项目期末余额项目期末余额

流动资产：流动负债：

货币资金1085839.42短期借款50000000.00

交易性金融资产0.00交易性金融负债0.00

衍生金融资产0.00衍生金融负债0.00

应收票据0.00应付票据0.00

应收账款66002867.27应付账款40585767.07

应收款项融资0.00预收款项0.00

预付款项6021670.48合同负债7112857.65

其他应收款225987459.76应付职工薪酬14748512.49

存货7886733.66应交税费16089647.69

合同资产0.00其他应付款288922726.65

持有待售的资产0.00持有待售的负债0.00

12北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

一年内到期的非流动资产0.00一年内到期的非流动负债112688.29

其他流动资产630497.05其他流动负债924671.49

流动资产合计307615067.64流动负债合计418496871.33

非流动资产：非流动负债：

债权投资0.00长期借款0

其他债权投资0.00应付债券0

长期应收款0.00其中：优先股0

长期股权投资55000000.00永续债0

其他权益工具投资0.00租赁负债1403648.87

其他非流动金融资产0.00长期应付款0

投资性房地产0.00长期应付职工薪酬

固定资产346747482.89预计负债3885264.55

在建工程170827134.62递延收益0

生产性生物资产0.00递延所得税负债981367.78

油气资产0.00其他非流动负债0

使用权资产1398895.35非流动负债合计6270281.20

无形资产223903807.01负债合计424767152.53

开发支出0.00所有者权益：

非流动资产合计797877319.87所有者权益合计680725234.98

资产总计1105492387.51负债和股东权益总计1105492387.51委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产负债账面价值经中准会计师事务所审计，并出具了中准审字

（2023）2142号无保留意见审计报告。

（一）企业主要实物资产情况：

纳入本次评估范围内的实物资产主要为存货、固定资产、在建工程。情况如下：

1、存货：

存货为原材料及库存商品。存货账面价值7886733.66元，全部为矿山采煤各个环节所需的备品备件及原煤，存放于公司仓库及各煤矿煤场。

科目名称账面价值（元）

原材料4961463.66

产成品（库存商品）2925270.00

合计7886733.66

2、固定资产：

固定资产具体科目、账面价值及数量如下：

账面价值（元）

科目名称数量（项）原值净值

房屋建筑物类合计285731981.19278444460.28

固定资产-房屋建筑物11831130.008538614.4239

13北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

固定资产-构筑物11576100.008498298.5421

固定资产-管道及沟槽262324751.19261407547.323

设备类合计81211642.7368303022.61

固定资产-机器设备76790176.6066300551.22314

固定资产-车辆993000.0049650.006

固定资产-电子设备3428466.131952821.3953

合计366943623.92346747482.89泰鑫煤业的房屋建筑物没有产权证为企业厂区内自建。

3、在建工程是在建工程-土建工程，为福林源煤矿井巷工程改扩建项目，账面价

值170827134.62元。

（二）基准日企业申报的账面记录或者未记录的无形资产是无形资产—其他无形资产，共计10项，情况如下：

序号无形资产名称和内容取得日期原始入账价值（元）账面价值（元）

1泰鑫产能资产1439100.00503685.00

2鑫盛源采矿权1918800.001719813.34

3鑫盛源复垦费1496300.00831277.78

4鑫盛源采矿权83964620.0075257177.93

5昌得采矿权2021/9/121209650.0017778677.19

6昌得矿山地质环境保护治理费2021/3/1350568.00223438.95

7昌得矿山土地复垦2021/3/1825821.00526347.45

8福林源采矿权2023/7/1125286600.00125286600.00

9福林源矿山恢复治理费2021/1/1357000.00280810.98

10福林源土地复垦费2021/1/11901864.001495978.39

合计238750323.00223903807.01企业未申报其他账外资产。

四、价值类型及其定义：

本次资产评估价值类型为市场价值。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日：

评估基准日为2023年11月30日。

由于资产评估是对某一时点的资产及负债状况提出价值结论，选择会计期末作为

14北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

评估基准日，能够全面反映评估对象资产及负债的整体情况，所以根据股权收购的要求，考虑此次评估的目的，本着保证评估结果有效的服务于评估目的的原则评估机构根据经济行为的性质与委托人协商确定2023年11月30日作为本次评估的评估基准日，既能全面反映评估范围内资产的现实整体状况，又有利于本次评估目的的实现。

本次资产评估工作中，资产评估范围的界定、评估价格的确定、评估参数的选取等，均已该日之企业财务报表、外部经济环境以及市场情况确定。本次资产评估中所采用计价标准均为评估基准日有效的价格标准。

六、评估依据：

评估人员在本次资产评估工作中所遵循的国家、地方政府和有关部门的法律法规，以及在评估中参考的文件资料主要有：

(一)法规依据：

1、《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2、《中华人民共和国公司法》(2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常

务委员会第六次会议第四次修正)；

3、《中华人民共和国企业所得税法》（2018年版）；

4、《企业国有资产法》（2009年5月1日起施行）；

5、《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国主席令第四十五号)；

6、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》(2007年11月28日国务院第197

次常务会议通过)；

7、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第691号)；

8、《中华人民共和国增值税暂行条例实施细则》(财政部、国家税务总局令第50号)；

9、《上市公司重大资产重组管理办法》（2016年）；

10、《中华人民共和国城市房地产管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民

15北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；

11、《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大

会常务委员会第十二次会议第三次修正)；

12、国务院1998年第241号令发布的《矿产资源开采登记管理办法》；

13、国务院1998年第242号令发布的《探矿权采矿权转让管理办法》；

14、《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权〔2013〕64号）；

15、《国有资产评估管理办法》（2020年11月29日修订）；

16、《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发〔1992〕36号）；

17、《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部第14号令）；

18、《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会第12号令）；

19、《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

20、《车辆购置税法》（2019年7月1日施行）；

21、《增值税暂行条例》（2018年）；

22、其他与资产评估相关的法律、法规等。

（二）准则依据：

1、《资产评估基本准则》（财资〔2017〕43号）；

2、《资产评估职业道德准则》（中评协〔2017〕30号）；

3、《资产评估执业准则——资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

4、《资产评估执业准则——资产评估报告》（中评协〔2018〕35号）；

5、《资产评估执业准则——资产评估委托合同》（中评协〔2017〕33号）；

6、《资产评估执业准则——资产评估档案》（中评协〔2018〕37号）；

7、《资产评估执业准则——利用专家工作及相关报告》（中评协〔2017〕35号）；

8、《资产评估执业准则——企业价值》（中评协〔2018〕38号）；

16北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

9、《资产评估执业准则——无形资产》（中评协〔2017〕37号）；

10、《资产评估执业准则——不动产》（中评协〔2017〕38号）；

11、《资产评估执业准则——机器设备》（中评协〔2017〕39号）；

12、《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协〔2017〕46号）；

13、《资产评估价值类型指导意见》（中评协〔2017〕47号）；

14、《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协〔2017〕48号）；

15、《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

16、《资产评估准则术语》（中评协[2020]31号）；

17、《企业会计准则——基本准则》（财政部令第33号）；

18、《资产评估执业准则——资产评估方法》（中评协〔2019〕35号）。

(三)权属依据：

1、鸡西泰鑫煤业有限公司《企业法人营业执照》；

2、鸡西泰鑫煤业有限公司房产证、土地证、车辆行驶证；

3、鸡西泰鑫煤业有限公司提供的《资产清查评估申报明细表》；

4、其他与资产的取得及使用有关的文件。

(四)取价依据：

1、同花顺资讯系统；

2、《最新资产评估常用数据与参数手册》；

3、《太平洋汽车网》；

4、鸡西市车辆购置收费标准；

5、《机动车强制报废标准》（2021年）；

6、《矿山设计》、《矿山设计概算书》；

7、《采矿权有偿出让合同》；

8、企业申报的未来收益预测数据等资料；

9、公司提供的有关设备订货合同、发票；

10、有关部门发布的统计资料和技术标准资料以及价格信息资料和参数资料、本

评估机构现场查看记录；

17北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

11、吉林泰鑫煤业2020年、2021年、2022年及基准日审计报告；

12、吉林泰鑫煤业提供的《资产评估申报明细表》；

13、基准日银行贷款利率、汇率；

14、《房屋完损等级及评定标准》城乡建设环境保护部；

15、《2021年下半年吉林省建筑工程质量安全成本指标》；

16、其他参考资料。

(五)行为依据：

亚泰能源集团有限公司和北京中科华资产评估有限公司签订的《资产评估业务委托合同》。

(六)其它参考依据：

1、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)；

2、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014)；

3、《基本建设项目建设成本管理规定》(财建[2016]504号)；

4、《工程勘察设计收费管理规定》(计价格[2002]10号)；

5、《建设工程监理与相关服务收费管理规定》(发改价格[2007]670号)；

6、《城市基础设施配套费》吉省价经字[2003]25号；

7、《中国矿业权评估准则》(2008年8月出版)；

8、《矿业权评估参数确定指导意见》(2008年10月出版)；

9、《固体矿产地质勘查规范总则》(GB/T13908-2020)；

10、《固体矿产资源储量分类》(GB/T17766-2020)；

11、《矿产地质勘查规范煤》(DZ/T0215-2020)。

七、评估方法：

根据国家国有资产管理与评估的有关法规，遵循客观、独立、公正和科学的原则及其他一般公认的评估原则，我们对鸡西泰鑫煤业有限公司的评估范围内资产进行了必要的核查，查阅了有关文件及技术资料，实施了我们认为必要的程序。

资产评估基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。进行整体资产评估，要根据评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，分析资产评估基本方法的适用性，恰当选择一种或多种资产评估基本方法。

市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、

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证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路。市场法中常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。采用市场法评估的前提条件是存在一个活跃的公开市场，且市场数据比较充分，在公开市场上有可比的交易案例。现阶段难于收集到足够的同类企业产权交易案例，因此，不宜采用市场法。

收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。

资产基础法也称成本法，是从企业购建角度反映了企业的价值，为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了依据。

综合以上因素的影响，我们采用资产基础法及收益法对委托评估的鸡西泰鑫煤业有限公司股权价值进行评估。并采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

A: 资产基础法评估思路

企业价值评估中的资产基础法即成本加和法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即以资产负债表为基础，将构成企业各种要素资产的评估值加和基础上减去负债评估值求得企业股东权益（净资产）价值的方法。基本公式如下：

股东权益（净资产）评估值=各单项资产评估值之和-各项负债评估值之和

具体评估方法分述如下：

（一）流动资产的评估方法：

委估流动资产主要包括货币资金、债权、存货和其他流动资产。

1.货币资金

对评估基准日现金、银行存款、其他货币资金以企业申报为基础，核实了账面价值、银行对账单和银行存款余额调节表及银行询证函，并对现金进行盘点的基础上，以核实后的账面值确认评估值。

2.债权性资产

主要包括应收账款、预付账款、其他应收款等。对于债权类资产，根据企业提供的债权评估明细表，通过查阅其账簿，分析其业务内容、账龄、还款情况，并对主要债务人的资金使用、经营状况作重点调查了解，分析大额债权的可收回性，对部分单位进行了发函询证及对账工作；对发函未回函款项执行替代性程序，在此基础上确认债权性资产评估价值。

3.存货

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存货主要包括原材料、在产品、产成品等。根据委托人提供的存货申报表，在了解存货真实性和完整性、是否存在滞销、残次、毁损等情况的前提下，对存货进行实地查看，了解内部控制制度的制定及执行情况，并对评估明细表中申报的账面数量及品质进行核查，对价值量大的资产进行重点抽查，并填制存货盘点表。在账账、账表核对相符，账实核对清楚的基础上，分别根据不同情况及对价值的影响程度采用资产基础法及市场法确定评估值。

4.其他流动资产：为预交增值税、预交个人所得税、待抵扣进项税。根据核实后

的账面值确定其评估值。

（二）长期股权投资的评估方法

此次对泰鑫煤业2家子公司，以整体评估结果乘以投资比例确定长期投资价值。

（三）固定资产的评估方法

1、建筑物构筑物的评估

(1)房屋建筑物

房屋建筑物评估应遵循独立性、客观性、科学性的工作原则，遵循资产持续经营、替代性和公开市场等评估操作性原则，根据《资产评估操作规范意见》（试行）第七十八条及八十条规和中华人民共和国国家标准《房地产估价规范》相关规定，本次评估首先根据委托人提供的房屋建筑物清查评估明细表等资料，进行现场清点，核实项目、建筑面积、结构形式等。房屋建筑以持续使用为前提，房屋建筑物按照重置成本法评估。

重置成本法公式：资产评估价值=重置价格×成新率

重置价值=建筑安装工程费+工程建设其他费用+资金成本

(2)构筑物及其他辅助设施

对于构筑物及其他辅助设施，被评估单位没有提供相关的详细资料，只提供了建成年月及账面价值，对此我们采用价格指数法进行评估。根据固定资产投资价格指数:建筑安装工程，对被评估的构筑物的建造年限进行期限造价调整，计算得出其建筑安装工程造价，该价值里面已包含了资金成本、利润等在内的全部价值。

(3)成新率

根据评估人员现场调查，对房屋主体结构，内外装修以及安装工程的完好程度进行鉴定，结合耐用年限法和实际观察法，确定综合成新率。

2、设备、运输车辆、电子设备的评估

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评估值=重置全价×成新率

（1）设备重置全价的确定此次采用价格指数法确定设备重置全价。

机器设备重置全价=账面原值*价格指数

价格指数根据评估设备的类型，依据同花顺资讯网提供的黑龙江省固定资产-设备、工器具购置价格指数分别计算确定不同购置年限设备的价格指数，确定机器设备重置成本。

车辆的重置成本是以现行购置价为基础加上购置附加费和其他杂费。

（2）电子设备重置全价的确定

本次评估范围内的电子设备是在国内采购，其购置价包含了安装调试费、运杂费，其重置全价等于其购置价；对不需要安装及调试的设备(电脑、打印机等)，直接以向制造商、供应商询价或以近期同类设备的合同价等价格作为重置全价。

外购设备按下述方法确定设备价格：对电子设备，查询评估基准日近期的公允市场交易价格，或直接向制造商、供应商询价，同时收集和参考近期同类设备的合同价等有关资料确定现行购置价；对无法直接询价或通过其他手段查询到价格的设备，参考类似设备的购置价格确定现行价格。

（3）成新率的确定

对于机器设备、电子设备，通过对设备使用状况的现场考察，向有关工程技术人员、操作人员查询该设备的技术状况，并根据《最新资产评估常用数据及参数手册》确定各类设备的使用年限的规定，以及该设备的已使用年限等因素。成新率的确定采用理论成新率。

理论成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%车辆成新率采用年限法与行驶里程法孰低确定成新率。

评估值的确定：评估值=重置全价×成新率

(四)在建工程的评估：

在建工程是在建工程—土建工程，为福林源煤矿井巷工程结构于发碹、钢棚、锚杆、锚索、网等。评估人员核实了相关合同，审核合理性，根据其在建工程申报金额，经账实核对后，剔除其中不合理支出的余值作为评估值。

(五)无形资产的评估：

纳入评估范围的其他无形资产为采矿权、复垦费、矿山地质环境保护治理费、矿

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山恢复治理费等。评估人员核实了相关合同，审核合理性，结合评估对象特点、价值类型、资料收集情况等相关因素，确定以清查账面价值作为评估价值。

（六）使用权资产的评估：

使用权资产是福林源租入土地使用权、泰鑫租入房屋2项。评估人员根据企业提供的明细表及有关材料，核实其内容，以清查账面价值作为评估价值。

（七）负债的评估

委估负债为流动负债及长期负债，流动负债包括短期借款、应付账款、应付职工薪酬、应交税费、合同负债、其他应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债等。长期负债包括预计负债、递延所得税负债、其他非流动负债等。评估人员主要通过查阅相关合同和账簿记录、函证等程序，对各项负债的发生及存在，以及正确账务反映和债务的延续有效性等方面的核实验证，以核实后的账面值确定评估值。

B: 收益法基本思路、估值模型与基本公式收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。根据《资产评估执业准则-企业价值》之规定，资产评估师应当根据企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，恰当选择现金流折现模型。

股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估。

现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。

通常适用于具有控制权的全部股东权益价值的评估。

本次评估范围为全部股东权益，收益法选用现金流量折现法中的企业自由现金流；

模型采用未来收益折现和收益资本化相结合的两阶段折现现金流模型；折现率采用加

权平均资本成本（WACC）。企业自由现金流折现模型的描述具体如下：

全部股东权益价值＝企业整体价值－付息债务价值

1、企业整体价值的确定

企业整体价值是指全部股东权益价值和付息债务价值之和，根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业价值=经营性资产+溢余资产+非经营性资产净额+单独评估的长期股权价值

股东全部权益价值=企业价值-付息债务

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有息债务指基准日账面上需要付息的债务，主要是长、短期借款及其他应付款科目须付息的债务。

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。

1）公式：经营性资产价值的计算公式如下：

式中：P 为经营性资产价值

Ri：被评估企业未来第 i 年的净现金流（自由现金流量）

Rn+1：被评估企业永续期的净现金流（自由现金流量）

r：折现率（此处为加权平均资本成本，WACC）n：评估对象的未来预测期。

其中：企业自由现金流量＝息前税后净利润＋折旧与摊销－资本性支出－营运资金增加额终值（Rn+1）的确定：

对于收益期按永续确定的，终值采用 Gordon 增长模型，公式为：Pn+1=Rn+1× (1+g)/(i-g)式中：g 为预测期后的增长率，本次评估结合企业的实际情况以及长期预期的增长率确定 g=0。

公式可以简化为：Pn+1=Rn+1/i。

Rn+1 按预测末年现金流调整确定。

现金流折现时间：按期中折现考虑。

2）收益期和预测期的确定

收益期的确定：由于评估基准日被评估单位有未来发展决策，同时没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业经营期限、投资者所有权期限等

进行限定，营业执照可以通过延续方式永续使用。本评估报告假设被评估单位评估基准日后持续经营，相应的收益期按不同煤矿的实际服务年限确定。

23北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

预测期的确定：评估人员进过综合分析，此次评估采用的预测期为2023年12月

1日至2028年12月31日确定。

3）折现率的确定

按照收益额与折现率口径一致的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本（WACC）。

折现率（加权平均资本成本 WACC）计算公式如下：

WACC = ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)]

式中： ke ：权益资本成本

E ：权益资本的市场价值

D ：债务资本的市场价值

Kd ：债务资本成本

t ：被评估企业的所得税率

kd×(1-t) ：税后债务成本

E÷(D+E)：所有者权益占总资本的比例

D÷(D+E)：债务占总资本的比例

权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。

CAPM 模型是普遍应用的估算投资者收益以及股权资本成本的办法。

CAPM 模型可用下列数学公式表示：

E[Re] = Rf1+β (E[Rm] -Rf2) +Alpha

= Rf1+β×ERP+a

式中：E[Re] ：权益期望回报率

Rf1：长期国债期望回报率，目前的无风险利率β：权益的系统风险系数

E[Rm] ：市场期望回报率

Rf2：长期市场预期回报率

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Alpha：特别风险溢价即企业特定的风险调整系数

(E[Rm] - Rf2)为股权市场超额风险收益率，即市场风险溢价，称 ERP 权益系统

风险系数的确定：

被评估单位的权益系统风险系数计算公式如下： βL = [1+(1-t) ×D/E] ×βU

式中：βL：有财务杠杆的权益的系统风险系数

βU：无财务杠杆的权益的系统风险系数

D/E：被评估企业的目标资本结构。

（2）溢余资产价值的确定

溢余资产是指评估基准日与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，也是评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。

溢余资产采用重置成本法单独分析确定和评估。通常包括：预期收益（自由现金流量）中未体现投资收益的全资、控股或参股投资价值、预期收益（自由现金流量）

中未计收益的在建工程价值、基准日呆滞或闲置设备、房产、土地等资产价值。

经评估师分析，评估基准日公司不存在溢余资产。

（3）非经营性资产价值确定：非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和评估预测收益无关的资产，一类资产不产生收益；另一类资产虽然产生收益但在收益预测中未加以考虑。

（4）非经营性负债价值的确定

非经营性资负债是指与企业正常经营收益无直接关系的，与评估预测收益无关的负债，采用重置成本法单独分析确定和评估。

2.付息债务价值的确定

付息债务是评估基准日被评估企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、应付债券、一年内到期的长期借款和长期借款等。根据评估基准日审后数单独分析确认和评估。

八、评估程序实施过程：

按照委托人的要求，我所根据资产占有单位的实际情况，组织评估人员组成各评估小组，选派资产评估先遣人员进点，配合被评估单位进行资产评估前期准备工作，

25北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

制订资产评估前期工作计划。随后资产评估组正式进驻委估资产现场，对委估资产进行现场查看，开展资产评估工作。

本次评估经过前期准备工作、现场实地查看和评估作价汇总等各阶段工作，具体实施过程如下：

（一）明确评估业务基本事项

承接评估业务时，通过与委托人沟通、查阅资料或初步调查等方式，明确委托人、被评估企业、评估报告使用人等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范

围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。

（二）签订业务委托合同书

根据评估业务具体情况，综合分析专业胜任能力和独立性，评价项目风险，确定承接评估业务后，与委托人签订业务委托合同书。

（三）编制资产评估计划

根据本评估项目的特点，明确评估对象及范围，评估时重点考虑评估目的、资产评估对象状况，资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度，评估对象的性质、行业特点、发展趋势，资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况，相关资料收集情况，委托人、被评估企业过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供资料的可靠性、完整性和相关性，资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理人员配备情况后编制合理的资产评估计划，并根据执行资产评估业务过程中的具体情况及时修改、补充资产评估计划。

（四）现场调查

根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查，包括对不动产和其他实物资产进行必要的现场勘查，了解资产的使用状况及性能。

1.评估机构根据资产评估工作的需要，向被评估单位提供资产评估申报表表样，

指导委托人、被评估单位等相关当事方清查资产、准备涉及评估对象和评估范围的详细资料；

2.根据评估对象的具体情形，选择适当的方式，通过询问、核对、监盘、勘查、检查等方式进行调查，了解评估对象现状，关注评估对象法律权属；对不宜进行逐项调查的，根据重要程度采用抽样等方式进行调查。

3.根据资产评估申报表的内容进行现场核实和勘察，收集整理资产购建、运行、维

修等相关资料，并对资产状况进行勘查、记录；

26北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

4.收集整理委估资产的合同、发票等产权证明资料，核实资产权属情况；

5.了解被评估单位基本情况及委估资产状况，并收集相关资料；审查核对被评估

单位提供的资产评估申报表和有关测算资料；

6.对被评估单位收益状况进行调查：评估专业人员主要通过收集、分析企业历

史经营情况和未来经营规划以及与管理层访谈对企业的经营业务进行调查；

7.收集并查验资产评估所需的其他相关资料。

（五）收集资产评估资料

通过与委托人、被评估企业沟通并指导其对评估对象进行清查等方式，对评估对象资料进行了解，同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估资料，根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料来了解被评估企业经营状况和委估资产及现状，协助被评估企业收集有关经营和基础财务数据，将资产评估申报表与被评估企业有关财务报表、总账、明细账进行核对，并对相关资料进行验证，采取必要措施确信资料来源的可靠性。

（六）财务分析

分析被评估企业主营业务相关经营主体的历史经营情况，分析收入、成本和费用的构成及其变化原因，分析其获利能力及发展趋势。

（七）经营分析

分析被评估企业主营业务相关经营主体的综合实力、管理水平、盈利能力、发展

能力、竞争优势等因素。

（八）未来盈利预测的复核

根据被评估企业主营业务相关经营主体的财务计划和发展规划及潜在市场优势，结合经济环境和市场发展状况分析，对企业编制的未来期间盈利预测进行复核。

（九）评定估算

对所收集的资产评估资料进行充分分析，确定其可靠性、相关性、可比性，摈弃不可靠、不相关的信息，对不可比信息进行分析调整，在此基础上恰当选择资产评估方法并根据业务需要及时补充收集相关信息，根据评估基本原理和规范要求恰当运用评估方法进行评估形成初步评估结果，对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性等进行综合分析形成资产评估结果，资产评估机构进行必要的内部复核工作。

（十）编制和提交资产评估报告

在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结果后，按规范编制资产评估报告，

27北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

与委托人等进行必要的沟通，听取委托人、被评估企业等对资产评估结果的反馈意见并引导委托人、被评估企业、资产评估报告使用人等合理理解资产评估结果，以恰当的方式提交给委托人。

九、评估假设：

根据本次资产评估目的以及评估对象的特点，评估中使用了以下评估假设：

（一）基础性假设

1.交易假设：假设评估对象处于交易过程中，评估师根据评估对象的交易条件等

模拟市场进行估价，评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计；

2.公开市场假设：假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的，

在该市场上，买者与卖者的地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的；

3.企业持续经营假设：假设在评估目的经济行为实现后，评估对象及其所涉及的

资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。

（二）宏观经济环境假设

1.国家现行的经济政策方针无重大变化；

2.在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化；

3.被评估企业所在地区的社会经济环境无重大变化；

4.被评估企业所属行业的发展态势稳定，与被评估企业生产经营有关的现行法律、法规、经济政策保持稳定。

（三）评估对象于评估基准日状态假设

1.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发过

程均符合国家有关法律法规规定。

2.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值的

权利瑕疵、负债和限制，假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款项均已付清。

3.除评估师所知范围之外，假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产无

影响其持续使用的重大技术故障，该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物质，该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。

（四）预测假设

28北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

1.假设评估对象所涉及企业在评估目的经济行为实现后，仍将按照原有的经营目

的、经营方式持续经营下去，其收益可以预测；

2.假设评估对象所涉及资产在评估目的经济行为实现后，仍按照预定经营计划、经营方式持续开发或经营；

3.被评估企业生产经营所耗费的原材料、辅料的供应及价格无重大变化；被评估

企业的产品价格无不可预见的重大变化；

4.假设评估对象所涉及企业按评估基准日现有（或一般市场参与者）的管理水平

继续经营，不考虑该企业将来的所有者管理水平优劣对企业未来收益的影响。

5.公司会计政策与核算方法无重大变化；

6.无其他不可预测和不可抗力因素对被评估企业经营造成重大影响；

7.假设被评估企业的各项资质未来到期均能通过审批。

（五）限制性假设

1.本评估报告假设由委托人提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关

资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。

2.除非另有说明，本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视察

的现场调查结果，与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。

十、评估结论：

经实施资产评估程序和方法，鸡西泰鑫煤业有限公司的股东全部权益评估结果如下：

1）资产基础法评估结论

资产评估结果汇总表

评估基准日：2023年11月30日

鸡西泰鑫煤业有限公司金额单位：人民币万元

账面价值评估价值增减值增值率％项目

A B C=B-A D=C/A×100%

流动资产30761.5130957.54196.030.64

非流动资产79787.73107568.9227781.1934.82

其中：可供出售金融资产---

固定资产34674.7531633.40-3041.35-8.77

在建工程17082.7117082.71--

工程物资---

29北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

固定资产清理---

无形资产22390.3825106.112715.7312.13

长期待摊费用---

递延所得税资产---

其他非流动资产---

资产总计110549.24138526.4627977.2225.31

流动负债41849.6941849.69--

非流动负债627.03627.03--

负债合计42476.7242476.72--

净资产（所有者权益）68072.5296049.7427977.2241.10

2）收益法评估结论

股东全部权益价值计算表

评估基准日：2023年11月30日万元预测年份

2023年

项目2024年2025年2026年2027年2028年服务期

11-12月

18450.033450.033450.033450.0

一、营业收入818.6318450.0033450.00

0000

12191.722103.722103.722103.7

减：营业成本1070.1012191.7622103.76

6666

营业税金及附加39.54891.14891.141615.641615.641615.641615.64

销售费用-127.31127.31230.81230.81230.81230.81

管理费用30.45686.34686.341244.341244.341244.341244.34

财务费用6.88154.98154.98280.98280.98280.98280.98

二、营业利润-328.344398.484398.487974.487974.487974.487974.48

三、利润总额-328.344398.484398.487974.487974.487974.487974.48

减：所得税费用----1993.621993.621993.62

四、净利润-328.344398.484398.487974.485980.865980.865980.86

加：利息费用（税后）5.16116.24116.24210.74210.74210.74210.74

折旧与摊销180.852170.762170.763215.753216.653216.733216.74

减：固定资产更新投

180.852170.762170.763215.753216.653216.733216.74

资

资本性支出236.23--871.93871.93871.93871.93

-19720.8-15877.7

营运资金增加额19109.69--0.07-0.01-

-19669.1

五、净现金流24235.544514.7123190.985319.745319.675319.67

1鑫盛源煤矿-6097.427513.021399.567189.201649.121649.101649.10

-11211.3

2福林源煤矿13814.262573.3913218.863032.253032.213032.21

3昌得煤矿-2360.292908.27541.772782.92638.37638.36638.36

折现期0.080.581.582.583.584.5810.94

折现率8.77%8.77%8.77%8.77%8.77%8.77%8.77%

30北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

折现系数-鑫盛源煤

0.99330.95240.87560.80500.74010.68044.6657

矿

折现系数-福林源煤

0.99330.95240.87560.80500.74010.68045.8529

矿

折现系数-昌得煤矿0.99330.95240.87560.80500.74010.68042.4124

-19537.326981.4

六、净现金流折现值23081.933953.0818668.743937.143619.50

1鑫盛源煤矿-6056.577155.401225.465787.311220.511122.057694.20

-11136.217747.2

2福林源煤矿13156.702253.2610641.182244.172063.12

3昌得煤矿-2344.482769.83474.372240.25472.46434.341539.98

七、经营性资产60704.50

减：有息负债现值11020.98

长期投资33606.81

九、股东全部权益评

83290.33

估值

3）评估结论的分析及评估结果的选择

采用资产基础法评估的结果为96049.74万元，评估增值27977.22万元，增值率

41.10%；采用收益法评估的结果为83290.33万元，评估增值15217.81万元，评估增

值率为22.36%。收益法评估结果与资产基础法评估结果差异率为13%，分析其差异的主要原因：

一是鸡西泰鑫煤业有限公司评估增值首先是采矿权价值评估增值，由于近年煤炭价格涨幅波动巨大，采矿权账面价值是当初取得时缴纳的采矿权价款的摊余价值，故此次评估增值较大。

二是两种评估方法考虑问题的角度不同采用收益法评估待估企业权益价值，即通过估测待估企业未来预期收益，将其通过适当的折现率折算为现值，以此来确定待估企业权益市场价值，反映的是企业未来可能获利能力的大小，这种获利能力通常受到宏观经济、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。从操作过程分析，通过收益途径评估所考虑的因素不但涉及被评估企业能在资产负债表中明确的资产和负债，还会涉及影响其获利能力的其他要素。这些都是构成企业价值不可分割的一部分。

而资产基础法从企业重新购建角度反映了企业的价值，资产基础法为经济行为实现后企业的经营管理及考核提供了可靠依据。

31北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

通过以上分析，针对本次评估目的和被评估企业实际状况，评估师认为由于2020年以来，煤炭价格波动巨大，未来煤炭价格变化趋势如何较难预测，采用收益法预测未来收益很难准确反映企业客观价值。故本次评估采用资产基础法评估结果作为最终评估结论。

4）鸡西泰鑫煤业有限公司全部股东权益评估价值96049.74万元。该评估结果未

考虑少数股权折价及多数股权溢价对评估结果的影响。也未考虑流动性对评估对象价值的影响。

5）评估报告的使用有效期：本报告评估结论使用有效期限为一年，即自评估基准

日2023年11月30日起至2024年11月29日止。当评估目的在评估基准日后的一年内实现时，可以评估结论作为交易价格参考依据，超过一年需重新进行评估。

十一、特别事项说明：

（一）本报告所称“评估价值”系指我们对所评估资产在现有用途不变并持续经营，以及在评估基准日实际状况和外部经济环境前提下，为本报告所列明的目的而提出的公允估值意见，而不对其它用途负责。

（二）评估基准日期后事项

评估基准日的期后事项将影响评估结论，因此若发生评估基准日的期后事项，不能直接使用评估结论。

1、根据委托人提供的情况，自评估基准日至评估报告出具日，不存在其他影响评

估前提和评估结论而需要对评估结论进行调整的重大事项。

2、在评估基准日后评估有效期以内，如果资产数量及作价标准发生变化时，应按

以下原则处理：

32北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

(1)当资产数量和资产范围发生变化时，应根据原评估方法对资产额进行相应调整；

(2)当资产价格标准发生变化、并对资产评估价产生明显影响时，委托人应及时聘请有资格的评估机构重新确定评估价；

(3)对评估基准日后资产数量、价格标准的变化，被评估单位在资产实际作价时

应给予充分考虑，并进行相应调整，不能直接使用评估结论。

（三）本次评估过程中评估工作人员对有关资产虽查阅了鸡西泰鑫煤业有限公

司提供的资料实施了现场调查程序，但没有使用仪器、仪表进行进一步的鉴定评估结论也是在此基础上得出的。

（四）在评估中，由于有关参数和资料的获得及选择的数量的有限性和时间的时限性，评估价值具有相对性。

（五）鸡西泰鑫煤业有限公司及两个子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司，黑龙江建煤矿业有限公司，基准日资产负债表财务数据经中准会计师事务所审计，并出具了无保留意见审计报告。

（六）纳入评估范围的采矿权，此次委托方另委托北京天易衡矿业权评估有限公

司进行评估，并出具天易衡评报字[2023]第1201号\1202号\1203号\1204号\1205号采矿权价值评估报告。本次评估直接引用估价结果。

股权

名称类型煤矿名称评估值-万元采矿权评估报告号比例

鑫盛源煤矿12785.80天易衡评报字[2023]第1201号

分公司福林源煤矿10394.62天易衡评报字[2023]第1202号

鸡西泰昌得煤矿1539.54天易衡评报字[2023]第1205号

鑫煤业100%向阳煤炭11510.19天易衡评报字[2023]第1204号子公司建煤矿业正阳

60%

煤矿50994.17天易衡评报字[2023]第1203号

合计87224.32

（七）评估基准日房屋建筑物中房屋均未取得产权证书，所有煤矿土地均为租赁。

（八）鸡西泰鑫煤业有限公司于2022年12月16日，为黑龙江丰源矿业有限公司流动资金借款5000万元提供保证。截至2023年12月12日公司该保证事项尚未履行完毕。

公司采矿权证已设定抵押，其中:鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤

33北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

业有限公司昌得煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿采矿许可证抵押权利人为黑

龙江鸡西农村商业银行股份有限公司滴道支行，抵押期为2021年12月18日至2024年12月17日。

公司之子公司鸡西市向阳煤炭有限责任公司采矿许可证抵押权利人为吉林银行股

份有限公司长春东盛支行，抵押期为2023年1月18日至2026年1月18日。

本报告含有若干备查文件，备查文件构成本报告之重要组成部分，与本报告正文具有同等法律效力。

本所提醒评估报告使用人及使用范围应注意以上的特别事项对评估结论所产生的影响。

十二、评估报告使用限制说明：

（一）本评估报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途；

（二）本评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用人及使用范围使用；

（三）未征得出具评估报告的评估机构同意，本评估报告的内容不得被摘抄、引

用或披露于公开媒体，法律、法规规定以及相关当事方另有约定的除外；

十三、评估报告法律效力：

（一）本次评估结论是反映评估对象在本次评估目的和基准日下，根据公开市场的

原则确定的现行公允市价，评估工作中没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方可能追加付出的价格等对评估价格的影响，同时，本报告也未考虑国家宏观经济政策发生变化以及遇有自然力和其它不可抗力对资产价格的影响。当前述条件以及评估中遵循的假设和限定条件、持续经营原则等其它情况发生变化时，评估结论一般会失效，评估机构不承担由于这些条件的变化而导致评估结果失效的相关法律责任。

（二）本报告之评估结论，系评估专业人员依据国家法律法规的有关规定出具的意见，依照法律法规的有关规定发生法律效力。

（三）本评估报告评估结论是在以产权清晰、权属明确、持续经营为前提条件由

专业评估机构和评估专业人员依据国家有关规定出具的意见，具有法律规定的效力。

十四、资产评估报告出具日期:二〇二三年十二月十二日。

34北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

35北京中科华资产评估有限公司鸡西泰鑫煤业有限公司股权转让项目资产评估报告

资产评估报告附件

1、委托方及被评估单位企业法人营业执照

2、评估基准日审计报告(中准审字（2023）2142号)

3、北京天易衡矿业权评估有限公司采矿权价值评估报告，天易衡评报字[2023]第

1201号\1202号\1205号

4、鸡西泰鑫煤业有限公司采矿权证、安全生产许可证、爆破作业单位许可证