亚泰集团:吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会审计委员会实施细则

吉林亚泰（集团）股份有限公司

董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为强化董事会监控职能做到事前审计、专业审计确保董事会对经理层的有效监督完善公司治理结构根据

《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定公司特设立董事会审计委员会并制定本实施细则。

第二条董事会审计委员会是董事会按照《公司章程》

设立的专门工作机构负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由五名不在公司担任高级管

理人员的董事组成，独立董事占多数，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士，并由会计专业人士担任召集人。

审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。

第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名由独立董事委员担任负责主持委员会工作；主任委员在委员内选举并报请董事会批准产生。第六条审计委员会任期与董事会一致委员任期届满连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务自动失去委员资格并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。

第七条审计委员会下设审计工作组为日常办事机构负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第八条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第九条审计委员会对董事会负责委员会的提案提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。

第四章审计程序

第十条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期

准备工作提供公司有关方面的书面资料：（一）公司相关财务报告；

（二）内外部审计机构的工作报告；

（三）外部审计合同及相关工作报告；

（四）公司对外披露信息情况；

（五）公司重大关联交易审计报告；

（六）其他相关事宜。

第十一条审计委员会会议对审计工作组提供的报告

进行评议并将相关书面决议材料呈报董事会讨论：

（一）外部审计机构工作评价外部审计机构的聘请及更换；

（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施公司财务报告是否全面真实；

（三）公司的对外披露的财务报告等信息是否客观真实公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；

（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；

（五）其他相关事宜。

第十二条公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董

事会审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。

审计委员会向董事会提出聘请或者更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用条款，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

第十三条审计委员会应当审阅公司的财务会计报告，对财务会计报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。

第十四条审计委员会应当督促公司相关责任部门制

定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。

第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名

及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。

第五章议事规则

第十六条审计委员会召开会议应于会议召开前三天通知全体委员会议由主任委员主持主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。

第十七条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十九条审计工作组成员可列席审计委员会会议必

要时亦可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第二十条如有必要审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见费用由公司支付。