上海证券交易所

上证公函【2023】3462号

关于对吉林亚泰(集团)股份有限公司

收购股权事项的问询函

吉林亚泰(集团)股份有限公司：

2023年12月13日，公司公告称全资子公司亚泰能源集团有限公司（以下简称亚泰能源）拟以自有资金收购鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称泰鑫煤业或标的公司）97.78%股权，交易作价（评估值）9.39亿元，较账面价值溢价41.10%。经事后审核，根据本所《股票上市规则》第13.1.1条等有关规定，现请公司就如下事项进行核实并补充披露。

一、关于交易目的。公告显示，泰鑫煤业主营煤炭开采和洗选，

拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座。

2022年及2023年1-11月，泰鑫煤业分别实现营收0.92亿元、1.35亿元，实现净利润-1.11亿元、-0.98亿元。公司称，本次收购主要为稳定公司建材产业生产原燃料供应，降低煤炭采购成本。请公司补充披露：（1）结合公司近三年各类建材产品的成本情况，包括煤炭产品品种、等级，相应需求量及其成本占比等，以及标的公司煤炭产品品种、等级、实际产量情况等，说明公司所需煤炭产品与标的公司相关供应是否匹配；（2）结合问题（1），以及标的公司过

1往经营业绩，说明本次收购是否有助于降低公司生产成本，提高公司盈利能力。

二、关于标的公司交易安排。公告显示，本次交易采用资产基础法，评估结果为9.60亿元，增值率41.10%，其中，公司采矿权及其他无形资产的账面价值合计2.24亿元，最终评估值为8.72亿元，增值率389.29%。标的公司97.78%股权对应交易作价9.39亿元，将于收购合同生效之日起5个工作日内一次性支付。关注到，公司

2022年年报工作函回函显示，2022年年末，公司与泰鑫煤业分公司

鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿存在大额预付款项挂账，期末余额9912.50万元，而公司与其2022年全年的交易额仅为1424.03万元。请公司补充披露：（1）分项列示采矿权的具体情况，包括但不限于账面价值、评估价值及对应的溢价率，并充分说明相关资产溢价率较高原因及合理性；（2）结合公司与标的公司的历史往来情

况、债权债务余额、形成的原因，说明交易价款支付安排是否考虑公司与标的资产的债权债务余额，是否充分保护投资者利益；（3）结合公司经营情况、在手资金、负债规模及结构及日常营运所需资金情况，说明公司是否具备足额支付能力，对外大额投资的必要性及合理性，以及对公司流动性可能产生的影响及风险，并进行充分提示。

三、关于资产受限情况。公告显示，泰鑫煤业的鑫盛源煤矿、

昌得煤矿、福林源煤矿和向阳煤炭的采矿权证均处于抵押状态；房

屋建筑物中房屋均未取得产权证书，所有煤矿土地均为租赁。请公司补充披露：（1）采矿权证抵押的具体情况，包括形成背景、对手

2方、当前履约状态等，并结合被抵押资产的占比情况，说明是否会

对标的公司正常生产经营产生影响；（2）标的公司房屋未取得产证

的具体原因，以及以租赁形式持有煤矿土地的具体情况，包括但不限于租赁成本、租赁期限等，并结合上述情况说明是否有利于业务持续稳定开展，并充分提示风险；（3）说明公司在标的公司资产受限的情况下仍然进行收购的原因及合理性，以及交易作价是否充分考虑相关情况。

四、关于担保情况。公告显示，泰鑫煤业为黑龙江丰源矿业有

限公司流动资金借款5000万元提供连带责任保证，担保时间自

2022年12月16日起至2024年12月17日止。请公司结合上述担保

的形成背景、债务人的经营和资信情况等，说明上述担保是否存在违约风险，评估相关事项可能对公司产生的不利影响，制定切实可行的风险应对方案，并充分提示相关风险。

五、关于标的公司股东情况。公告显示，2023年11月28日，

吉林省申广商贸有限公司（以下简称申广商贸）、吉林省爱都商贸

有限公司（以下简称爱都商贸）分别对泰鑫煤业增资4.8亿元和4亿元，增资后，分别持有泰鑫煤业53.33%、44.44%股权。请公司补充披露：（1）标的公司股权历史沿革、历次转让对价及支付方式，并结合标的公司资产负债变化，说明相关出资是否已实缴到位；（2）申广商贸、爱都商贸增资2个交易日后出售相关股权的考虑，并结合其历史出资和收益情况，说明是否存在侵占上市公司利益的情形。

3请你公司收到本问询函后立即对外披露，并于五个交易日内以

书面形式回复我部，并履行相应的信息披露义务。

上海证券交易所上市公司管理一部

二〇二三年十二月十三日

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