证券代码：600881证券简称：亚泰集团公告编号：临2023-073号
吉林亚泰（集团）股份有限公司
关于终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权
暨回复上海证券交易所相关问询函的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
2023年12月13日，公司披露了《关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的公告》（临2023-069号），公司的全资子公司——亚泰能源集团有限公司拟收购鸡西泰鑫煤业有限公司（以下简称“泰鑫煤业”）
97.7778%股权。
2023年12月20日，公司2023年第十三次临时董事会审议通过了《关于终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权并取消公司2023年第六次临时股东大会相关提案的议案》，同意终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权，取消拟提交2023年第六次临时股东大会审议的《关于收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权的议案》。
现对上海证券交易所《关于对吉林亚泰（集团）股份有限公司收购股权事项的问询函》中涉及的相关事项回复如下：
一、关于交易目的。公告显示，泰鑫煤业主营煤炭开采和洗选，
1拥有产能30万吨/年在建矿井2座、产能15万吨/年生产矿井3座。2022年及2023年1-11月，泰鑫煤业分别实现营收0.92亿元、1.35亿元，实现净利润-1.11亿元、-0.98亿元。公司称，本次收购主要为稳定公司建材产业生产原燃料供应，降低煤炭采购成本。
请公司补充披露：（1）结合公司近三年各类建材产品的成本情况，包括煤炭产品品种、等级，相应需求量及其成本占比等，以及标的公司煤炭产品品种、等级、实际产量情况等，说明公司所需煤炭产品与标的公司相关供应是否匹配；
回复：
1、公司建材产业需求煤炭质量标准、用量及成本情况
公司建材产业主要是熟料生产环节用煤，熟料生产用煤常用品种为烟煤，包括肥煤、焦煤、气煤、长焰煤及褐煤等，使用质量标准为发热量不低于5400大卡/千克，允许个别批次低于5400大卡/千克，但最低不得小于5000大卡/千克。
公司建材产业熟料产能2120万吨/年，满产年需煤炭340万吨，煤炭成本的高低直接影响熟料的成本，进而影响水泥的成本。熟料产量、成本、煤炭使用情况及成本如下：
熟料产量熟料成本消耗煤炭煤炭成本煤炭成本年度（万吨）（亿元）（万吨）（亿元）占比
2021年1161.3227.6019116.2659%
2022年1061.4231.9817621.1266%
2023年1-11月953.3725.2914715.9563%
2、泰鑫煤业目前煤炭产品品种、等级、实际产量情况
泰鑫煤业现有5座矿井，其中：产能15万吨/年生产矿井3座，分
2别是鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿、鸡西泰鑫煤业有限公司昌得煤矿和鸡西市向阳煤炭有限责任公司（以下分别简称“鑫盛源煤矿”、“昌得煤矿”和“向阳煤炭”）；产能30万吨/年在建矿井2座，分别是鸡西泰鑫煤业有限公司福林源煤矿和黑龙江建煤矿业有限公司双鸭山市正阳煤矿（以下分别简称“福林源煤矿”和“双鸭山正阳煤矿”），合计设计生产能力105万吨。各煤矿煤种可直接或通过洗选用于焦化厂炼焦、电厂及供热用煤、建材产业窑用煤。根据泰鑫煤业提供的资料，5座煤矿情况如下：
*鑫盛源煤矿（生产矿井）设计产能15万吨/年，现有保有储量
333.65万吨，主采煤层2个，煤种为肥煤，低硫、低磷，煤炭热值
6700-7300大卡/千克，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦和建材产
业窑用煤，2023年1-11月份实际产量3.75万吨。
*昌得煤矿（生产矿井）设计产能15万吨/年，现有保有储量
234.78万吨，主采煤层4个，煤种为气煤，低硫、低磷，原煤发热量
为4500—5000大卡/千克，直接或通过洗选可用于建材产业窑用煤和电厂及供热用煤，2023年1-11月份实际产量17.8万吨。
*向阳煤炭（生产矿井）设计产能15万吨/年，现有保有储量
189.89万吨，主采煤层4个，煤种为1/3焦煤和气煤，发热量在
4500-5500大卡/千克，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦和建材产
业窑用煤，2023年1-11月份实际产量10.64万吨。
*福林源煤矿（在建矿井）设计产能30万吨/年，现有保有储量
3862.11万吨，主采煤层5个，煤种为长焰煤，热值在4500-5000大卡/千克，直接或通过洗选可用于建材企业窑用煤和电厂及供热用煤。
*双鸭山正阳煤矿（在建矿井）设计产能30万吨/年，现有保有储量1018.26万吨，主采煤层6个，煤种为1/3焦煤，热值在6500-7000大卡/千克，直接或通过洗选可用于焦化厂炼焦和建材产业窑用煤。
综上，泰鑫煤业2023年1-11月实际产量合计32.19万吨，主要产出煤种为焦煤、肥煤和气煤，与公司建材产业用煤品种基本一致，通过洗选可用于建材产业窑用煤，主要供货给公司黑龙江省和吉林省北部熟料生产企业使用。
（2）结合问题（1），以及标的公司过往经营业绩，说明本次
收购是否有助于降低公司生产成本，提高公司盈利能力。
回复：
泰鑫煤业近三年一期经营业绩如下：
年度营业收入（万元）净利润（万元）是否经审计
20201398.30-3894.80否
20217718.80-5417.70否
20229206.28-11109.51是
2023年1-11月13515.04-9845.40是经了解，泰鑫煤业近几年亏损，主要是所属5座煤矿均处于技改投入期，近年才开始验收试生产直至投产，其中福林源煤矿、双鸭山正阳煤矿处于建设期，鑫盛源煤矿于2021年6月投产，昌德煤矿于
2022年2月投产，向阳煤炭持续生产；加之疫情原因影响，造成单位
生产成本过高，因此近年一直处于亏损状态，但技改后随着产量增加，后续盈利能力将逐步提升。
4公司建材产业用煤当前基本上均为外购，2022年平均煤炭采购价格（含税）1356元/吨，2023年平均煤炭采购价格（含税）1226元/吨。公司收购泰鑫煤业后，泰鑫煤业产煤主要经由公司全资子公司鸡西亚泰选煤有限公司（以下简称“亚泰选煤”）洗选后供公司
建材产业使用，供货均价约为1000元/吨，较公司2023年平均煤炭采购价格降低226元/吨。按2023年平均采购价格计算，预计2024年泰鑫煤业可为公司建材产业提供煤炭30万吨，可降低成本约6000万元。
由于泰鑫煤业近几年均为亏损，考虑公司本次收购资金成本，加之公司后续尚需就股权收购有关事项与相关方进行进一步了解和协商，经过审慎考虑，公司决定终止本次收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜。
二、关于标的公司交易安排。公告显示，本次交易采用资产基础法，评估结果为9.60亿元，增值率41.10%，其中，公司采矿权及其他无形资产的账面价值合计2.24亿元，最终评估值为8.72亿元，增值率389.29%。标的公司97.78%股权对应交易作价9.39亿元，将于收购合同生效之日起5个工作日内一次性支付。关注到，公司2022年年报工作函回函显示，2022年年末，公司与泰鑫煤业分公司鸡西泰鑫煤业有限公司鑫盛源煤矿存在大额预付款项挂账，期末余额9912.50万元，而公司与其2022年全年的交易额仅为
1424.03万元。请公司补充披露：（2）结合公司与标的公司的历史
往来情况、债权债务余额、形成的原因，说明交易价款支付安排是
5否考虑公司与标的资产的债权债务余额，是否充分保护投资者利益；
回复：
公司与泰鑫煤业近年往来情况如下：
单位：万元年度交易额支付金额收回金额期末余额
2020年度497.00001312.00
2021年度3559.004332.0002085.00
2022年度5742.6233249.87029592.25
2023年1-11月4569.484907.7629280.00650.53
注：公司2019年度及以前与泰鑫煤业往来金额较小，不再单独列示泰鑫煤业是公司全资子公司鸡西亚泰选煤有限公司（以下简称“亚泰选煤”）的供应商，为亚泰选煤提供洗选原材料，公司与泰鑫煤业近三年及一期历史往来主要为亚泰选煤向泰鑫煤业采购煤炭形成。2022年末，泰鑫煤业预计产量将会大幅提升，为稳定亚泰选煤的原材料供应，公司向泰鑫煤业预付煤炭价款预定产量。由于泰鑫煤业产量未达预期，公司收回预付款项29280万元，该部分发生额计入2023年发生额内，导致2023年1-11月交易发生额较历史年份增加。
由于公司决定终止收购鸡西泰鑫煤业有限公司股权事宜，因此上海证券交易所问询函中的其他问题暂不回复。
特此公告。
吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会
二〇二三年十二月二十一日
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