吉林亚泰（集团）股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为规范吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事（包括独立董事）以及《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持总体薪酬水平与公司经营规模、实际经营业绩相匹配原则；

（二）坚持薪酬与公司长远发展和利益相结合的原则，总体薪酬水平与公司持续健康发展的目标相符；

（三）坚持责、权、利对等原则，薪酬水平与岗位价值、承担的

管理责任、权限相对应；

（四）坚持激励与约束并重原则，薪酬发放与考核、奖惩、激励机制挂钩。

1第二章工资总额决定机制

第四条公司董事、高级管理人员的工资总额应当以上年度工资

总额为基础，结合公司经营业绩、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第五条董事、高级管理人员薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司发展变化而作相应的调整。当经营环境及外部条件发生重大变化时，经董事会批准可以变更高级管理人员激励约束条件，调整薪酬标准。经股东会批准可以变更董事激励约束条件，调整薪酬及津贴标准。

第三章薪酬管理机构

第六条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人

员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

如公司发生亏损，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。

第七条公司薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获

授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

2（四）法律法规和《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会中独立董事占比过半数并由独立董事担任召集人。

董事会或者薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

第八条公司人力资源部、财务资产管理部负责配合董事会薪酬与考核委员会进行年度薪酬方案的制定与实施。

第四章薪酬标准与发放

第九条公司董事可以领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按月发放。

（一）非独立董事：在公司担任管理职务或岗位的非独立董事，其薪酬构成与绩效考核按照所担任的管理职务依据高级管理人员薪酬管理执行。

（二）独立董事：独立董事参加董事会、股东会或根据《公司章程》行使职权所发生的其他必要费用，包括但不限于交通费、住宿费等由公司承担。

（三）公司专职董事长的薪酬参照公司总裁薪酬标准执行专职副董事长的薪酬参照公司副总裁薪酬标准执行。

3第十条公司高级管理人员薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期

激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第十一条董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的

确定和支付应当以绩效评价为重要依据，先考核再兑现。绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

公司应按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》的规定，披露董事和高级管理人员的年度薪酬情况、递延支付安排（如有）、止付追索情况等（如有）。

第十二条公司可以结合行业特征、业务模式等因素建立董事、高级管理人员绩效薪酬递延支付机制，明确实施递延支付适用的具体情形、相关人员、递延支付比例以及实施安排。

第十三条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职

等原因离任的，薪酬与津贴按其实际任职时间和实际绩效计算并予以发放。

第十四条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第五章薪酬调整

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬调整依据为：

（一）同行业薪酬水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据并汇总分析，作为公司薪酬调整的参考

4依据；

（二）通胀水平：参考通胀水平，以保持薪酬的实际购买力水平不降低作为公司薪酬调整的参考依据；

（三）公司经营业绩状况；

（四）公司组织结构调整及岗位变动；

（五）按照国家法律法规或上级有关政策，需要进行薪酬调整的其他情形。

第十六条薪酬调整由薪酬与考核委员会根据调整依据拟定调整方案，经董事会审议通过后执行；涉及董事薪酬调整的，需提交股东会审议通过。

第十七条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大的，董事、高级管理人员平均绩效薪酬应当相应下降；未相应下降的，公司应当在年度报告中披露原因。

第六章薪酬止付与追索

第十八条公司董事和高级管理人员在任职期间发生下列情形，公司可以减少或不予发放绩效薪酬或津贴：

（一）严重违反公司各项规章制度，受到公司内部处罚的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）因重大违法违规行为受到中国证券监督管理委员会及其派出机构行政处罚或者被上海证券交易所予以公开谴责及以上纪律处罚的；

5（四）公司董事会认定严重违反有关规定的其他情形。

第十九条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司将根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第七章附则

第二十一条本制度未尽事宜，按国家法律、行政法规、部门规

章、规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章、规范性文件和经合法程序修改后《公司章程》相抵触时，按有关法律、法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》规定执行。

第二十二条本制度由公司董事会负责解释和修订，自股东会审议通过之日起实施。

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