亚泰集团:吉林亚泰（集团）股份有限公司2025年第十次临时股东大会文件

吉林亚泰（集团）股份有限公司

2025年第十次临时股东大会

会议文件吉林亚泰（集团）股份有限公司

2025年第十次临时股东大会

议程表

时间：现场会议时间为2025年12月26日下午15:00；

网络投票时间为通过交易系统投票平台的投票时

间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，

9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投

票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

序号内容

宣布现场会议参加人数及会议有效性，介绍出席大会的董事、监事及高级管理人员和来宾

关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》并取消监事会的议案关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案关于公司及所属子公司继续向长春市城市发展投

资控股（集团）有限公司所属子公司申请借款暨

1关联交易的议案

关于公司继续向长春市融兴经济发展有限公司申请借款暨关联交易的议案关于为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农

8村商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的

议案关于为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行

股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案关于为亚泰医药集团有限公司等在吉林农村商业

银行股份有限公司申请的借款提供担保的议案关于选举李勋女士为公司第十三届董事会非独立

董事的议案关于为亚泰医药集团有限公司等在吉林农村商业

12银行股份有限公司申请借款的担保提供反担保的

议案

13股东发言

14对以上议案进行表决

15休会5分钟，计票

16宣布现场表决结果

待网络投票结果产生后，统计和宣布本次股东大

会现场投票和网络投票合并后的表决结果

18律师宣读股东大会见证意见

19宣布闭会

2亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之一

关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》并取消监事会的议案

为贯彻落实《公司法》相关规定，根据中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，拟修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）并取消监事会。

一、取消监事会情况

自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会取消，监事会职权由董事会审计委员会行使，《吉林亚泰（集团）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公

司第十三届监事会成员的监事职务自然免除。

二、修订《公司章程》情况

本次《公司章程》修订主要内容为：

调整或删除“监事”“监事会”相关表述，部分由“审计委员会成员”“审计委员会”代替；修改“股东大会”表

述为“股东会”；将股东会提案权持股比例由“3%”降低至

3“1%”；按照《公司法》调整股东会及董事会法定职权；新

增“职工董事”设置的相关规定；修改资本公积用于弥补亏

损的表述等（修订对照表附后）。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

4附：修订对照表

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定

1代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条本公司章程自生效之第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、文件，对公司、股东、董事、高级高级管理人员具有法律约束力的文管理人员具有法律约束力。依据本

2件。依据本章程，股东可以起诉股章程，股东可以起诉股东，股东可东，股东可以起诉公司董事、监事、以起诉公司董事、经理和其他高级经理和其他高级管理人员，股东可管理人员，股东可以起诉公司，公以起诉公司，公司可以起诉股东、司可以起诉股东、董事、经理和其董事、监事、经理和其他高级管理他高级管理人员。

人员。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转易所上市交易之日起一年内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员应公司董事、高级管理人员应当向公

3当向公司申报所持有的本公司的股司申报所持有的本公司的股份及其

份及其变动情况，在任职期间每年变动情况，在任职期间每年转让的转让的股份不得超过其所持有本公股份不得超过其所持有本公司股份司股份总数的百分之二十五；所持总数的百分之二十五；所持本公司本公司股份自公司股票上市交易之股份自公司股票上市交易之日起一日起一年内不得转让。上述人员离年内不得转让。上述人员离职后半职后半年内，不得转让其所持有的年内，不得转让其所持有的本公司本公司股份。股份。

4第三十条持有公司百分之五以上第三十条持有公司百分之五以上

5股份的股东、董事、监事、高级管股份的股东、董事、高级管理人员，理人员，将其持有的本公司的股票将其持有的本公司的股票或者其他或者其他具有股权性质的证券在买具有股权性质的证券在买入后六个

入后六个月内卖出，或者卖出后六月内卖出，或者卖出后六个月内又个月内又买入，由此所得收益归本买入，由此所得收益归本公司所有，公司所有，公司董事会应当收回其公司董事会应当收回其所得收益。

所得收益。但是，证券公司因购入但是，证券公司因购入包销售后剩包销售后剩余股票而持有百分之五余股票而持有百分之五以上股份，以上股份，以及有国务院证券监督以及有国务院证券监督管理机构规管理机构规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自

员、自然人股东持有的股票或者其然人股东持有的股票或者其他具有

他具有股权性质的证券，包括其配股权性质的证券，包括其配偶、父偶、父母、子女持有的及利用他人母、子女持有的及利用他人账户持账户持有的股票或者其他具有股权有的股票或者其他具有股权性质的性质的证券。证券。

公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定执行，负有责任的董事依法承担连带行，负有责任的董事依法承担连带责任。责任。

第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利:权利:

（一）依照其所持有的股份份额获（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大加或者委派股东代理人参加股东

5会，并行使相应的表决权；会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章（四）依照法律、行政法规及本章

程的规定转让、赠与或质押其所持程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公（五）查阅本章程、股东名册、公

6司债券存根、股东大会会议记录、司债券存根、股东会会议记录、董

董事会会议决议、监事会会议决议、事会会议决议、审计委员会会议决

财务会计报告；议、财务会计报告；

（六）公司终止或者清算时，按其（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。或本章程规定的其他权利。

第三十七条董事、高级管理人第三十七条董事、高级管理人员

员执行公司职务时违反法律、行政执行公司职务时违反法律、行政法

法规或者本章程的规定，给公司造规或者本章程的规定，给公司造成成损失的，连续一百八十日以上单损失的，连续一百八十日以上单独独或合并持有公司百分之一以上股或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人份的股东有权书面请求审计委员会民法院提起诉讼；向人民法院提起诉讼；审计委员会

监事会执行公司职务时违反法律、成员执行公司职务时违反法律、行

行政法规或者本章程的规定，给公政法规或者本章程的规定，给公司司造成损失的，股东可以书面请求造成损失的，股东可以书面请求董董事会向人民法院提起诉讼。事会向人民法院提起诉讼。

6监事会、董事会收到前款规定的股审计委员会、董事会收到前款规定

东书面请求后拒绝提起诉讼，或者的股东书面请求后拒绝提起诉讼，自收到请求之日起三十日内未提起或者自收到请求之日起三十日内未诉讼，或者情况紧急、不立即提起提起诉讼，或者情况紧急、不立即诉讼将会使公司利益受到难以弥补提起诉讼将会使公司利益受到难以

的损害的，前款规定的股东有权为弥补的损害的，前款规定的股东有了公司的利益以自己的名义直接向权为了公司的利益以自己的名义直人民法院提起诉讼。接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。提起诉讼。

第四十四条控股股东对公司董第四十四条控股股东对公司董

事、监事候选人的提名，应严格遵事候选人的提名，应严格遵循法律、

循法律、法规和公司章程规定的条法规和公司章程规定的条件和程件和程序。控股股东提名的董事、序。控股股东提名的董事候选人应

7监事候选人应当具备相当专业知识当具备相当专业知识和决策、监督

和决策、监督能力。控股股东不得能力。控股股东不得对股东会人事对股东大会人事选举决议和董事会选举决议和董事会人事聘任决议履

人事聘任决议履行任何批准手续；行任何批准手续；不得越过股东会、

不得越过股东大会、董事会任免公董事会任免公司的高级管理人员。

司的高级管理人员。

第四十九条公司的董事会、监事第四十九条公司的董事会、审计会及其他内部机构应独立运作。控委员会及其他内部机构应独立运股股东及其职能部门与公司及其职作。控股股东及其职能部门与公司能部门之间没有上下级关系。控股及其职能部门之间没有上下级关

8股东及其下属机构不得向公司及其系。控股股东及其下属机构不得向

下属机构下达任何有关公司经营的公司及其下属机构下达任何有关公

计划和指令，也不得以其他任何形司经营的计划和指令，也不得以其式影响公司经营管理的独立性。他任何形式影响公司经营管理的独立性。

第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十一条股东大会是公司的第五十一条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权:力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、（三）审议批准公司的利润分配方监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议独立董事报告；（五）对发行公司债券作出决议；

9（六）审议批准公司的年度财务预（六）对公司合并、分立、解散、算方案、决算方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配方（七）修改本章程；

案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘会计师事

（八）对公司增加或者减少注册资务所作出决议；

本作出决议；（九）审议批准第五十二条规定的

（九）对发行公司债券作出决议；担保事项；

（十）对公司合并、分立、分拆、（十）审议公司在一年内购买、出

解散、清算或者变更公司形式作出售重大资产超过公司最近一期经审决议；计总资产百分之三十的事项；

（十一）修改本章程；（十一）审议批准变更募集资金用

（十二）对公司聘用、解聘会计师途事项；

8事务所作出决议；（十二）审议股权激励计划和员工

（十三）审议批准第五十二条规定持股计划；审议法律、行政法规、的担保事项；部门规章或者本章程规定应当由股

（十四）审议公司在一年内购买、东会决定的其他事项。

出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十七条董事（含独立董事）、第五十七条董事（含独立董事）股东代表监事候选人名单以提案的候选人名单以提案的方式提请股东方式提请股东大会表决。为充分反会表决。为充分反映和保护中小股映和保护中小股东的利益，在董事东的利益，在董事（含独立董事）（含独立董事）、股东代表监事的的选举过程中，控股股东控股比例选举过程中，控股股东控股比例达达百分之三十以上时，股东会应推百分之三十以上时，股东大会应推行累积投票制。

行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东会选

10前款所称累积投票制是指股东大会举两名以上的董事（含独立董事）选举两名以上的董事（含独立董时，每一股份拥有与应选董事（含事）、股东代表监事时，每一股份独立董事）人数相同的表决权，股拥有与应选董事（含独立董事）、东拥有的表决权可以集中使用。董股东代表监事人数相同的表决权，事会应当向股东公告候选董事（含股东拥有的表决权可以集中使用。独立董事）的简历和基本情况。

董事会、监事会应当向股东公告候

选董事（含独立董事）、股东代表监事的简历和基本情况。

第五十八条有下列情形之一的，第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内公司在事实发生之日起两个月以内

召开临时股东大会:召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》规（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数五人，或者少于定的法定最低人数五人，或者少于公司章程所定人数的三分之二即十公司章程所定人数的三分之二即十人时；人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股（二）公司未弥补的亏损达实收股

9本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第六十条监事会有权向董事会第六十条审计委员会有权向董

提议召开临时股东大会，并应当以事会提议召开临时股东会，并应当书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和本章程的应当根据法律、行政法规和本章程规定，在收到提案后十日内提出同的规定，在收到提案后十日内提出意或不同意召开临时股东大会的书同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将

12将在作出董事会决议后的五日内发在作出董事会决议后的五日内发出

出召开股东大会的通知，通知中对召开股东会的通知，通知中对原提原提议的变更，应征得监事会的同议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提案后十日内未作出反者在收到提案后十日内未作出反馈馈的，视为董事会不能履行或者不的，视为董事会不能履行或者不履履行召集股东大会会议职责，监事行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第六十一条单独或者合计持有第六十一条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权公司百分之十以上股份的股东有权

向董事会请求召开临时股东大会，向董事会请求召开临时股东会，并并应当以书面形式向董事会提出。应当以书面形式向董事会提出。董董事会应当根据法律、行政法规和事会应当根据法律、行政法规和本

本章程的规定，在收到请求后十日章程的规定，在收到请求后十日内内提出同意或不同意召开临时股东提出同意或不同意召开临时股东会

大会的书面反馈意见。的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内当在作出董事会决议后的五日内发

发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原请求的变更，应当征得相关股请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或

10或者在收到请求后十日内未作出反者在收到请求后十日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司百分的，单独或者合计持有公司百分之之十以上股份的股东有权向监事会十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东的，应在收到请求五日内发出召开大会的通知，通知中对原提案的变股东会的通知，通知中对原提案的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

会通知的，视为监事会不召集和主东会通知的，视为审计委员会不召持股东大会，连续九十日以上单独集和主持股东会，连续九十日以上或者合计持有公司百分之十以上股单独或者合计持有公司百分之十以份的股东可以自行召集和主持。上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条监事会或股东决定第六十二条审计委员会或股东

自行召集股东大会的，须书面通知决定自行召集股东会的，须书面通董事会，同时向公司所在地中国证知董事会，同时向上海证券交易所监会派出机构和上海证券交易所备备案。

案。在股东会决议公告前，召集股东持

14在股东大会决议公告前，召集股东股比例不得低于百分之十。

持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及东会决议公告时，向公司所在地中股东大会决议公告时，向公司所在国证监会派出机构和上海证券交易地中国证监会派出机构和上海证券所提交有关证明材料。

交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于监事会或股东第六十三条对于审计委员会或者

自行召集的股东大会，董事会和董股东自行召集的股东会，董事会和

事会秘书将予配合。董事会应当提董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。供股权登记日的股东名册。

第六十四条监事会或股东自行第六十四条审计委员会或者股

16召集的股东大会，会议所必需的费东自行召集的股东会，会议所必需

用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第六十六条公司召开股东大会，第六十六条公司召开股东会，董

董事会、监事会以及单独或者合并事会、审计委员会以及单独或者合

17持有公司百分之三以上股份的股计持有公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之三以单独或者合计持有公司百分之一以

11上股份的股东，可以在股东大会召上股份的股东，可以在股东会召开

开十日前提出临时提案并书面提交十日前提出临时提案并书面提交召召集人。召集人应当在收到提案后集人。召集人应当在收到提案后两两日内发出股东大会补充通知，公日内发出股东会补充通知，公告临告临时提案的内容。除前款规定的时提案的内容。除前款规定的情形情形外，召集人在发出股东大会通外，召集人在发出股东会通知公告知公告后，不得修改股东大会通知后，不得修改股东会通知中已列明中已列明的提案或增加新的提案。的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本股东会通知中未列明或不符合本章

章程第六十五条规定的提案，股东程第六十五条规定的提案，股东会大会不得进行表决并作出决议。不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会拟讨论董第六十九条股东会拟讨论董事选

事、监事选举事项的，股东大会通举事项的，股东会通知中将充分披知中将充分披露董事、监事候选人露董事候选人的详细资料，至少包的详细资料，至少包括以下内容:括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关东及实际控制人是否存在关联关

18系；系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

除采取累积投票制选举董事、监事除采取累积投票制选举董事外，每外，每位董事、监事候选人应当以位董事候选人应当以单项提案提单项提案提出。出。

第七十八条股东大会召开时，本第七十八条股东会召开时，本公

公司全体董事、监事和董事会秘书司全体董事和董事会秘书应当出席

应当出席会议，总裁和其他高级管会议，总裁和其他高级管理人员应理人员应当列席会议。当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长第七十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不履持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长(公司有两位行职务时，由副董事长（公司有两

20或两位以上副董事长的，由半数以位或者两位以上副董事长的，由半

上董事共同推举的副董事长主持)数以上董事共同推举的副董事长主主持，副董事长不能履行职务或者持）主持，副董事长不能履行职务不履行职务时，由半数以上董事共或者不履行职务时，由半数以上董

12同推举的一名董事主持。事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由审计委员会自行召集的股东会，由监事会主席主持。审计委员会召集人主持。

监事会主席不能履行职务或不履行审计委员会召集人不能履行职务职务时，由监事会副主席主持，监或者不履行职务时，由过半数的审事会副主席不能履行职务或者不履计委员会成员共同推举的一名审

行职务时，由半数以上监事共同推计委员会成员主持。

举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召推举代表主持。

集人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违事规则使股东会无法继续进行的，反议事规则使股东大会无法继续进经现场出席股东会有表决权过半数行的，经现场出席股东大会有表决的股东同意，股东会可推举一人担权过半数的股东同意，股东大会可任会议主持人，继续开会。

推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条在年度股东大会第八十一条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过去事会应当就其过去一年的工作向股

一年的工作向股东大会作出报告。东会作出报告。每名独立董事也应每名独立董事也应作出述职报告。作出述职报告。

第八十二条董事、监事、高级第八十二条董事、高级管理人员

22管理人员在股东大会上就股东的质在股东会上就股东的质询和建议作

询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议第八十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议记录，由董事会秘书负责。会议记录录记载以下内容:记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、经理和其他高会议的董事、经理和其他高级管理

23级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

13（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；（七）本章程规定应当载入会议记（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。录的其他内容。

第八十五条召集人应当保证会第八十五条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。出记录内容真实、准确和完整。出席席会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、董事会秘书、召集人

召集人或其代表、会议主持人应当或者其代表、会议主持人应当在会

24在会议记录上签名。会议记录应当议记录上签名。会议记录应当与现

与现场出席股东的签名册及代理出场出席股东的签名册及代理出席的

席的委托书、网络及其他方式表决委托书、网络及其他方式表决情况

情况的有效资料一并保存，保存期的有效资料一并保存，保存期限不限为十年。少于十年。

第八十九条下列事项由股东大第八十九条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免（三）董事会成员的任免及其报酬

25及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）除法律、行政法规规定或者案；公司章程规定应当以特别决议通过

（五）公司年度报告；以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条董事、股东代表监事第九十四条董事候选人名单以候选人名单以提案的方式提请股东提案的方式提请股东会决议。

大会决议。非独立董事候选人提名方式和产生非独立董事候选人提名方式和产生程序如下：首届董事会的非独立董

程序如下：首届董事会的非独立董事候选人由公司发起人提名；下届事候选人由公司发起人提名；下届董事会的非独立董事候选人可由上

26董事会的非独立董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合并持有

一届董事会提名；单独或合并持有公司有表决权总数的百分之一以上公司有表决权总数的百分之三以上股份的股东可以提出非独立董事候

股份的股东可以提出非独立董事候选人的提案，提名股东提交的非独选人的提案，提名股东提交的非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事候选人总人数不得超过非独立董事人数总额，如各提名股东提立董事人数总额，如各提名股东提出的非独立董事候选人人数累计超

14出的非独立董事候选人人数累计超出非独立董事人数总额的一点二

出非独立董事人数总额的一点二倍，按照提名股东的相对持股比例倍，按照提名股东的相对持股比例在非独立董事人数总额一点二倍的在非独立董事人数总额一点二倍的范围内确定提名股东提名的非独立范围内确定提名股东提名的非独立董事候选人的人数。该提案递交董董事候选人的人数。该提案递交董事会并由董事会审核后公告。

事会并由董事会审核后公告。独立董事候选人提名方式和产生程独立董事候选人提名方式和产生程序如下：董事会的独立董事候选人

序如下：董事会的独立董事候选人可由上一届董事会提名；单独或合

可由上一届董事会、监事会提名；并持有公司有表决权总数的百分之单独或合并持有公司有表决权总数一以上股份的股东可以提出独立董

的百分之一以上股份的股东可以提事候选人的提案，提名股东提交的出独立董事候选人的提案，提名股独立董事候选人总人数不得超过独东提交的独立董事候选人总人数不立董事人数总额，如各提名股东提得超过独立董事人数总额，如各提出的独立董事候选人人数累计超出名股东提出的独立董事候选人人数独立董事人数总额的一点二倍，按累计超出独立董事人数总额的一点照提名股东的相对持股比例在独立二倍，按照提名股东的相对持股比董事人数总额一点二倍的范围内确例在独立董事人数总额一点二倍的定提名股东提名的独立董事候选人范围内确定提名股东提名的独立董的人数。该提案递交董事会并由董事候选人的人数。该提案递交董事事会审核后公告。提名人不得提名会并由董事会审核后公告。提名人与其存在利害关系的人员或者有其不得提名与其存在利害关系的人员他可能影响独立履职情形的关系密或者有其他可能影响独立履职情形切人员作为独立董事候选人。依法的关系密切人员作为独立董事候选设立的投资者保护机构可以公开请人。依法设立的投资者保护机构可求股东委托其代为行使提名独立董以公开请求股东委托其代为行使提事的权利。

名独立董事的权利。职工董事由工会提名，职工代表大股东代表监事候选人提名方式和产会直接选举产生。

生程序如下：首届监事会的股东代单独或合并持有公司有表决权股份表监事候选人由公司发起人提名；总数百分之一以上的股东（包括股下届监事会的股东代表监事候选人东代理人）如对董事会提出的非独

可由上一届监事会提名；单独或合立董事候选人有异议，有权按照本并持有公司有表决权总数的百分之章程第六十五条、第六十六条之规三以上股份的股东可以提出股东代定提出新的非独立董事候选人提

表监事候选人的提案，提名股东提案，但提出的非独立董事候选人总交的股东代表监事候选人总人数不人数不得超过非独立董事人数总

得超过股东代表监事人数总额，如额，董事会按照本章程规定审查决

15各提名股东提出的股东代表监事候定是否提交股东会审议。

选人人数累计超出股东代表监事人单独或合并持有公司有表决权股份数总额的一点二倍，按照提名股东总数百分之一以上股份的股东（包的相对持股比例在股东代表监事人括股东代理人）如对董事会提出的

数总额一点二倍的范围内确定提名独立董事候选人有异议，有权按照股东提名的股东代表监事候选人的本章程第六十五条、第六十六条之人数。该提案递交监事会并由监事规定提出新的独立董事候选人提会审核后公告。职工代表监事由工案，但提出的独立董事候选人总人会提名，职工代表大会直接选举产数不得超过独立董事人数总额，董生。事会按照本章程规定审查决定是否单独或合并持有公司有表决权股份提交股东会审议。

总数百分之三以上的股东（包括股董事会换届时，新的董事人数不得东代理人）如对董（监）事会提出超过董事会总人数的三分之一。

的非独立董事（股东代表监事）候董事（独立董事）候选人应在股东

选人有异议，有权按照本章程第六会召开之前作出书面承诺，同意接十五条、第六十六条之规定提出新受提名，承诺公开披露的董事（独的非独立董事（股东代表监事）候立董事）候选人的资料的真实、完选人提案，但提出的非独立董事（股整，并保证当选后切实履行董事（独东代表监事）候选人总人数不得超立董事）的职责。

过非独立董事（股东代表监事）人董事会应当在选举董事（独立董事）数总额，董事会（监事会）按照本的股东会召开前，按照规定向股东章程规定审查决定是否提交股东大公布董事（独立董事）候选人的简会审议。历、公开声明和基本情况，保证股单独或合并持有公司有表决权股份东在投票时对候选人有足够的了总数百分之一以上股份的股东（包解。括股东代理人）如对董（监）事会

提出的独立董事候选人有异议，有权按照本章程第六十五条、第六十六条之规定提出新的独立董事候选人提案，但提出的独立董事候选人总人数不得超过独立董事人数总额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。

董事会、监事会换届时，新的董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数的三分之一。

董事（独立董事）、监事候选人应

16在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（独立董事）、监事候选人

的资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事（独立董事）、监事的职责。

董事会应当在选举董事（独立董事）

和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事（独立董事）和

监事候选人的简历、公开声明和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九十九条股东大会对提案进第九十九条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代表决前，应当推举两名股东代表参加参加计票和监票。审议事项与股东计票和监票。审议事项与股东有关有关联关系的，相关股东及代理人联关系的，相关股东及代理人不得不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由

27由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票，并当场公布表决票，并当场公布表决结果，决议的结果，决议的表决结果载入会议记表决结果载入会议记录。

录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股股东或者其代理人，有权通过相应东或其代理人，有权通过相应的投的投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

第一百零六条年度股东大会和第一百零六条年度股东会和应应股东或监事会的要求提议召开的股东或审计委员会的要求提议召开股东大会不得采取通讯表决方式；的股东会不得采取通讯表决方式；

临时股东大会审议下列事项时，不临时股东会审议下列事项时，不得得采取通讯表决方式：采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；

28（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；（三）公司的分立、分拆、合并、（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；解散和清算；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损方（五）利润分配方案和弥补亏损方案；案；

（六）董事会和监事会成员的任免；（六）董事会成员的任免；

17（七）变更募股资金投向；（七）变更募股资金投向；（八）需股东大会审议的关联交易；（八）需股东会审议的关联交易；

（九）需股东大会审议的收购或出（九）需股东会审议的收购或出售售资产事项；资产事项；

（十）变更会计师事务所；（十）变更会计师事务所；

（十一）公司章程规定的不得通讯（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。表决的其他事项。

第一百零九条股东大会通过有第一百零九条股东会通过有关董

关董事、监事选举提案的，新任董事选举提案的，新任董事就任时间

事、监事就任时间在股东大会决议在股东会决议通过之日。

通过之日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第一百一十一条公司董事为自第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、企业（三）担任破产清算的公司、企业

30的董事或者厂长、经理，对该公司、的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三企业被吊销营业执照之日起未逾三年；年；

（五）个人所负数额较大的债务到（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；期未清偿被人民法院列为失信被

（六）被中国证监会采取证券市场执行人；

禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场

（七）法律、行政法规或部门规章禁入措施，期限未满的；

18规定的其他内容。（七）法律、行政法规或部门规章

违反本条规定选举、委派董事的，规定的其他内容。

该选举、委派或者聘任无效。董事违反本条规定选举、委派董事的，在任职期间出现本条情形的，公司该选举、委派或者聘任无效。董事解除其职务。在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百一十三条董事应当遵守第一百一十三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公司法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或者（一）不得利用职权收受贿赂或者

其他非法收入，不得侵占公司的财其他非法收入，不得侵占公司的财产；产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金以（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，未（四）不得违反本章程的规定，未

经股东大会或董事会同意，将公司经股东会或董事会同意，将公司资资金借贷给他人或者以公司财产为金借贷给他人或者以公司财产为他他人提供担保；人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或未（五）不得违反本章程的规定或未

31经股东大会同意，与本公司订立合经股东会同意，与本公司订立合同

同或者进行交易；或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利（六）未经股东会同意，不得利用

用职务便利，为自己或他人谋取本职务便利，为自己或他人谋取本应应属于公司的商业机会，自营或者属于公司的商业机会，自营或者为为他人经营与本公司同类的业务；他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受与公司交易的佣金（七）不得接受他人与公司交易的归为己有；佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公（九）不得利用其关联关系损害公司利益；司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。应当承担赔偿责任。

32第一百一十四条董事应当遵守第一百一十四条董事应当遵守法

19法律、行政法规和本章程，对公司律、行政法规和本章程的规定，对

负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

公司赋予的权利，以保证公司的商公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以业行为符合国家法律、行政法规以

及国家各项经济政策的要求，商业及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范活动不超过营业执照规定的业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理（三）及时了解公司业务经营管理状况；状况；

（四）应当对公司定期报告签署书（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信面确认意见保证公司所披露的信息真实、准确、完整;息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有关（五）应当如实向审计委员会提供

情况和资料，不得妨碍监事会或者有关情况和资料，不得妨碍审计委监事行使职权;员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百二十五条董事会由十五第一百二十五条董事会由十五

名董事组成，设董事长一人，副董名董事组成，设董事长一人，副董

33事长二人。事长二人。董事会设一名职工董事。

第一百二十六条董事会行使下第一百二十六条董事会行使下

列职权:列职权:

（一）召集股东大会，并向股东大（一）召集股东会，并向股东会报会报告工作；告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方案；方案；

34（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的利润分配方案和案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司增加或者减少注册

弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注册方案；

资本、发行债券或其他证券及上市（六）拟订公司重大收购、收购本方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购本变更公司形式的方案；

20公司股票或者合并、分立、解散及（七）在股东会授权范围内，决定

变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，决产抵押、对外担保事项、委托理财、定公司对外投资、收购出售资产、关联交易等事项；

资产抵押、对外担保事项、委托理（八）决定公司内部管理机构的设

财、关联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的设（九）聘任或者解聘公司总裁、董置；事会秘书，根据总裁的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司总裁、董或者解聘公司副总裁、财务负责人

事会秘书，根据总裁的提名，聘任等高级管理人员，并决定其报酬事或者解聘公司副总裁、财务负责人项和奖惩事项；

等高级管理人员，并决定其报酬事（十）制订公司的基本管理制度；

项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十三）管理公司信息披露事项；为公司审计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）听取公司总裁的工作汇报换为公司审计的会计师事务所；并检查总裁的工作；

（十五）听取公司总裁的工作汇报（十五）法律、行政法规、部门规并检查总裁的工作；章或本章程授予的其他职权。

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

第一百三十三条董事会每年至第一百三十三条董事会每年至少

少召开两次会议，由董事长召集，召开两次会议，由董事长召集，于

于会议召开十日以前书面通知全体会议召开十日以前书面通知全体董董事和监事。事。

第一百三十四条有下列情形之第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后十一的，董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议：日内，召集和主持临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

（二）代表十分之一以上表决权的（二）代表十分之一以上表决权的

股东提议时；股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提议（三）三分之一以上董事联名提议时；时；

（四）监事会提议时。（四）审计委员会提议时。

（五）总裁提议时。（五）总裁提议时。

第一百四十四条董事应当对董第一百四十四条董事应当对董

事会的决议承担责任。董事会决议事会的决议承担责任。董事会决议

21违反法律、法规或者本章程、股东违反法律、行政法规或者本章程、大会决议，致使公司遭受损失的，股东会决议，致使公司遭受严重损参与决议的董事对公司负赔偿责失的，参与决议的董事对公司负赔任。但经证明在表决时曾表明异议偿责任。但经证明在表决时曾表明并记载于会议记录的，该董事可以异议并记载于会议记录的，该董事免除责任。可以免除责任。

第一百五十二条独立董事在任第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职应向董事会提交书面辞职报告，公司应当对独立董事辞职的原告，对任何与其辞职有关或者其认因及关注事项予以披露。独立董事为有必要引起公司股东和债权人辞职导致董事会或者其专门委员会注意的情况进行说明。公司应当对中独立董事所占的比例不符合本独立董事辞职的原因及关注事项予

《上市公司独立董事管理办法》的以披露。独立董事辞职导致董事会

38规定，或者独立董事中欠缺会计专或者其专门委员会中独立董事所占业人士的，拟辞职的独立董事应当的比例不符合本《上市公司独立董继续履行职责至新任独立董事产生事管理办法》的规定，或者独立董之日。董事会应当在60日内召开股事中欠缺会计专业人士的，拟辞职东大会改选独立董事。的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。董事会应当在60日内召开股东会改选独立董事。

第一百五十九条董事会秘书由第一百五十九条董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具备董事会聘任。董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法履行职责所必需的财务、管理、法

律等专业知识，具有良好的职业道律等专业知识，具有良好的职业道德和个人品质，并取得上海证券交德和个人品质，并取得上海证券交易所颁发的董事会秘书培训合格证易所颁发的董事会秘书培训合格证书。具有下列情形之一的人士不得书。具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：担任董事会秘书：

1、《公司法》第一百四十六条规定1、《公司法》第一百七十八条规定

的情形；的情形；

2、最近三年受到过中国证监会的行2、最近三年受到过中国证监会的行

政处罚；政处罚；

3、最近三年受到过证券交易所公开3、最近三年受到过证券交易所公开

谴责或者三次以上通报批评；谴责或者三次以上通报批评；

4、公司现任监事；4、公司现任审计委员会成员；

5、上海证券交易所认定不适合担任5、上海证券交易所认定不适合担任

22董事会秘书的其他情形。董事会秘书的其他情形。

第一百六十条董事会秘书的主第一百六十条董事会秘书的主

要职责：要职责：

（一）负责公司和相关当事人与上（一）负责公司和相关当事人与上海证券交易所及其他证券监管机构海证券交易所及其他证券监管机构

之间的沟通和联络，保证上海证券之间的沟通和联络，保证上海证券交易所可以随时与其取得工作联交易所可以随时与其取得工作联系；系；

（二）负责处理公司信息披露事务，（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理督促公司制定并执行信息披露管理

制度和重大信息的内部报告制度，制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信促使公司和相关当事人依法履行信

息披露义务，并按照有关规定向上息披露义务，并按照有关规定向上海证券交易所办理定期报告和临时海证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；报告的披露工作；

（三）协调公司与投资者之间的关（三）协调公司与投资者之间的关系，接待投资者来访，回答投资者系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资咨询，向投资者提供公司披露的资料；料；

40（四）按照法定程序筹备股东大会（四）按照法定程序筹备股东会和和董事会会议，准备和提交有关会董事会会议，准备和提交有关会议议文件和资料；文件和资料；

（五）参加董事会会议，制作会议（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；记录并签字；

（六）负责与公司信息披露有关的（六）负责与公司信息披露有关的

保密工作，制订保密措施，促使董保密工作，制订保密措施，促使董事、监事和其他高级管理人员以及事和其他高级管理人员以及相关知

相关知情人员在信息披露前保守秘情人员在信息披露前保守秘密，并密，并在内幕信息泄露时及时采取在内幕信息泄露时及时采取补救措补救措施，同时向上海证券交易所施，同时向上海证券交易所报告；

报告；（七）负责保管公司股东名册、董

（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事和高级管理

事名册、大股东及董事、监事和高人员持有本公司股票的资料，以及级管理人员持有本公司股票的资股东会、董事会会议文件和会议记料，以及股东大会、董事会会议文录等；

件和会议记录等；（八）协助董事和其他高级管理人

（八）协助董事、监事和其他高级员了解信息披露相关法律、法规、管理人员了解信息披露相关法律、规章、股票上市规则、上海证券交

23法规、规章、股票上市规则、上海易所其他规定和本章程，以及上市

证券交易所其他规定和本章程，以协议中关于其法律责任的内容；

及上市协议中关于其法律责任的内（九）促使董事会依法行使职权；

容；在董事会拟作出的决议违反法律、

（九）促使董事会依法行使职权；法规、规章、股票上市规则、上海

在董事会拟作出的决议违反法律、证券交易所其他规定或者本章程

法规、规章、股票上市规则、上海时，应当提醒与会董事，并提请列证券交易所其他规定或者本章程席会议的审计委员会成员就此发时，应当提醒与会董事，并提请列表意见；如果董事会坚持作出上述席会议的监事就此发表意见；如果决议，董事会秘书应将有关审计委董事会坚持作出上述决议，董事会员会成员和其个人的意见记载于会秘书应将有关监事和其个人的意见议记录，同时向上海证券交易所报记载于会议记录，同时向上海证券告；

交易所报告；（十）上海证券交易所要求履行的

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责；

其他职责；（十一）董事会授予的其他职权。

（十一）董事会授予的其他职权。

第五节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会

第一百六十六条公司董事会第一百六十六条公司董事会可

可以按照股东大会的有关决议，设以按照股东会的有关决议，设立战立战略、审计、提名、薪酬与考核略、审计、提名、薪酬与考核等专等专门委员会。专门委员会成员全门委员会，其中审计委员会行使部由董事组成，其中审计委员会、《公司法》规定的监事会的职权。

提名委员会、薪酬与考核委员会中专门委员会成员全部由董事组成，独立董事的比例应超过二分之一并其中审计委员会、提名委员会、薪

担任召集人，审计委员会应当为不酬与考核委员会中独立董事的比例在上市公司担任高级管理人员的董应超过二分之一并担任召集人，审事，且至少包括一名会计专业人士，计委员会应当为不在上市公司担任并由会计专业人士担任召集人。董高级管理人员的董事，且至少包括事会负责制定董事会各专门委员会一名会计专业人士，并由会计专业的实施细则，规范专门委员会的运人士担任召集人。董事会负责制定作。董事会各专门委员会的实施细则，规范专门委员会的运作。

第一百七十五条在公司控股股第一百七十五条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董事、东、实际控制人单位担任除董事以

42监事以外其他行政职务的人员，不外其他行政职务的人员，不得担任

得担任公司的高级管理人员。公司公司的高级管理人员。公司高级管高级管理人员仅在公司领薪，不由理人员仅在公司领薪，不由控股股

24控股股东、实际控制人代发薪水。东、实际控制人代发薪水。

第一百八十条总裁应当根据董第一百八十条总裁应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事会事会或者审计委员会的要求，向董或者监事会报告公司重大合同的签事会或者审计委员会报告公司重大

订、执行情况、资金运用情况和盈合同的签订、执行情况、资金运用亏情况。总裁必须保证该报告的真情况和盈亏情况。总裁必须保证该实性。报告的真实性。

第一百八十三条总裁工作细则第一百八十三条总裁工作细则包

包括下列内容：括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程序（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级管（二）总裁、副总裁及其他高级管

理人员各自具体的职责及其分工；理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订（三）公司资金、资产运用，签订

重大合同的权限，以及向董事会、重大合同的权限，以及向董事会的监事会的报告制度；报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百八十八条监事由股东代

表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十九条本章程第一百删除一十一条关于不得担任董事的情

46形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十条监事每届任期三删除年。股东担任的监事由股东大会选

47举或更换，职工担任的监事由公司

职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百九十一条监事可以在任删除期届满以前提出辞职。监事任期届

48满未及时改选，或者监事在任期内

辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监

25事仍应当依照法律、行政法规和本

章程的规定，履行监事职务。

第一百九十二条监事应当遵删除

守法律、行政法规和本章程，对公

49司负有忠实义务和勤勉义务，不得

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十三条监事应当保证删除

50公司披露的信息真实、准确、完整，

并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十四条监事可以列席删除

51董事会会议，并对董事会决议事项

提出质询或者建议。

第一百九十五条监事不得利用删除

52其关联关系损害公司利益，若给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条监事执行公司删除

职务时违反法律、行政法规、部门

规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百九十七条公司设监事会。

监事会由九名监事组成，设监事会召集人即监事会主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监

事会会议；监事会副主席不能履行

职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当比

例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大

会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

26第一百九十八条监事会行使下删除

列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执行

公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东

大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的行

为损害公司的利益时，要求董事、

高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在

董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五十

条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可

以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机

构协助其工作，费用由公司承担。

第一百九十九条监事会应制定删除

《监事会议事规则》，规定监事会56的召开和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百条监事有权了解公司的删除

经营情况，并承担相应的保密义务。

第二百零一条公司应采取措施删除

保障监事的知情权，为监事正常履

58行职责提供必要的协助，任何人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

27第二百零二条监事会的监督记录删除

以及进行财务或专项检查的结果应

成为对董事、经理和其他高级管理人员绩效评价的重要依据。

第二百零三条监事会发现董事、删除经理和其他高级管理人员存在违反

法律、法规或公司章程的行为，可

以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。

第二百零四条监事会可要求公删除

司董事、经理及其他高级管理人员、

内部及外部审计人员出席监事会会议，回答所关注的问题。

第二百零五条监事会每六个月删除

至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体

62监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百零六条监事会会议通知删除

包括以下内容：举行会议的日期、

地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百零七条监事会的议事方删除

64式为：举手表决。采用一人一票制，一事一议。

第二百零八条监事会应当将所删除

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第九章绩效评价与激励约束机第八章绩效评价与激励约束机

制制

28第一节董事、监事、经理人员的第一节董事、经理人员的绩效评

绩效评价价

第二百一十七条公司应建立公第一百九十六条公司应建立公

正透明的董事、监事和经理人员的正透明的董事和经理人员的绩效评绩效评价标准和程序。价标准和程序。

第二百一十八条董事和经理人第一百九十七条董事和经理人员的绩效评价由董事会或其下设的员的绩效评价由董事会或其下设的

67薪酬与考核委员会负责组织。独立薪酬与考核委员会负责组织。独立

董事、监事的评价应采取自我评价董事的评价应采取自我评价与相互与相互评价相结合的方式进行。评价相结合的方式进行。

第二百二十条董事会、监事会应第一百九十九条董事会、审计

当向股东大会报告董事、监事履行委员会应当向股东会报告董事、审

68职责的情况、绩效评价结果及其薪计委员会成员履行职责的情况、绩酬情况，并予以披露。效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二百二十八条公司的公积金用第二百零七条公司的公积金用

于弥补公司的亏损、扩大公司生产于弥补公司的亏损、扩大公司生产

经营或者转为增加公司资本。但是，经营或者转为增加公司注册资本。

资本公积金将不用于弥补公司的亏公积金弥补公司亏损，先使用任意损。公积金和法定公积金；仍不能弥补

法定公积金转为资本时，所留存的的，可以按照规定使用资本公积该项公积金将不少于转增前公司注金。

册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百三十一条利润分配的决策第二百一十条利润分配的决策程程序和机制序和机制

（一）利润分配预案的拟定（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利润董事会根据公司经营情况拟定利润

分配预案时，应充分听取独立董事分配预案时，应充分听取独立董事及监事会的意见。独立董事可以征的意见。独立董事可以征集中小股

70集中小股东的意见，提出分红提案，东的意见，提出分红提案，并直接

并直接提交董事会审议。提交董事会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行股东会对现金分红具体方案进行审审议前，公司应当通过多种渠道主议前，公司应当通过多种渠道主动动与股东特别是中小股东进行沟通与股东特别是中小股东进行沟通和和交流，充分听取中小股东的意见交流，充分听取中小股东的意见和和诉求，及时答复中小股东关心的诉求，及时答复中小股东关心的问

29问题。题。

（二）决策程序（二）决策程序

1、董事会在审议利润分配预案时，1、董事会在审议利润分配预案时，

应当认真研究和论证公司现金分红应当认真研究和论证公司现金分红

的时机、条件和比例、调整的条件的时机、条件和比例、调整的条件等事宜，应充分听取监事会的意见；等事宜，应充分听取审计委员会的独立董事应发表明确意见。意见。

2、利润分配预案经董事会审议通过2、利润分配预案经董事会审议通过

后报股东大会审议通过。公司在特后报股东会审议通过。公司在特殊殊情况下无法按照既定的现金分红情况下无法按照既定的现金分红政政策或最低现金分红比例确定当年策或最低现金分红比例确定当年利

利润分配方案的，应当在年度报告润分配方案的，应当在年度报告中中披露具体原因以及独立董事的明披露具体原因。公司当年利润分配确意见。公司当年利润分配方案应方案应当经出席股东会的股东所持当经出席股东大会的股东所持表决表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。3、公司年度报告期内盈利且累计未

3、公司年度报告期内盈利且累计未分配利润为正，未进行现金分红或分配利润为正，未进行现金分红或拟分配的现金红利总额（包括中期拟分配的现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）与当年归属于已分配的现金红利）与当年归属于公司股东的净利润之比低于百分之

公司股东的净利润之比低于百分之三十的，公司应当在审议通过年度三十的，公司应当在审议通过年度报告的董事会公告中详细披露以下报告的董事会公告中详细披露以下事项：

事项：（1）结合所处行业特点、发展阶段

（1）结合所处行业特点、发展阶段和自身经营模式、盈利水平、资金

和自身经营模式、盈利水平、资金需求等因素，对于未进行现金分红需求等因素，对于未进行现金分红或现金分红水平较低原因的说明；

或现金分红水平较低原因的说明；（2）留存未分配利润的确切用途以

（2）留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况；

及预计收益情况；（3）董事会会议的审议和表决情

（3）董事会会议的审议和表决情况。

况；（三）利润分配的监督

（4）独立董事对未进行现金分红或审计委员会对董事会执行现金分红现金分红水平较低的合理性发表的政策和股东回报规划以及是否履行独立意见。相应决策程序和信息披露等情况进

（三）利润分配的监督行监督，发现董事会存在以下情形

监事会对董事会执行现金分红政策之一的，应当发表明确意见，并督和股东回报规划以及是否履行相应促其及时改正：

30决策程序和信息披露等情况进行监1、未严格执行现金分红政策和股督，发现董事会存在以下情形之一东回报规划；

的，应当发表明确意见，并督促其2、未严格履行现金分红相应决策及时改正：程序；

1、未严格执行现金分红政策和股东3、未能真实、准确、完整披露现

回报规划；金分红政策及其执行情况。

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现金

分红政策及其执行情况。

第二百三十三条利润分配政策的第二百一十二条利润分配政策的

调整机制：调整机制：

（一）公司根据生产经营情况、投（一）公司根据生产经营情况、投

资规划和长期发展的需要，或者外资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境发生变化，确需调整利部经营环境发生变化，确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。券交易所的有关规定。

（二）有关调整利润分配政策的议（二）有关调整利润分配政策的议

案由董事会制定，并经监事会和二案，须经全体董事过半数通过，其分之一以上独立董事认可后方能提中独立董事同意人数超过全体独

交董事会审议，独立董事应当对利立董事的二分之一。

润分配政策调整发表独立意见。（三）调整利润分配政策的议案应

（三）调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东会审议，在

分别提交董事会、股东大会审议，董事会审议通过后提交股东会批在董事会审议通过后提交股东大会准，公司应安排通过上海证券交易批准，公司应安排通过上海证券交所交易系统、互联网投票系统等网易所交易系统、互联网投票系统等络投票方式为社会公众股东参加股网络投票方式为社会公众股东参加东会提供便利。股东会审议调整利股东大会提供便利。股东大会审议润分配政策的议案需经出席股东会调整利润分配政策的议案需经出席的股东所持表决权的三分之二以上股东大会的股东所持表决权的三分通过。公司独立董事可在股东会召之二以上通过。公司独立董事可在开前向公司社会公众股股东征集其股东大会召开前向公司社会公众股在股东会上的投票权，独立董事行股东征集其在股东大会上的投票使上述职权应当取得全体独立董事权，独立董事行使上述职权应当取的二分之一以上同意。

得全体独立董事的二分之一以上同意。

31第二百三十七条公司聘用会计师第二百一十六条公司聘用、解聘

事务所必须由股东大会决定，董事会计师事务所必须由股东会决定，

会不得在股东大会决定前委任会计董事会不得在股东会决定前委任会师事务所。计师事务所。

第二百四十二条公司解聘或者续第二百二十一条公司解聘或者聘会计师事务所由股东大会作出决续聘会计师事务所由审计委员会定，并在有关的报刊上予以披露，审议同意后，提交董事会审议，并

73必要时说明更换原因，并报中国证由股东会作出决定，并在有关的报

监会和中国注册会计师协会备案。刊上予以披露，必要时说明更换原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百四十八条公司召开监事会第二百二十七条公司召开各专

的会议通知，以专人送达、特快专门委员会的会议通知，以专人送达、

74递、电子邮件、传真、电话方式或特快专递、电子邮件、传真、电话

其它经监事会认可的方式。方式或其它经各专门委员会认可的方式。

第二百六十二条公司有第二百六第二百四十一条公司有第二百

十一条第（一）项情形的，可以通四十条第（一）项、第（二）项情过修改本章程而存续。形的，且尚未向股东分配财产的，依照前款规定修改本章程，须经出可以通过修改本章程或者经股东

75席股东大会会议的股东所持表决权会决议而存续。

的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十五条释义第二百五十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上份占公司股本总额百分之五十以上的股东；持有股份的比例虽然不足的股东；持有股份的比例虽然不足

百分之五十，但依其持有的股份所百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的享有的表决权已足以对股东会的决

76决议产生重大影响的股东。议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公（二）实际控制人，是指虽不是公

司的股东，但通过投资关系、协议司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。行为的人。

（三）主要股东，是指持有公司百（三）主要股东，是指持有公司百

分之五以上股份，或者持有股份不分之五以上股份，或者持有股份不

32足百分之五但对公司有重大影响的足百分之五但对公司有重大影响的股东。股东。

（四）中小股东，是指单独或者合（四）中小股东，是指单独或者合

计持有公司股份未达到百分之五，计持有公司股份未达到百分之五，且不担任公司董事、监事和高级管且不担任公司董事和高级管理人员理人员的股东。的股东。

（五）附属企业，是指受相关主体（五）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。直接或者间接控制的企业。

（六）关联关系，是指公司控股股（六）关联关系，是指公司控股股

东、实际控制人、董事、监事、高东、实际控制人、董事、高级管理级管理人员与其直接或者间接控制人员与其直接或者间接控制的企业

的企业之间的关系，以及可能导致之间的关系，以及可能导致公司利公司利益转移的其他关系。但是，益转移的其他关系。但是，国家控国家控股的企业之间不仅因为同受股的企业之间不仅因为同受国家控国家控股而具有关联关系。股而具有关联关系。

（七）主要社会关系，是指兄弟姐（七）主要社会关系，是指兄弟姐

妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母。女配偶的父母。

第二百七十九条本章程附件包括第二百五十八条本章程附件包括

股东大会议事规则、董事会议事规股东会议事规则和董事会议事规

则和监事会议事规则、累积投票制则、累积投票制实施细则。

实施细则。

除上述条款外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

修订后，章程条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，相应变更。

33亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之二关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会议事规则》的议案

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等

法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际情况，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订，并更名为《股东会议事规则》。

本次修订主要根据上述《公司章程》的修订内容及相关

法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订（修订对照表附后）。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

34附：修订对照表

序号修订前修订后

第三条股东大会依法行使下列职第三条股东会依法行使下列职

权:权:

（一）决定公司的经营方针和投资（一）选举和更换董事，决定有关计划；

董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担

（二）审议批准董事会的报告；

任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方

（三）审议批准董事会的报告；案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（五）审议独立董事报告；本作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务预（五）对发行公司债券作出决议；

算方案、决算方案；（六）对公司合并、分立、解散、

（七）审议批准公司的利润分配方清算或者变更公司形式作出决议；

案和弥补亏损方案；

（七）修改本章程；

（八）对公司增加或者减少注册资

本作出决议；（八）对公司聘用、解聘会计师事

（九）对发行公司债券作出决议；务所作出决议；

1（十）对公司合并、分立、分拆、（九）审议批准《公司章程》第五解散、清算或者变更公司形式作出十二条规定的对外担保事项；

决议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十一）修改本章程；售重大资产超过公司最近一期经审

（十二）对公司聘用、解聘会计师计总资产百分之三十的事项；

事务所作出决议；

（十一）审议批准变更募集资金用

（十三）审议批准第五十二条规定的担保事项；途事项；

（十四）审议公司在一年内购买、（十二）审议股权激励计划和员工出售重大资产超过公司最近一期经持股计划；审议法律、行政法规、审计总资产百分之三十的事项；部门规章或者本章程规定应当由股

（十五）审议批准变更募集资金用东会决定的其他事项。

途事项；股东会可以授权董事会对发行公司

（十六）审议股权激励计划和员工债券作出决议。

持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第六条股东大会分为年度股东大第六条股东会分为年度股东会和会和临时股东大会。年度股东大会临时股东会。年度股东会每年召开

2每年召开一次，应当于上一会计年一次，应当于上一会计年度结束后

度结束后的六个月内举行。临时股的六个月内举行。临时股东会不定东大会不定期召开，出现《公司法》期召开，出现《公司法》第一百一

35第一百条规定的应当召开临时股东十三条规定的应当召开临时股东会

大会的情形时，临时股东大会应当的情形时，临时股东会应当在两个在两个月内召开。月内召开。

公司在上述期限内不能召开股东大公司在上述期限内不能召开股东会会的，应当报告公司所在地中国证的，应当报告公司所在地中国证监监会派出机构和上海证券交易所，会派出机构和上海证券交易所，说说明原因并公告。明原因并公告。

第九条独立董事有权向董事会提第九条经全体独立董事过半数同

议召开临时股东大会。对独立董事意，独立董事有权向董事会提议召要求召开临时股东大会的提议，董开临时股东会。对独立董事要求召事会应当根据法律、行政法规和公开临时股东会的提议，董事会应当司章程的规定，在收到提议后十日根据法律、行政法规和公司章程的内提出同意或不同意召开临时股东规定，在收到提议后十日内提出同

3大会的书面反馈意见。意或不同意召开临时股东会的书面

董事会同意召开临时股东大会的，反馈意见。

应当在作出董事会决议后的五日内董事会同意召开临时股东会的，应发出召开股东大会的通知；董事会当在作出董事会决议后的五日内发

不同意召开临时股东大会的，应当出召开股东会的通知；董事会不同说明理由并公告。意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十条监事会有权向董事会提议第十条审计委员会向董事会提议

召开临时股东大会，并应当以书面召开临时股东会，应当以书面形式形式向董事会提出。董事会应当根向董事会提出。董事会应当根据法据法律、行政法规和公司章程的规律、行政法规和公司章程的规定，定，在收到提议后十日内提出同意在收到提议后十日内提出同意或不或不同意召开临时股东大会的书面同意召开临时股东会的书面反馈意反馈意见。见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应

4应当在作出董事会决议后的五日内当在作出董事会决议后的五日内发

发出召开股东大会的通知，通知中出召开股东会的通知，通知中对原对原提议的变更，应当征得监事会提议的变更，应当征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到提议后十日内未作出书者在收到提议后十日内未作出书面

面反馈的，视为董事会不能履行或反馈的，视为董事会不能履行或者者不履行召集股东大会会议职责，不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第十一条单独或者合计持有公司第十一条单独或者合计持有公司百分之十股份的股东有权向董事会百分之十以上股份的股东有权向董

请求召开临时股东大会，并应当以事会请求召开临时股东会，并应当

书面形式向董事会提出。董事会应以书面形式向董事会提出。董事会当根据法律、行政法规和公司章程应当根据法律、行政法规和公司章的规定，在收到请求后十日内提出程的规定，在收到请求后十日内提

36同意或不同意召开临时股东大会的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应应当在作出董事会决议后的五日内当在作出董事会决议后的五日内发

董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或或者在收到请求后十日内未作出反者在收到请求后十日内未作出反馈馈的，单独或者合计持有公司百分的，单独或者合计持有公司百分之之十以上股份的股东有权向监事会十以上股份的股东有权向审计委员

提议召开临时股东大会，并应当以会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向监事会提出请求。书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，审计委员会同意召开临时股东会应在收到请求五日内发出召开股东的，应在收到请求五日内发出召开大会的通知，通知中对原请求的变股东会的通知，通知中对原请求的更，应当征得相关股东的同意。变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大审计委员会未在规定期限内发出股

第十二条监事会或股东决定自行第十二条审计委员会或股东决定

召集股东大会的，应当书面通知董自行召集股东会的，应当书面通知事会，同时向公司所在地中国证监董事会，同时向公司所在地中国证会派出机构和上海证券交易所备监会派出机构和上海证券交易所备案。案。

在股东大会决议公告前，召集股东在股东会决议公告前，召集股东持

持股比例不得低于百分之十。股比例不得低于百分之十。

监事会和召集股东应在发出股东大审计委员会和召集股东应在发出股会通知及发布股东大会决议公告东会通知及发布股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出时，向公司所在地中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证机构和上海证券交易所提交有关证明材料。明材料。

第十三条对于监事会或股东自行第十三条对于审计委员会或股东

召集的股东大会，董事会和董事会自行召集的股东会，董事会和董事秘书应予配合。董事会应当提供股会秘书应予配合。

权登记日的股东名册。董事会未提董事会应当提供股权登记日的股东

供股东名册的，召集人可以持召集名册。董事会未提供股东名册的，股东大会通知的相关公告，向中国召集人可以持召集股东会通知的相证券登记结算有限责任公司上海分关公告，向中国证券登记结算有限公司申请获取。召集人所获取的股责任公司上海分公司申请获取。召

37东名册不得用于除召开股东大会以集人所获取的股东名册不得用于除外的其他用途。召开股东会以外的其他用途。

第十四条监事会或股东自行召集第十四条审计委员会或股东自行

8的股东大会，会议所必需的费用由召集的股东会，会议所必需的费用公司承担。由公司承担。

第十六条单独或者合计持有公司第十六条单独或者合计持有公司

百分之三以上股份的股东，可以在百分之一以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案股东会召开十日前提出临时提案并并书面提交召集人。召集人应当在书面提交召集人。召集人应当在收收到提案后两日内发出股东大会补到提案后两日内发出股东会补充通充通知，公告临时提案的内容。知，公告临时提案的内容。除

9除前款规定外，召集人在发出股东前款规定外，召集人在发出股东会

大会通知后，不得修改股东大会通通知后，不得修改股东会通知中已知中已列明的提案或增加新的提列明的提案或增加新的提案。

案。股东会通知中未列明或不符合本规股东大会通知中未列明或不符合本则第十五条规定的提案，股东会不

规则第十五条规定的提案，股东大得进行表决并作出决议。

会不得进行表决并作出决议。

第十九条股东大会拟讨论董事、监第十九条股东会拟讨论董事选举

事选举事项的，股东大会通知中应事项的，股东会通知中应当充分披当充分披露董事、监事候选人的详露董事候选人的详细资料，至少包细资料，至少包括以下内容：括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；等个人情况；

（二）与公司或其控股股东及实际（二）与公司或其控股股东及实际

10控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩有关部门的处罚和证券交易所惩戒。戒。

第二十六条股东应当持股票账户第二十六条股东应当持身份证或

卡、身份证或其他能够表明其身份其他能够表明其身份的有效证件或

11的有效证件或证明出席股东大会。证明出席股东会。代理人还应当提

代理人还应当提交股东授权委托书交股东授权委托书和个人有效身份和个人有效身份证件。证件。

第二十八条公司召开股东大会，全第二十八条公司召开股东会，全体

体董事、监事和董事会秘书应当出董事和董事会秘书应当出席会议，

12席会议，总裁和其他高级管理人员总裁和其他高级管理人员应当列席应当列席会议。会议。

13第二十九条股东大会由董事长主第二十九条股东会由董事长主

38持。董事长不能履行职务或不履行持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一时，由过半数董事共同推举的一名名董事主持。董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监审计委员会自行召集的股东会，由事会主席主持。监事会主席不能履审计委员会召集人主持。审计委员行职务或不履行职务时，由监事会会召集人不能履行职务或者不履行副主席主持；监事会副主席不能履职务时，由过半数审计委员会成员行职务或者不履行职务时，由半数共同推举的一名审计委员会成员主以上监事共同推举的一名监事主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集推举代表主持。

人推举代表主持。召开股东会时，会议主持人违反议召开股东大会时，会议主持人违反事规则使股东会无法继续进行的，议事规则使股东大会无法继续进行经现场出席股东会有表决权过半数的，经现场出席股东大会有表决权的股东同意，股东会可推举一人担过半数的股东同意，股东大会可推任会议主持人，继续开会。

举一人担任会议主持人，继续开会。

第三十条在年度股东大会上，董事第三十条在年度股东会上，董事会

会、监事会应当就其过去一年的工应当就其过去一年的工作向股东会

作向股东大会作出报告，每名独立作出报告，每名独立董事也应作出董事也应作出述职报告。述职报告。

第三十一条董事、监事、高级管第三十一条董事、高级管理人员

15理人员在股东大会上应就股东的质在股东会上应就股东的质询作出解

询作出解释和说明。释和说明。

第三十四条董事（含独立董事）、第三十四条董事（含独立董事）股东代表监事候选人名单以提案的候选人名单以提案的方式提请股东方式提请股东大会表决。为充分反会表决。为充分反映和保护中小股映和保护中小股东的利益，在董事东的利益，在董事（含独立董事）（含独立董事）、股东代表监事的的选举过程中，控股股东控股比例选举过程中，控股股东控股比例达达百分之三十以上时，股东会应推

16百分之三十以上时，股东大会应推行累积投票制。

行累积投票制。前款所称累积投票制是指股东前款所称累积投票制是指股东大会会选举董事时，每一股份拥有与应选举董事或者监事时，每一股份拥选董事人数相同的表决权，股东拥有与应选董事或者监事人数相同的有的表决权可以集中使用。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第三十九条股东大会对提案进行第三十九条股东会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参决前，应当推举两名股东代表参加

17加计票和监票。审议事项与股东有计票和监票。审议事项与股东有关关联关系的，相关股东及代理人不联关系的，相关股东及代理人不得

39得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当股东会对提案进行表决时，应当由由律师、股东代表与监事代表共同律师、股东代表共同负责计票、监

负责计票、监票。票。

通过网络或其他方式投票的公司股通过网络或其他方式投票的公司股

东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。票系统查验自己的投票结果。

第四十三条股东大会会议记录由第四十三条股东会会议记录由董

董事会秘书负责，会议记录应记载事会秘书负责，会议记录应记载以以下内容：下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席（二）会议主持人以及出席或列席

会议的董事、监事、董事会秘书、会议的董事、董事会秘书、总裁和总裁和其他高级管理人员姓名；其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人（三）出席会议的股东和代理人人

数、所持有表决权的股份总数及占数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。记录的其他内容。

出席会议的董事、董事会秘书、召出席会议的董事、董事会秘书、召

集人或其代表、会议主持人应当在集人或其代表、会议主持人应当在

会议记录上签名，并保证会议记录会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代应当与现场出席股东的签名册及代

理出席的委托书、网络及其它方式理出席的委托书、网络及其它方式

表决情况的有效资料一并保存，保表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存期限为十年。

第四十五条股东大会通过有关董第四十五条股东会通过有关董事

19事、监事选举提案的，新任董事、选举提案的，新任董事按公司章程

监事按公司章程的规定就任。的规定就任。

第五十条董事、监事或董事会秘书第五十条董事或董事会秘书违反

违反法律、行政法规、本规则和公法律、行政法规、本规则和公司章

司章程的规定，不切实履行职责的，程的规定，不切实履行职责的，中

20中国证监会及其派出机构有权责令国证监会及其派出机构有权责令其其改正，并由上海证券交易所予以改正，并由上海证券交易所予以公公开谴责；对于情节严重或不予改开谴责；对于情节严重或不予改正正的，中国证监会可对相关人员实的，中国证监会可对相关人员实施

40施证券市场禁入。证券市场禁入。

除上述条款外，本次将原《股东大会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

41亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之三关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等

法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际情况，拟对公司《董事会议事规则》进行修订。

本次修订主要根据上述《公司章程》的修订内容及相关

法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订（修订对照表附后）。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

42附：修订对照表

序号修订前修订后

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议为了进一步规范本公司董事会的议

事方式和决策程序，促使董事和董事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据会规范运作和科学决策水平，根据

《公司法》《证券法》《上市公司《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上上市规则》等有关规定，制订本规市公司董事会议事示范规则》等有则。

关规定，制订本规则。

第二条董事会办公室第二条董事会办公室

董事会下设董事会办公室，处理董董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。事会日常事务。

董事会秘书兼任董事会办公室负责董事会秘书兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印人，保管董事会印章。

章。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议（二）三分之一以上董事联名提议时；时；

3（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）二分之一以上独立董事提议（五）过半数独立董事提议时；

时；（六）总裁提议时；

（六）总裁提议时；（七）证券监管部门要求召开时；

（七）证券监管部门要求召开时；（八）本公司《公司章程》规定的

（八）本公司《公司章程》规定的其他情形。

其他情形。

43第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

董事会会议由董事长召集和主持；董事会会议由董事长召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职检查董事会决议的实施情况，副董务的，由副董事长召集和主持；副事长协助董事长工作；董事长不能

4董事长不能履行职务或者不履行职履行职务或者不履行职务的，由副务的，由半数以上董事共同推举一董事长召集和主持；副董事长不能名董事召集和主持。履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。

第八条会议通知第八条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，召开董事会定期会议和临时会议，董事会办公室应当分别提前十日和董事会办公室应当分别于会议召开

二日将盖有董事会办公室印章的书前十日和二日将书面会议通知，通面会议通知，通过直接送达、传真、过直接送达、传真、电子邮件或者电子邮件或者其他方式，提交全体其他方式，提交全体董事以及总裁、

5董事和监事以及总裁、董事会秘书。董事会秘书。非直接送达的，还应

非直接送达的，还应当通过电话进当通过电话进行确认并做相应记行确认并做相应记录。录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。集人应当在会议上作出说明。

第十一条会议的召开第十一条会议的召开董事会会议应当有过半数的董事出董事会会议应当有过半数的董席方可举行。有关董事拒不出席或事出席方可举行。有关董事拒不出者怠于出席会议导致无法满足会议席或者怠于出席会议导致无法满足

召开的最低人数要求时，董事长和会议召开的最低人数要求时，董事董事会秘书应当及时向监管部门报长和董事会秘书应当及时向监管部

6告。门报告。

监事可以列席董事会会议；总裁和总裁和董事会秘书未兼任董事

董事会秘书未兼任董事的，应当列的，应当列席董事会会议。会议主席董事会会议。会议主持人认为有持人认为有必要的，可以通知其他必要的，可以通知其他有关人员列有关人员列席董事会会议。

席董事会会议。

44第十八条表决结果的统计第十八条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代与会董事表决完成后，证券事表和董事会办公室有关工作人员应务代表和董事会办公室有关工作人

当及时收集董事的表决票，交董事员应当及时收集董事的表决票，交会秘书在一名监事或者独立董事的董事会秘书在一名审计委员会成员监督下进行统计。或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当现场召开会议的，会议主持人应当

当场宣布统计结果；其他情况下，当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。决的，其表决情况不予统计。

第十九条决议的形成第十九条决议的形成

除本规则第二十条规定的情形外，除本规则第二十条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须有超过公司全体董事关决议，必须有经全体董事的过半人数之半数的董事对该提案投赞成数董事对该提案投赞成票。法律、票。法律、行政法规和本公司《公行政法规和本公司《公司章程》规司章程》规定董事会形成决议应当定董事会形成决议应当取得更多董

8取得更多董事同意的，从其规定。事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。的，以形成时间在后的决议为准。

第二十四条暂缓表决第二十四条暂缓表决二分之一以上的与会董事或两名以二分之一以上的与会董事或两名以

9上独立董事认为提案不明确、不具上独立董事认为资料不完整、论证体，或者因会议材料不充分等其他不充分或提供不及时的，可以联名事由导致其无法对有关事项作出判书面向董事会提出延期召开会议或

45断时，会议主持人应当要求会议对延期审议该事项，董事会应当予以

该议题进行暂缓表决。采纳，公司应当及时披露相关情况。

提议暂缓表决的董事应当对提案再提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确次提交审议应满足的条件提出明确要求。要求。

10除上述条款外，本次将原《董事会议事规则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。

46亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之四关于修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》的议案

根据《公司法》、中国证监会《上市公司章程指引》等

法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合公司实际情况，拟对公司《累积投票制实施细则》进行修订。

本次修订主要根据上述《公司章程》的修订内容及相关

法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订（修订对照表附后）。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

47附：修订对照表

序号修订前修订后

第一章总则第一章总则

第一条为维护公司及公司中小股第一条为维护公司及公司中小股

东的利益，规范公司法人治理结构，东的利益，规范公司法人治理结构，规范选举董事、监事行为，根据《上规范选举董事行为，根据《上市公

1市公司治理准则》、《上海证券交司治理准则》、《上海证券交易所易所股票上市规则》和《公司章程》股票上市规则》和《公司章程》等

等有关规定，结合公司实际情况，有关规定，结合公司实际情况，制制定本实施细则。定本实施细则。

第二条本实施细则所称累积投票第二条本实施细则所称累积投票制，是指公司股东大会在选举董事制，是指公司股东会在选举董事（含（含独立董事，下同）、监事（指独立董事，下同）时，出席股东会由股东代表担任的监事，下同）时，的股东（以下简称“出席股东”）出席股东大会的股东（以下简称“出所拥有的表决权数等于所持有的股席股东”）所拥有的表决权数等于份总数与该次股东会应选董事人数

所持有的股份总数与该次股东大会之积，出席股东可以将其拥有的表

应选董事人数、监事人数之积，出决权全部投向一位董事候选人，也席股东可以将其拥有的表决权全部可以将其拥有的表决权数分散投向

投向一位董事候选人或监事候选多位董事候选人，分别按得票多少人，也可以将其拥有的表决权数分依次决定当选的董事的表决制度。

散投向多位董事候选人或监事候选人，分别按得票多少依次决定当选的董事或监事的表决制度。

第三条本实施细则适用于选举和第三条本实施细则适用于选举和

3更换两个或两个以上董事、监事的更换两个或两个以上董事的情况。

情况。

48第四条若股东大会拟选举两名或第四条若股东会拟选举两名或两

两名以上的董事、监事时，董事会名以上的董事时，董事会应在召开

应在召开股东大会通知中表明该次股东会通知中表明该次董事选举采

董事、监事选举采用累积投票制。用累积投票制。

第二章董事、监事的选举及投票第二章董事的选举及投票

第五条为确保独立董事当选人数第五条为确保独立董事当选人数

5符合相关规定，公司独立董事和非符合相关规定，公司独立董事和非

独立董事的选举分开进行，均采用独立董事的选举分开进行，均采用累积投票制。累积投票制。

第八条选举监事时，出席股东所删除拥有的表决权数等于其所持有的股

6份总数乘以该次股东大会应选监事

人数之积，该部分表决权数只能投向该次股东大会的监事候选人。

第三章董事、监事的当选第三章董事的当选

第十二条董事、监事的当选原则：第十三条董事的当选原则：董事候

董事、监事候选人以获得表决权数选人以获得表决权数多少的顺序确多少的顺序确定其是否当选。定其是否当选。

第十三条如果两名或两名以上董第十四条如果两名或两名以上董

事、监事候选人获得的表决权数相事候选人获得的表决权数相等，则等，则按以下情形区别处理：按以下情形区别处理：

（一）两名或两名以上董事、监事（一）两名或两名以上董事候选人

8候选人全部当选不超过该次股东大全部当选不超过该次股东会应选出

会应选出董事、监事人数时，全部董事人数时，全部当选；

当选；（二）两名或两名以上董事候选人

（二）两名或两名以上董事、监事全部当选超过该次股东会应选出董

候选人全部当选超过该次股东大会事人数时，股东会应就上述表决权

49应选出董事、监事人数时，股东大数相等的董事候选人按本实施细则

会应就上述表决权数相等的董事、规定的程序进行再次选举，直至选监事候选人按本实施细则规定的程出全部董事。

序进行再次选举，直至选出全部董事、监事。

除上述条款外，本次将原《累积投票制实施细则》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，条款序号依次进行调整。

50亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之五关于公司及所属子公司继续向长春市城市发展投资控股（集团）有限公司所属子公司申请借款暨关联交易的议案

根据公司经营需要，同意公司继续就关于在长发金融控股（长春）有限公司申请的150000万元最高借款额度的额

度使用事宜及特别约定事宜与长发金融控股（长春）有限公

司签署系列协议、文本，由沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司和吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司继续为公司申请的上述150000万元最高借款额

度项下债务提供最高额连带责任保证，以亚泰房地产（集团）有限公司持有的吉林亚泰建筑工程有限公司13340万元股

权、以公司持有的吉林银行股份有限公司17400万股股权继续为公司申请的上述150000万元最高借款额度项下债务

提供最高额质押担保；同意公司在长发金融控股（长春）有

限公司申请的委托借款6亿元通过展期、延期、借新还旧、还旧借新等方式将业务到期日延至最晚不超过2026年12月31日，由亚泰医药集团有限公司继续为公司在上述业务

51项下债务提供连带责任保证，以公司持有的吉林亚泰房地产

开发有限公司10亿元股权和亚泰医药集团有限公司

79329.30万元股权继续为公司在上述业务项下债务提供最

高额质押担保；同意公司在长发金融控股（长春）有限公司申请并由吉林省信托有限责任公司发放的信托借款89283

万元延至最晚不超过2026年12月31日到期，由沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司、吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司继续为公司在上述业务项下债务向吉林省信托有限责任公司提供连带责任保证担保，以沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司、长春兰海投资置业有限责任公司、天津亚泰吉

盛投资有限公司、吉林大药房吉林市药业有限责任公司名下不动产和在建工程以及在建工程对应土地继续为公司在上述业务项下债务向吉林省信托有限责任公司提供抵押担保。

同意公司、辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集

团通化水泥股份有限公司继续就关于在利程融资租赁（上海）有限公司吉林省分公司申请的200000万元最高借款额度的

特别约定事宜与利程融资租赁（上海）有限公司吉林省分公

司签署系列协议、文本，由沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司和吉林亚泰莲花山房地产开

发有限公司继续为公司、辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团

52哈尔滨水泥（阿城）有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司申请的上述200000万元最

高借款额度项下债务提供最高额连带责任保证，以公司持有的吉林银行股份有限公司17500万股股权、亚泰房地产（集团）有限公司持有的吉林亚泰建筑工程有限公司48160万

元股权继续为公司、辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团哈尔

滨水泥（阿城）有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司申请的上述200000万元最高

借款额度项下债务提供最高额质押担保，以吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司名下土地、不动产和在建工程及在建工

程对应土地为公司、辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团哈尔

滨水泥（阿城）有限公司、亚泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司申请的上述200000万元最高借款额度项下债务提供最高额抵押担保；同意公司在利程融

资租赁（上海）有限公司吉林省分公司申请的委托借款3

亿元通过展期、延期、借新还旧、还旧借新等方式将业务到

期日延至最晚不超过2026年12月31日，同时就上述委托借款3亿元的特别约定事宜与利程融资租赁（上海）有限公

司吉林省分公司签署系列协议、文本；同意辽宁富山水泥有

限公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司、亚泰集团

伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司分别在

利程融资租赁（上海）有限公司吉林省分公司申请办理的融

53资租赁业务3.5亿元、6亿元、1亿元、2.5亿元借款延至最

晚不超过2026年12月31日到期，由公司继续为辽宁富山水泥有限公司、亚泰集团哈尔滨水泥（阿城）有限公司、亚

泰集团伊通水泥有限公司、亚泰集团通化水泥股份有限公司在上述业务项下债务提供连带责任保证。

同意公司在吉林长发众创金服投资咨询有限公司申请

的委托借款5亿元通过展期、延期、借新还旧、还旧借新等

方式将业务到期日延至最晚不超过2026年12月31日，同时就上述委托借款5亿元的特别约定事宜与吉林长发众创

金服投资咨询有限公司签署系列协议、文本，由亚泰医药集团有限公司继续为公司在上述业务项下债务提供连带责任保证，由沈阳亚泰吉盛房地产开发有限公司、天津亚泰兰海投资有限公司和吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司继续

为公司在上述业务项下债务提供最高额连带责任保证，以亚泰医药集团有限公司持有的吉林银行股份有限公司9000万

股股权为公司在上述业务项下债务提供最高额质押担保，以公司、亚泰建材集团有限公司及吉林亚泰水泥有限公司共同

持有的亚泰集团长春建材有限公司3568.43万元股权和亚

泰集团长春新型建筑产业化有限公司20000万元股权、亚泰建材集团有限公司持有的吉林亚泰明城水泥有限公司

30500万元股权、亚泰商业集团有限公司持有的吉林亚泰超

市有限公司14790万元股权、吉林亚泰超市有限公司持有

54的吉林亚泰富苑购物中心有限公司24000万元股权和奇朔

酒业有限公司5000万元股权、吉林亚泰房地产开发有限公

司持有的长春亚泰金安房地产开发有限公司5000万元股权、

亚泰房地产（集团）有限公司持有的吉林亚泰环境工程有限公司600万元股权和吉林亚泰恒大装饰工程有限公司5000万元股权以及吉林亚泰建筑工程有限公司14000万元股权继续为公司在上述业务项下债务提供最高额质押担保。

上述借款业务的具体延长期限及延长方式等均以实际签署的具体合同约定为准；上述担保措施及担保财产明细等均以实际签署的具体担保合同约定为准。

长发金融控股（长春）有限公司、利程融资租赁（上海）有限公司及吉林长发众创金服投资咨询有限公司为公司关

联方长春市城市发展投资控股（集团）有限公司所属子公司，前述融资担保事项构成关联交易，且已经独立董事2025年

第六次专门会议及2025年第十七次临时董事会审议通过审议通过。

为保证上述融资工作顺利开展，提请股东大会授权公司管理层在股东大会审议通过的框架与期限内，依照相关法律法规及届时的市场条件，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理上述融资全部事项（但依据相关法规必须另行提请董事会、股东大会审批的事项除外）。包括但不限于：

1.就上述借款额度及担保措施，在授权期限内，根据实

55际融资业务需要，与提供借款机构循环签订展期、延期、借

新还旧、还旧借新等融资业务协议及额度协议补充协议等；

2.根据公司具体需要决定借款额度分配及借款资金的

具体用途；

3.办理上述融资事项的相关手续及其他相关事项。

上述融资事项授权的有效期为自股东大会审议通过之日起至2026年12月31日止。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

56亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之六关于公司继续向长春市融兴经济发展有限公司申请借款暨关联交易的议案

根据公司经营需要，同意公司在长春市融兴经济发展有限公司申请的人民币委托借款32.9亿元通过展期、延期、

借新还旧、还旧借新等方式将业务到期日延至最晚不超过

2026年12月31日，同时就上述委托借款事宜及特别约定

事宜与长春市融兴经济发展有限公司签署系列协议、文本，并继续由吉林大药房药业股份有限公司、亚泰建材集团有限

公司提供连带责任保证，以长春亚泰金安房地产开发有限公司名下亚泰体育文化中心、吉林亚泰集团水泥销售有限公司

名下长春恒大绿洲（2期）9栋楼101号房产、吉林亚泰莲花山房地产开发有限公司名下位于莲花山劝农山镇联丰村

内21号、52号的土地使用权及地上在建工程房产提供抵押担保，以兰海泉洲水城（天津）发展有限公司应收账款29.18亿元、公司持有的亚泰建材集团有限公司22.4亿元股权、吉林大药房药业股份有限公司持有的吉林省亚泰医药物流

有限责任公司5000万元股权、吉林亚泰水泥有限公司及亚

57泰建材集团有限公司分别持有的吉林亚泰鼎鹿水泥有限公

司1200万元股权和8040万元股权、亚泰医药集团有限公司持有的吉林亚泰大健康交易中心有限公司1亿元股权提供质押担保。

长春市融兴经济发展有限公司为公司关联方长春市金

融控股集团有限公司全资子公司，前述融资担保事项构成关联交易，且已经独立董事2025年第六次专门会议及2025

年第十七次临时董事会审议通过。

1.就上述借款额度及担保措施，在授权期限内，根据实

际融资业务需要，与提供借款机构循环签订展期、延期、借新还旧、还旧借新等融资业务协议；

2.根据公司具体需要决定借款资金的具体用途；

3.办理上述融资事项的相关手续及其他相关事项。

上述融资事项授权的有效期为自股东大会审议通过之

58日起至2026年12月31日止。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

59亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之七关于为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的议案

根据所属子公司经营需要，同意公司、吉林大药房药业股份有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化有限公司继续向吉林省信用融资担保投资集团有限公司为亚泰集团长春建材有限公司在吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行申请的流动资金借款29890万元提供的连带责任保证提供反担保。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

60亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之八关于为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司申请的综合授信提供担保的议案

根据所属子公司经营需要，同意公司继续为吉林大药房药业股份有限公司在吉林银行股份有限公司申请的综合授信30000万元提供连带责任保证。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

61亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之九关于为亚泰医药集团有限公司等在吉林农村商业银行股份有限公司申请的借款提供担保的议案

根据所属子公司经营需要，同意公司、蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司为亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业有

限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在吉林农村商业银

行股份有限公司申请的借款4900万元、4900万元、1200

万元提供连带责任保证，并以蓬莱亚泰兰海城市建设有限公司名下土地提供抵押担保。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

62亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之十关于选举李勋女士为公司第十三届董事会非独立董事的议案

按照《公司章程》的规定，公司股东长春市城市发展投资控股（集团）有限公司提名李勋女士为公司第十三届董事

会非独立董事候选人（简历附后），任职期限至第十三届董事会届满。

此议案已经公司董事会提名委员会2025年第二次会议

及2025年第十七次临时董事会审议通过，现提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日

63附件：李勋女士简历李勋，女，1973年4月出生，大学学历，中国民主建国会会员，民建长春市二道区基层委员会主任委员。长春市第十四届政协常委，长春市二道区第六届政协委员。先后获得民建吉林省优秀会员、长春市“担当作为好干部”等称号。

曾任长春市第一外国语中学小学部教务主任、二道区开封小

学副校长、二道区腰十小学校长、二道区文化馆馆长、二道

区住房和城乡建设局副局长、二道区房屋征收工作管理办公

室副主任、二道区残疾人联合会理事长、二道区房屋征收工

作管理办公室主任、长春市二道区人民政府副区长。现任吉林亚泰（集团）股份有限公司副总裁。

64亚泰集团2025年第十次临时股东大会

会议文件之十一关于为亚泰医药集团有限公司等在吉林农村商业银行股份有限公司申请借款的担保提供反担保的议案

根据所属子公司经营需要，同意公司、吉林大药房药业股份有限公司继续为亚泰医药集团有限公司、吉林龙鑫药业

有限公司、亚泰集团长春建材有限公司分别在吉林农村商业

银行股份有限公司（原长春发展农村商业银行股份有限公司）

申请的借款4900万元、4900万元、1200万元提供连带责任保证，以亚泰集团长春建材有限持有的620万元存单提供质押担保。东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款提供连带责任保证，由公司、吉林亚泰水泥有限公司、亚泰集团长春新型建筑产业化公司、亚泰集团伊通水泥有限公司为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉

林分公司对上述借款的担保提供连带责任保证，以吉林亚泰水泥有限公司持有的两处采矿权及所在五宗土地和亚泰集团伊通水泥有限公司名下的房屋为东北中小企业融资再担保股份有限公司吉林分公司对上述借款的担保提供抵押担

65保。

此议案提请各位股东审议。

二 O二五年十二月二十六日