亚泰集团:吉林亚泰（集团）股份有限公司关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

证券代码：600881证券简称：亚泰集团公告编号：临2025-100号

吉林亚泰（集团）股份有限公司

关于修订《公司章程》并取消监事会的公告

特别提示

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、

误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

为贯彻落实《公司法》相关规定，根据中国证监会《上市公司章程指引》等法律法规、部门规章及规范性文件相关要求，结合吉林亚泰（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经公司于2025年10月28日召开的2025年第十三次临时董事会、第四次临

时监事会审议通过，拟修订《吉林亚泰（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其相关附件并取消监事会。现将有关情况公告如下：

一、取消监事会情况：

自公司股东大会审议通过取消监事会事项之日起，公司监事会取消，监事会职权由董事会审计委员会行使，《吉林亚泰（集团）股份有限公司监事会议事规则》相应废止，公司第十三届监事会成员的监事职务自然免除。在此之前，公司第十三届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职能，维

1护公司和全体股东利益。

二、修订《公司章程》及其附件情况

公司拟对《公司章程》及《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会议事规则》《吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会议事规则》《吉林亚泰（集团）股份有限公司累积投票制实施细则》进行修订，其中《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东大会议事规则》更名为《吉林亚泰（集团）股份有限公司股东会议事规则》。

《公司章程》此次修订主要内容如下：

序号修订前修订后

第八条董事长为公司的法定代第八条董事长为公司的法定代表表人。人。

董事长辞任的，视为同时辞去法

1定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第十二条本公司章程自生效之第十二条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与日起，即成为规范公司的组织与行行为、公司与股东、股东与股东为、公司与股东、股东与股东之间之间权利义务关系的具有法律约权利义务关系的具有法律约束力的

束力的文件，对公司、股东、董文件，对公司、股东、董事、高级事、监事、高级管理人员具有法管理人员具有法律约束力。依据本

2律约束力的文件。依据本章程，章程，股东可以起诉股东，股东可

股东可以起诉股东，股东可以起以起诉公司董事、经理和其他高级诉公司董事、监事、经理和其他管理人员，股东可以起诉公司，公高级管理人员，股东可以起诉公司可以起诉股东、董事、经理和其司，公司可以起诉股东、董事、他高级管理人员。

监事、经理和其他高级管理人员。

第二十九条发起人持有的本公第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年司股份，自公司成立之日起一年内

3内不得转让。公司公开发行股份不得转让。公司公开发行股份前已前已发行的股份，自公司股票在发行的股份，自公司股票在证券交

2证券交易所上市交易之日起一年易所上市交易之日起一年内不得转内不得转让。让。

公司董事、监事、高级管理人员公司董事、高级管理人员应当向公应当向公司申报所持有的本公司司申报所持有的本公司的股份及其

的股份及其变动情况，在任职期变动情况，在任职期间每年转让的间每年转让的股份不得超过其所股份不得超过其所持有本公司股份持有本公司股份总数的百分之二总数的百分之二十五；所持本公司十五；所持本公司股份自公司股股份自公司股票上市交易之日起一票上市交易之日起一年内不得转年内不得转让。上述人员离职后半让。上述人员离职后半年内，不年内，不得转让其所持有的本公司得转让其所持有的本公司股份。股份。

第三十条持有公司百分之五以第三十条持有公司百分之五以上

上股份的股东、董事、监事、高股份的股东、董事、高级管理人

级管理人员，将其持有的本公司员，将其持有的本公司的股票或者的股票或者其他具有股权性质的其他具有股权性质的证券在买入后

证券在买入后六个月内卖出，或六个月内卖出，或者卖出后六个月者卖出后六个月内又买入，由此内又买入，由此所得收益归本公司所得收益归本公司所有，公司董所有，公司董事会应当收回其所得事会应当收回其所得收益。但收益。但是，证券公司因购入包销是，证券公司因购入包销售后剩售后剩余股票而持有百分之五以上余股票而持有百分之五以上股股份，以及有国务院证券监督管理份，以及有国务院证券监督管理机构规定的其他情形的除外。

机构规定的其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自前款所称董事、监事、高级管理然人股东持有的股票或者其他具有

4人员、自然人股东持有的股票或股权性质的证券，包括其配偶、父

者其他具有股权性质的证券，包母、子女持有的及利用他人账户持括其配偶、父母、子女持有的及有的股票或者其他具有股权性质的利用他人账户持有的股票或者其证券。

他具有股权性质的证券。公司董事会不按照第一款规定执行公司董事会不按照第一款规定执的，股东有权要求董事会在三十日行的，股东有权要求董事会在三内执行。公司董事会未在上述期限十日内执行。公司董事会未在上内执行的，股东有权为了公司的利述期限内执行的，股东有权为了益以自己的名义直接向人民法院提公司的利益以自己的名义直接向起诉讼。

人民法院提起诉讼。公司董事会不按照第一款的规定执公司董事会不按照第一款的规定行，负有责任的董事依法承担连带执行，负有责任的董事依法承担责任。

连带责任。

3第三十四条公司股东享有下列第三十四条公司股东享有下列

权利:权利:

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额获获得股利和其他形式的利益分得股利和其他形式的利益分配；

配；（二）依法请求、召集、主持、参

（二）依法请求、召集、主持、加或者委派股东代理人参加股东

参加或者委派股东代理人参加股会，并行使相应的表决权；

东大会，并行使相应的表决权；（三）对公司的经营进行监督，提

（三）对公司的经营进行监督，出建议或者质询；

提出建议或者质询；（四）依照法律、行政法规及本章

（四）依照法律、行政法规及本程的规定转让、赠与或质押其所持

章程的规定转让、赠与或质押其有的股份；

5所持有的股份；（五）查阅本章程、股东名册、公

（五）查阅本章程、股东名册、司债券存根、股东会会议记录、董

公司债券存根、股东大会会议记事会会议决议、审计委员会会议

录、董事会会议决议、监事会会决议、财务会计报告；

议决议、财务会计报告；（六）公司终止或者清算时，按其

（六）公司终止或者清算时，按所持有的股份份额参加公司剩余财其所持有的股份份额参加公司剩产的分配；

余财产的分配；（七）对股东会作出的公司合并、

（七）对股东大会作出的公司合分立决议持异议的股东，要求公司

并、分立决议持异议的股东，要收购其股份；

求公司收购其股份；（八）法律、行政法规、部门规章

（八）法律、行政法规、部门规或本章程规定的其他权利。

章或本章程规定的其他权利。

第三十七条董事、高级管理第三十七条董事、高级管理人员

人员执行公司职务时违反法律、执行公司职务时违反法律、行政法

行政法规或者本章程的规定，给规或者本章程的规定，给公司造成公司造成损失的，连续一百八十损失的，连续一百八十日以上单独日以上单独或合并持有公司百分或者合计持有公司百分之一以上股之一以上股份的股东有权书面请份的股东有权书面请求审计委员会

6求监事会向人民法院提起诉讼；向人民法院提起诉讼；审计委员会

监事会执行公司职务时违反法成员执行公司职务时违反法律、行

律、行政法规或者本章程的规政法规或者本章程的规定，给公司定，给公司造成损失的，股东可造成损失的，股东可以书面请求董以书面请求董事会向人民法院提事会向人民法院提起诉讼。

起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定监事会、董事会收到前款规定的的股东书面请求后拒绝提起诉讼，

4股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未

或者自收到请求之日起三十日内提起诉讼，或者情况紧急、不立即未提起诉讼，或者情况紧急、不提起诉讼将会使公司利益受到难以立即提起诉讼将会使公司利益受弥补的损害的，前款规定的股东有到难以弥补的损害的，前款规定权为了公司的利益以自己的名义直的股东有权为了公司的利益以自接向人民法院提起诉讼。

己的名义直接向人民法院提起诉他人侵犯公司合法权益，给公司造讼。成损失的，本条第一款规定的股东他人侵犯公司合法权益，给公司可以依照前两款的规定向人民法院造成损失的，本条第一款规定的提起诉讼。

股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

第四十四条控股股东对公司董第四十四条控股股东对公司董

事、监事候选人的提名，应严格事候选人的提名，应严格遵循法遵循法律、法规和公司章程规定律、法规和公司章程规定的条件和的条件和程序。控股股东提名的程序。控股股东提名的董事候选人董事、监事候选人应当具备相当应当具备相当专业知识和决策、监

7专业知识和决策、监督能力。控督能力。控股股东不得对股东会人

股股东不得对股东大会人事选举事选举决议和董事会人事聘任决议决议和董事会人事聘任决议履行履行任何批准手续；不得越过股东

任何批准手续；不得越过股东大会、董事会任免公司的高级管理人

会、董事会任免公司的高级管理员。

人员。

第四十九条公司的董事会、监第四十九条公司的董事会、审事会及其他内部机构应独立运计委员会及其他内部机构应独立运作。控股股东及其职能部门与公作。控股股东及其职能部门与公司司及其职能部门之间没有上下级及其职能部门之间没有上下级关

8关系。控股股东及其下属机构不系。控股股东及其下属机构不得向

得向公司及其下属机构下达任何公司及其下属机构下达任何有关公

有关公司经营的计划和指令，也司经营的计划和指令，也不得以其不得以其他任何形式影响公司经他任何形式影响公司经营管理的独营管理的独立性。立性。

第三节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第五十一条股东大会是公司的第五十一条股东会是公司的权

权力机构，依法行使下列职权:力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投（一）选举和更换董事，决定有关资计划；董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表（二）审议批准董事会的报告；

5担任的董事、监事，决定有关董（三）审议批准公司的利润分配方

事、监事的报酬事项；案和弥补亏损方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）对公司增加或者减少注册资

（四）审议批准监事会报告；本作出决议；

（五）审议独立董事报告；（五）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的年度财务（六）对公司合并、分立、解散、预算方案、决算方案；清算或者变更公司形式作出决议；

（七）审议批准公司的利润分配（七）修改本章程；

方案和弥补亏损方案；（八）对公司聘用、解聘会计师

（八）对公司增加或者减少注册事务所作出决议；

资本作出决议；（九）审议批准第五十二条规定的

（九）对发行公司债券作出决担保事项；

议；（十）审议公司在一年内购买、出

（十）对公司合并、分立、分售重大资产超过公司最近一期经审

拆、解散、清算或者变更公司形计总资产百分之三十的事项；

式作出决议；（十一）审议批准变更募集资金用

（十一）修改本章程；途事项；

（十二）对公司聘用、解聘会计（十二）审议股权激励计划和员工师事务所作出决议；持股计划；审议法律、行政法规、

（十三）审议批准第五十二条规部门规章或者本章程规定应当由股定的担保事项；东会决定的其他事项。

（十四）审议公司在一年内购

买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十五）审议批准变更募集资金用途事项；

（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

第五十七条董事（含独立董第五十七条董事（含独立董事）、股东代表监事候选人名单事）候选人名单以提案的方式提请以提案的方式提请股东大会表股东会表决。为充分反映和保护中

10决。为充分反映和保护中小股东小股东的利益，在董事（含独立董的利益，在董事（含独立董事）的选举过程中，控股股东控股事）、股东代表监事的选举过程比例达百分之三十以上时，股东会

6中，控股股东控股比例达百分之应推行累积投票制。

三十以上时，股东大会应推行累前款所称累积投票制是指股东会选积投票制。举两名以上的董事（含独立董事）前款所称累积投票制是指股东大时，每一股份拥有与应选董事（含会选举两名以上的董事（含独立独立董事）人数相同的表决权，股董事）、股东代表监事时，每一东拥有的表决权可以集中使用。董股份拥有与应选董事（含独立董事会应当向股东公告候选董事（含事）、股东代表监事人数相同的独立董事）的简历和基本情况。

表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会、监事会应当向股东公告候选董事（含独立董事）、股东代表监事的简历和基本情况。

第五十八条有下列情形之一第五十八条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个的，公司在事实发生之日起两个月月以内召开临时股东大会:以内召开临时股东会:

（一）董事人数不足《公司法》（一）董事人数不足《公司法》规

规定的法定最低人数五人，或者定的法定最低人数五人，或者少于少于公司章程所定人数的三分之公司章程所定人数的三分之二即十二即十人时；人时；

11（二）公司未弥补的亏损达实收（二）公司未弥补的亏损达实收股股本总额三分之一时；本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百（三）单独或者合计持有公司百分分之十以上股份的股东请求时；之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章或本章程规定的其他情形。或本章程规定的其他情形。

第六十条监事会有权向董事第六十条审计委员会有权向董

会提议召开临时股东大会，并应事会提议召开临时股东会，并应当当以书面形式向董事会提出。董以书面形式向董事会提出。董事会事会应当根据法律、行政法规和应当根据法律、行政法规和本章程

本章程的规定，在收到提案后十的规定，在收到提案后十日内提出

12日内提出同意或不同意召开临时同意或不同意召开临时股东会的书股东大会的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东会的，将的，将在作出董事会决议后的五在作出董事会决议后的五日内发出日内发出召开股东大会的通知，召开股东会的通知，通知中对原提

7通知中对原提议的变更，应征得议的变更，应征得审计委员会的同监事会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东会，或会，或者在收到提案后十日内未者在收到提案后十日内未作出反馈作出反馈的，视为董事会不能履的，视为董事会不能履行或者不履行或者不履行召集股东大会会议行召集股东会会议职责，审计委员职责，监事会可以自行召集和主会可以自行召集和主持。

持。

第六十一条单独或者合计持第六十一条单独或者合计持有有公司百分之十以上股份的股东公司百分之十以上股份的股东有权

有权向董事会请求召开临时股东向董事会请求召开临时股东会，并大会，并应当以书面形式向董事应当以书面形式向董事会提出。董会提出。董事会应当根据法律、事会应当根据法律、行政法规和本行政法规和本章程的规定，在收章程的规定，在收到请求后十日内到请求后十日内提出同意或不同提出同意或不同意召开临时股东会意召开临时股东大会的书面反馈的书面反馈意见。

意见。董事会同意召开临时股东会的，应董事会同意召开临时股东大会当在作出董事会决议后的五日内发的，应当在作出董事会决议后的出召开股东会的通知，通知中对原五日内发出召开股东大会的通请求的变更，应当征得相关股东的知，通知中对原请求的变更，应同意。

当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或董事会不同意召开临时股东大者在收到请求后十日内未作出反馈

13会，或者在收到请求后十日内未的，单独或者合计持有公司百分之作出反馈的，单独或者合计持有十以上股份的股东有权向审计委员公司百分之十以上股份的股东有会提议召开临时股东会，并应当以权向监事会提议召开临时股东大书面形式向审计委员会提出请求。

会，并应当以书面形式向监事会审计委员会同意召开临时股东会提出请求。的，应在收到请求五日内发出召开监事会同意召开临时股东大会股东会的通知，通知中对原提案的的，应在收到请求五日内发出召变更，应当征得相关股东的同意。

开股东大会的通知，通知中对原审计委员会未在规定期限内发出股提案的变更，应当征得相关股东东会通知的，视为审计委员会不召的同意。集和主持股东会，连续九十日以上监事会未在规定期限内发出股东单独或者合计持有公司百分之十以

大会通知的，视为监事会不召集上股份的股东可以自行召集和主和主持股东大会，连续九十日以持。

上单独或者合计持有公司百分之

8十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十二条监事会或股东决第六十二条审计委员会或股东

定自行召集股东大会的，须书面决定自行召集股东会的，须书面通通知董事会，同时向公司所在地知董事会，同时向上海证券交易所中国证监会派出机构和上海证券备案。

交易所备案。在股东会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股股比例不得低于百分之十。

东持股比例不得低于百分之十。召集股东应在发出股东会通知及股召集股东应在发出股东大会通知东会决议公告时，向公司所在地中及股东大会决议公告时，向公司国证监会派出机构和上海证券交易所在地中国证监会派出机构和上所提交有关证明材料。

海证券交易所提交有关证明材料。

第六十三条对于监事会或股第六十三条对于审计委员会或者

东自行召集的股东大会，董事会股东自行召集的股东会，董事会和

15和董事会秘书将予配合。董事会董事会秘书将予配合。董事会将提

应当提供股权登记日的股东名供股权登记日的股东名册。

册。

第六十四条监事会或股东自第六十四条审计委员会或者股

16行召集的股东大会，会议所必需东自行召集的股东会，会议所必需

的费用由本公司承担。的费用由本公司承担。

第六十六条公司召开股东大第六十六条公司召开股东会，董会，董事会、监事会以及单独或事会、审计委员会以及单独或者合者合并持有公司百分之三以上股计持有公司百分之一以上股份的股

份的股东，有权向公司提出提东，有权向公司提出提案。

案。单独或者合计持有公司百分之一以单独或者合计持有公司百分之三上股份的股东，可以在股东会召开以上股份的股东，可以在股东大十日前提出临时提案并书面提交召会召开十日前提出临时提案并书集人。召集人应当在收到提案后两

17面提交召集人。召集人应当在收日内发出股东会补充通知，公告临到提案后两日内发出股东大会补时提案的内容。除前款规定的情形充通知，公告临时提案的内容。外，召集人在发出股东会通知公告除前款规定的情形外，召集人在后，不得修改股东会通知中已列明发出股东大会通知公告后，不得的提案或增加新的提案。

修改股东大会通知中已列明的提股东会通知中未列明或不符合本章

案或增加新的提案。程第六十五条规定的提案，股东会股东大会通知中未列明或不符合不得进行表决并作出决议。

9本章程第六十五条规定的提案，

股东大会不得进行表决并作出决议。

第六十九条股东大会拟讨论第六十九条股东会拟讨论董事选

董事、监事选举事项的，股东大举事项的，股东会通知中将充分披会通知中将充分披露董事、监事露董事候选人的详细资料，至少包候选人的详细资料，至少包括以括以下内容：

下内容:（一）教育背景、工作经历、兼职

（一）教育背景、工作经历、兼等个人情况；

职等个人情况；（二）与本公司或本公司的控股股

（二）与本公司或本公司的控股东及实际控制人是否存在关联关股东及实际控制人是否存在关联系；

18关系；（三）披露持有本公司股份数量；

（三）披露持有本公司股份数（四）是否受过中国证监会及其他量；有关部门的处罚和证券交易所惩

（四）是否受过中国证监会及其戒。

他有关部门的处罚和证券交易所除采取累积投票制选举董事外，每惩戒。位董事候选人应当以单项提案提除采取累积投票制选举董事、监出。

事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第七十八条股东大会召开时，第七十八条股东会召开时，本

本公司全体董事、监事和董事会公司全体董事和董事会秘书应当出

秘书应当出席会议，总裁和其他席会议，总裁和其他高级管理人员高级管理人员应当列席会议。应当列席会议。

第七十九条股东大会由董事长第七十九条股东会由董事长主主持。董事长不能履行职务或不持。董事长不能履行职务或者不履履行职务时，由副董事长(公司有行职务时，由副董事长（公司有两两位或两位以上副董事长的，由位或者两位以上副董事长的，由半半数以上董事共同推举的副董事数以上董事共同推举的副董事长主长主持)主持，副董事长不能履行持）主持，副董事长不能履行职务

20职务或者不履行职务时，由半数或者不履行职务时，由半数以上董

以上董事共同推举的一名董事主事共同推举的一名董事主持。

持。审计委员会自行召集的股东会，由监事会自行召集的股东大会，审计委员会召集人主持。

由监事会主席主持。审计委员会召集人不能履行职务监事会主席不能履行职务或不履或者不履行职务时，由过半数的审行职务时，由监事会副主席主计委员会成员共同推举的一名审

10持，监事会副主席不能履行职务计委员会成员主持。

或者不履行职务时，由半数以上股东自行召集的股东会，由召集人监事共同推举的一名监事主持。推举代表主持。

股东自行召集的股东大会，由召开股东会时，会议主持人违反议召集人推举代表主持。事规则使股东会无法继续进行的，召开股东大会时，会议主持人经现场出席股东会有表决权过半数违反议事规则使股东大会无法继的股东同意，股东会可推举一人担续进行的，经现场出席股东大会任会议主持人，继续开会。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十一条在年度股东大会第八十一条在年度股东会上，董上，董事会、监事会应当就其过事会应当就其过去一年的工作向股

21去一年的工作向股东大会作出报东会作出报告。每名独立董事也应告。每名独立董事也应作出述职作出述职报告。

报告。

第八十二条董事、监事、高第八十二条董事、高级管理人员

22级管理人员在股东大会上就股东在股东会上就股东的质询和建议作

的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

第八十四条股东大会应有会议第八十四条股东会应有会议记记录，由董事会秘书负责。会议录，由董事会秘书负责。会议记录记录记载以下内容:记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和（一）会议时间、地点、议程和召召集人姓名或名称；集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列（二）会议主持人以及出席或列席

席会议的董事、监事、经理和其会议的董事、经理和其他高级管理他高级管理人员姓名；人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人（三）出席会议的股东和代理人人

23人数、所持有表决权的股份总数数、所持有表决权的股份总数及占

及占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发发言要点和表决结果；言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以（五）股东的质询意见或建议以及及相应的答复或说明；相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓（六）律师及计票人、监票人姓名；名；

（七）本章程规定应当载入会议（七）本章程规定应当载入会议记记录的其他内容。录的其他内容。

11第八十五条召集人应当保证会第八十五条召集人应当保证会议

议记录内容真实、准确和完整。记录内容真实、准确和完整。出席出席会议的董事、监事、董事会会议的董事、董事会秘书、召集人

秘书、召集人或其代表、会议主或者其代表、会议主持人应当在会

24持人应当在会议记录上签名。会议记录上签名。会议记录应当与现

议记录应当与现场出席股东的签场出席股东的签名册及代理出席的

名册及代理出席的委托书、网络委托书、网络及其他方式表决情况

及其他方式表决情况的有效资料的有效资料一并保存，保存期限不一并保存，保存期限为十年。少于十年。

第八十九条下列事项由股东大第八十九条下列事项由股东会

会以普通决议通过：以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会的工作报告；

告；（二）董事会拟定的利润分配方案

（二）董事会拟定的利润分配方和弥补亏损方案；

案和弥补亏损方案；（三）董事会成员的任免及其报酬

（三）董事会和监事会成员的任和支付方法；

免及其报酬和支付方法；（四）除法律、行政法规规定或者

（四）公司年度预算方案、决算公司章程规定应当以特别决议通过方案；以外的其他事项。

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十四条董事、股东代表监第九十四条董事候选人名单以事候选人名单以提案的方式提请提案的方式提请股东会决议。

股东大会决议。非独立董事候选人提名方式和产生非独立董事候选人提名方式和产程序如下：首届董事会的非独立董

生程序如下：首届董事会的非独事候选人由公司发起人提名；下届立董事候选人由公司发起人提董事会的非独立董事候选人可由上名；下届董事会的非独立董事候一届董事会提名；单独或合并持有

26选人可由上一届董事会提名；单公司有表决权总数的百分之一以上

独或合并持有公司有表决权总数股份的股东可以提出非独立董事候

的百分之三以上股份的股东可以选人的提案，提名股东提交的非独提出非独立董事候选人的提案，立董事候选人总人数不得超过非独提名股东提交的非独立董事候选立董事人数总额，如各提名股东提人总人数不得超过非独立董事人出的非独立董事候选人人数累计超数总额，如各提名股东提出的非出非独立董事人数总额的一点二独立董事候选人人数累计超出非倍，按照提名股东的相对持股比例

12独立董事人数总额的一点二倍，在非独立董事人数总额一点二倍的

按照提名股东的相对持股比例在范围内确定提名股东提名的非独立非独立董事人数总额一点二倍的董事候选人的人数。该提案递交董范围内确定提名股东提名的非独事会并由董事会审核后公告。

立董事候选人的人数。该提案递独立董事候选人提名方式和产生程交董事会并由董事会审核后公序如下：董事会的独立董事候选人告。可由上一届董事会提名；单独或合独立董事候选人提名方式和产生并持有公司有表决权总数的百分之

程序如下：董事会的独立董事候一以上股份的股东可以提出独立董

选人可由上一届董事会、监事会事候选人的提案，提名股东提交的提名；单独或合并持有公司有表独立董事候选人总人数不得超过独

决权总数的百分之一以上股份的立董事人数总额，如各提名股东提股东可以提出独立董事候选人的出的独立董事候选人人数累计超出提案，提名股东提交的独立董事独立董事人数总额的一点二倍，按候选人总人数不得超过独立董事照提名股东的相对持股比例在独立

人数总额，如各提名股东提出的董事人数总额一点二倍的范围内确独立董事候选人人数累计超出独定提名股东提名的独立董事候选人

立董事人数总额的一点二倍，按的人数。该提案递交董事会并由董照提名股东的相对持股比例在独事会审核后公告。提名人不得提名立董事人数总额一点二倍的范围与其存在利害关系的人员或者有其内确定提名股东提名的独立董事他可能影响独立履职情形的关系密候选人的人数。该提案递交董事切人员作为独立董事候选人。依法会并由董事会审核后公告。提名设立的投资者保护机构可以公开请人不得提名与其存在利害关系的求股东委托其代为行使提名独立董人员或者有其他可能影响独立履事的权利。

职情形的关系密切人员作为独立职工董事由工会提名，职工代表董事候选人。依法设立的投资者大会直接选举产生。

保护机构可以公开请求股东委托单独或合并持有公司有表决权股份其代为行使提名独立董事的权总数百分之一以上的股东（包括股利。东代理人）如对董事会提出的非独股东代表监事候选人提名方式和立董事候选人有异议，有权按照本产生程序如下：首届监事会的股章程第六十五条、第六十六条之规东代表监事候选人由公司发起人定提出新的非独立董事候选人提提名；下届监事会的股东代表监案，但提出的非独立董事候选人总事候选人可由上一届监事会提人数不得超过非独立董事人数总名；单独或合并持有公司有表决额，董事会按照本章程规定审查决权总数的百分之三以上股份的股定是否提交股东会审议。

东可以提出股东代表监事候选人单独或合并持有公司有表决权股份13的提案，提名股东提交的股东代总数百分之一以上股份的股东（包表监事候选人总人数不得超过股括股东代理人）如对董事会提出的

东代表监事人数总额，如各提名独立董事候选人有异议，有权按照股东提出的股东代表监事候选人本章程第六十五条、第六十六条之人数累计超出股东代表监事人数规定提出新的独立董事候选人提

总额的一点二倍，按照提名股东案，但提出的独立董事候选人总人的相对持股比例在股东代表监事数不得超过独立董事人数总额，董人数总额一点二倍的范围内确定事会按照本章程规定审查决定是否提名股东提名的股东代表监事候提交股东会审议。

选人的人数。该提案递交监事会董事会换届时，新的董事人数不得并由监事会审核后公告。职工代超过董事会总人数的三分之一。

表监事由工会提名，职工代表大董事（独立董事）候选人应在股东会直接选举产生。会召开之前作出书面承诺，同意接单独或合并持有公司有表决权股受提名，承诺公开披露的董事（独份总数百分之三以上的股东（包立董事）候选人的资料的真实、完括股东代理人）如对董（监）事整，并保证当选后切实履行董事会提出的非独立董事（股东代表（独立董事）的职责。

监事）候选人有异议，有权按照董事会应当在选举董事（独立董本章程第六十五条、第六十六条事）的股东会召开前，按照规定向之规定提出新的非独立董事（股股东公布董事（独立董事）候选人东代表监事）候选人提案，但提的简历、公开声明和基本情况，保出的非独立董事（股东代表监证股东在投票时对候选人有足够的事）候选人总人数不得超过非独了解。

立董事（股东代表监事）人数总额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。

单独或合并持有公司有表决权股份总数百分之一以上股份的股东（包括股东代理人）如对董

（监）事会提出的独立董事候选

人有异议，有权按照本章程第六十五条、第六十六条之规定提出

新的独立董事候选人提案，但提出的独立董事候选人总人数不得

超过独立董事人数总额，董事会（监事会）按照本章程规定审查决定是否提交股东大会审议。

14董事会、监事会换届时，新的

董、监事人数不得超过董事会、监事会总人数的三分之一。

董事（独立董事）、监事候选人应在股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事（独立董事）、监事

候选人的资料的真实、完整，并保证当选后切实履行董事（独立董事）、监事的职责。

董事会应当在选举董事（独立董事）和监事的股东大会召开前，按照规定向股东公布董事（独立董事）和监事候选人的简历、公

开声明和基本情况，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第九十九条股东大会对提案进第九十九条股东会对提案进行表

行表决前，应当推举两名股东代决前，应当推举两名股东代表参加表参加计票和监票。审议事项与计票和监票。审议事项与股东有关股东有关联关系的，相关股东及联关系的，相关股东及代理人不得代理人不得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应股东会对提案进行表决时，应当由当由律师、股东代表与监事代表律师、股东代表共同负责计票、监

共同负责计票、监票，并当场公票，并当场公布表决结果，决议的布表决结果，决议的表决结果载表决结果载入会议记录。

入会议记录。通过网络或者其他方式投票的公司通过网络或其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

的投票系统查验自己的投票结果。

第一百零六条年度股东大会和第一百零六条年度股东会和应应股东或监事会的要求提议召开股东或审计委员会的要求提议召开的股东大会不得采取通讯表决方的股东会不得采取通讯表决方式；

式；临时股东大会审议下列事项临时股东会审议下列事项时，不得

28时，不得采取通讯表决方式：采取通讯表决方式：

（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；

（二）发行公司债券；（二）发行公司债券；

15（三）公司的分立、分拆、合（三）公司的分立、分拆、合并、并、解散和清算；解散和清算；

（四）公司章程的修改；（四）公司章程的修改；

（五）利润分配方案和弥补亏损（五）利润分配方案和弥补亏损方方案；案；

（六）董事会和监事会成员的任（六）董事会成员的任免；

免；（七）变更募股资金投向；

（七）变更募股资金投向；（八）需股东会审议的关联交易；

（八）需股东大会审议的关联交（九）需股东会审议的收购或出售易；资产事项；

（九）需股东大会审议的收购或（十）变更会计师事务所；

出售资产事项；（十一）公司章程规定的不得通讯

（十）变更会计师事务所；表决的其他事项。

（十一）公司章程规定的不得通讯表决的其他事项。

第一百零九条股东大会通过第一百零九条股东会通过有关董

有关董事、监事选举提案的，新事选举提案的，新任董事就任时间

任董事、监事就任时间在股东大在股东会决议通过之日。

会决议通过之日。

第五章董事会第五章董事会

第一节董事第一节董事

第一百一十一条公司董事为自第一百一十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能然人，有下列情形之一的，不能担担任公司的董事：任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民民事行为能力；事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、产、挪用财产或者破坏社会主义挪用财产或者破坏社会主义市场经

30市场经济秩序，被判处刑罚，执济秩序，被判处刑罚，执行期满未

行期满未逾五年，或者因犯罪被逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾五年；

年；（三）担任破产清算的公司、企业

（三）担任破产清算的公司、企的董事或者厂长、经理，对该公

业的董事或者厂长、经理，对该司、企业的破产负有个人责任的，公司、企业的破产负有个人责任自该公司、企业破产清算完结之日的，自该公司、企业破产清算完起未逾三年；

结之日起未逾三年；（四）担任因违法被吊销营业执

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定

16照、责令关闭的公司、企业的法代表人，并负有个人责任的，自该

定代表人，并负有个人责任的，公司、企业被吊销营业执照之日起自该公司、企业被吊销营业执照未逾三年；

之日起未逾三年；（五）个人所负数额较大的债务到

（五）个人所负数额较大的债务期未清偿被人民法院列为失信被到期未清偿；执行人；

（六）被中国证监会采取证券市（六）被中国证监会采取证券市场

场禁入措施，期限未满的；禁入措施，期限未满的；

（七）法律、行政法规或部门规（七）法律、行政法规或部门规章章规定的其他内容。规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事违反本条规定选举、委派董事的，的，该选举、委派或者聘任无该选举、委派或者聘任无效。董事效。董事在任职期间出现本条情在任职期间出现本条情形的，公司形的，公司解除其职务。解除其职务。

第一百一十三条董事应当遵守第一百一十三条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程，对公法律、行政法规和本章程，对公司司负有下列忠实义务：负有下列忠实义务：

（一）不得利用职权收受贿赂或（一）不得利用职权收受贿赂或者

者其他非法收入，不得侵占公司其他非法收入，不得侵占公司的财的财产；产；

（二）不得挪用公司资金；（二）不得挪用公司资金；

（三）不得将公司资产或者资金（三）不得将公司资产或者资金以以其个人名义或者其他个人名义其个人名义或者其他个人名义开立开立账户存储；账户存储；

（四）不得违反本章程的规定，（四）不得违反本章程的规定，未

未经股东大会或董事会同意，将经股东会或董事会同意，将公司资

公司资金借贷给他人或者以公司金借贷给他人或者以公司财产为他财产为他人提供担保；人提供担保；

（五）不得违反本章程的规定或（五）不得违反本章程的规定或未

未经股东大会同意，与本公司订经股东会同意，与本公司订立合同立合同或者进行交易；或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得（六）未经股东会同意，不得利用

利用职务便利，为自己或他人谋职务便利，为自己或他人谋取本应取本应属于公司的商业机会，自属于公司的商业机会，自营或者为营或者为他人经营与本公司同类他人经营与本公司同类的业务；

的业务；（七）不得接受他人与公司交易的

（七）不得接受与公司交易的佣佣金归为己有；

金归为己有；（八）不得擅自披露公司秘密；

17（八）不得擅自披露公司秘密；（九）不得利用其关联关系损害公

（九）不得利用其关联关系损害司利益；

公司利益；（十）法律、行政法规、部门规章

（十）法律、行政法规、部门规及本章程规定的其他忠实义务。

章及本章程规定的其他忠实义董事违反本条规定所得的收入，应务。当归公司所有；给公司造成损失董事违反本条规定所得的收入，的，应当承担赔偿责任。

应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百一十四条董事应当遵守第一百一十四条董事应当遵守法

法律、行政法规和本章程，对公律、行政法规和本章程的规定，对司负有下列勤勉义务：公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

使公司赋予的权利，以保证公司公司赋予的权利，以保证公司的商的商业行为符合国家法律、行政业行为符合国家法律、行政法规以

法规以及国家各项经济政策的要及国家各项经济政策的要求，商业求，商业活动不超过营业执照规活动不超过营业执照规定的业务范定的业务范围；围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

32（三）及时了解公司业务经营管（三）及时了解公司业务经营管理理状况；状况；

（四）应当对公司定期报告签署（四）应当对公司定期报告签署书书面确认意见。保证公司所披露面确认意见保证公司所披露的信的信息真实、准确、完整;息真实、准确、完整；

（五）应当如实向监事会提供有（五）应当如实向审计委员会提供

关情况和资料，不得妨碍监事会有关情况和资料，不得妨碍审计委或者监事行使职权;员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规（六）法律、行政法规、部门规章章及本章程规定的其他勤勉义及本章程规定的其他勤勉义务。

务。

第一百二十五条董事会由十五第一百二十五条董事会由十五

名董事组成，设董事长一人，副名董事组成，设董事长一人，副董

33董事长二人。事长二人。董事会设一名职工董事。

第一百二十六条董事会行使下第一百二十六条董事会行使下

列职权:列职权:

（一）召集股东大会，并向股东（一）召集股东会，并向股东会报大会报告工作；告工作；

18（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；（三）决定公司的经营计划和投（三）决定公司的经营计划和投资资方案；方案；

（四）制订公司的年度财务预算（四）制订公司的利润分配方案和

方案、决算方案；弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案（五）制订公司增加或者减少注册

和弥补亏损方案；资本、发行债券或其他证券及上市

（六）制订公司增加或者减少注方案；

册资本、发行债券或其他证券及（六）拟订公司重大收购、收购本

上市方案；公司股票或者合并、分立、解散及

（七）拟订公司重大收购、收购变更公司形式的方案；

本公司股票或者合并、分立、解（七）在股东会授权范围内，决定散及变更公司形式的方案；公司对外投资、收购出售资产、资

（八）在股东大会授权范围内，产抵押、对外担保事项、委托理

决定公司对外投资、收购出售资财、关联交易等事项；

产、资产抵押、对外担保事项、（八）决定公司内部管理机构的设

委托理财、关联交易等事项；置；

（九）决定公司内部管理机构的（九）聘任或者解聘公司总裁、董设置；事会秘书，根据总裁的提名，聘任

（十）聘任或者解聘公司总裁、或者解聘公司副总裁、财务负责人

董事会秘书，根据总裁的提名，等高级管理人员，并决定其报酬事聘任或者解聘公司副总裁、财务项和奖惩事项；

负责人等高级管理人员，并决定（十）制订公司的基本管理制度；

其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制（十二）管理公司信息披露事项；度；（十三）向股东会提请聘请或更换

（十二）制订本章程的修改方为公司审计的会计师事务所；

案；（十四）听取公司总裁的工作汇报

（十三）管理公司信息披露事并检查总裁的工作；

项；（十五）法律、行政法规、部门规

（十四）向股东大会提请聘请或章或本章程授予的其他职权。

更换为公司审计的会计师事务所；

（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

35第一百三十三条董事会每年至第一百三十三条董事会每年至少

19少召开两次会议，由董事长召召开两次会议，由董事长召集，于集，于会议召开十日以前书面通会议召开十日以前书面通知全体董知全体董事和监事。事。

第一百三十四条有下列情形之第一百三十四条有下列情形之一的，董事长应当自接到提议后一的，董事长应当自接到提议后十十日内，召集和主持董事会会日内，召集和主持临时董事会会议：议：

（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；

36（二）代表十分之一以上表决权（二）代表十分之一以上表决权的的股东提议时；股东提议时；

（三）三分之一以上董事联名提（三）三分之一以上董事联名提议议时；时；

（四）监事会提议时。（四）审计委员会提议时。

（五）总裁提议时。（五）总裁提议时。

第一百四十四条董事应当对董第一百四十四条董事应当对董事会的决议承担责任。董事会决事会的决议承担责任。董事会决议议违反法律、法规或者本章程、违反法律、行政法规或者本章程、

股东大会决议，致使公司遭受损股东会决议，致使公司遭受严重损

37失的，参与决议的董事对公司负失的，参与决议的董事对公司负赔赔偿责任。但经证明在表决时曾偿责任。但经证明在表决时曾表明表明异议并记载于会议记录的，异议并记载于会议记录的，该董事该董事可以免除责任。可以免除责任。

第一百五十二条独立董事在任第一百五十二条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董期届满前可以提出辞职。独立董事事辞职应向董事会提交书面辞职辞职应向董事会提交书面辞职报报告，公司应当对独立董事辞职告，对任何与其辞职有关或者其的原因及关注事项予以披露。独认为有必要引起公司股东和债权立董事辞职导致董事会或者其专人注意的情况进行说明。公司应门委员会中独立董事所占的比例当对独立董事辞职的原因及关注事不符合本《上市公司独立董事管项予以披露。独立董事辞职导致董

38理办法》的规定，或者独立董事事会或者其专门委员会中独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职所占的比例不符合本《上市公司独的独立董事应当继续履行职责至立董事管理办法》的规定，或者独新任独立董事产生之日。董事会立董事中欠缺会计专业人士的，拟应当在60日内召开股东大会改选辞职的独立董事应当继续履行职责独立董事。至新任独立董事产生之日。董事会应当在60日内召开股东会改选独立董事。

20第一百五十九条董事会秘书由第一百五十九条董事会秘书由董事会聘任。董事会秘书应当具董事会聘任。董事会秘书应当具备备履行职责所必需的财务、管履行职责所必需的财务、管理、法

理、法律等专业知识，具有良好律等专业知识，具有良好的职业道的职业道德和个人品质，并取得德和个人品质，并取得上海证券交上海证券交易所颁发的董事会秘易所颁发的董事会秘书培训合格证书培训合格证书。具有下列情形书。具有下列情形之一的人士不得之一的人士不得担任董事会秘担任董事会秘书：

书：1、《公司法》第一百七十八条规

1、《公司法》第一百四十六条规定的情形；

定的情形；2、最近三年受到过中国证监会的

2、最近三年受到过中国证监会的行政处罚；

行政处罚；3、最近三年受到过证券交易所公

3、最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；

开谴责或者三次以上通报批评；4、公司现任审计委员会成员；

4、公司现任监事；5、上海证券交易所认定不适合担

5、上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

任董事会秘书的其他情形。

第一百六十条董事会秘书的主第一百六十条董事会秘书的主

要职责：要职责：

（一）负责公司和相关当事人与（一）负责公司和相关当事人与上上海证券交易所及其他证券监管海证券交易所及其他证券监管机构

机构之间的沟通和联络，保证上之间的沟通和联络，保证上海证券海证券交易所可以随时与其取得交易所可以随时与其取得工作联工作联系；系；

（二）负责处理公司信息披露事（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披务，督促公司制定并执行信息披露露管理制度和重大信息的内部报管理制度和重大信息的内部报告制

40告制度，促使公司和相关当事人度，促使公司和相关当事人依法履依法履行信息披露义务，并按照行信息披露义务，并按照有关规定有关规定向上海证券交易所办理向上海证券交易所办理定期报告和定期报告和临时报告的披露工临时报告的披露工作；

作；（三）协调公司与投资者之间的关

（三）协调公司与投资者之间的系，接待投资者来访，回答投资者关系，接待投资者来访，回答投咨询，向投资者提供公司披露的资资者咨询，向投资者提供公司披料；

露的资料；（四）按照法定程序筹备股东会和

（四）按照法定程序筹备股东大董事会会议，准备和提交有关会议

21会和董事会会议，准备和提交有文件和资料；

关会议文件和资料；（五）参加董事会会议，制作会议

（五）参加董事会会议，制作会记录并签字；

议记录并签字；（六）负责与公司信息披露有关的

（六）负责与公司信息披露有关保密工作，制订保密措施，促使董

的保密工作，制订保密措施，促事和其他高级管理人员以及相关知使董事、监事和其他高级管理人情人员在信息披露前保守秘密，并员以及相关知情人员在信息披露在内幕信息泄露时及时采取补救措

前保守秘密，并在内幕信息泄露施，同时向上海证券交易所报告；

时及时采取补救措施，同时向上（七）负责保管公司股东名册、董海证券交易所报告；事名册、大股东及董事和高级管理

（七）负责保管公司股东名册、人员持有本公司股票的资料，以及

董事名册、大股东及董事、监事股东会、董事会会议文件和会议记和高级管理人员持有本公司股票录等；

的资料，以及股东大会、董事会（八）协助董事和其他高级管理人会议文件和会议记录等；员了解信息披露相关法律、法规、

（八）协助董事、监事和其他高规章、股票上市规则、上海证券交

级管理人员了解信息披露相关法易所其他规定和本章程，以及上市律、法规、规章、股票上市规协议中关于其法律责任的内容；

则、上海证券交易所其他规定和（九）促使董事会依法行使职权；

本章程，以及上市协议中关于其在董事会拟作出的决议违反法律、法律责任的内容；法规、规章、股票上市规则、上海

（九）促使董事会依法行使职证券交易所其他规定或者本章程权；在董事会拟作出的决议违反时，应当提醒与会董事，并提请列法律、法规、规章、股票上市规席会议的审计委员会成员就此发

则、上海证券交易所其他规定或表意见；如果董事会坚持作出上述

者本章程时，应当提醒与会董决议，董事会秘书应将有关审计委事，并提请列席会议的监事就此员会成员和其个人的意见记载于会发表意见；如果董事会坚持作出议记录，同时向上海证券交易所报上述决议，董事会秘书应将有关告；

监事和其个人的意见记载于会议（十）上海证券交易所要求履行的记录，同时向上海证券交易所报其他职责；

告；（十一）董事会授予的其他职权。

（十）上海证券交易所要求履行的其他职责；

（十一）董事会授予的其他职权。

41第五节董事会专门委员会第五节董事会专门委员会

22第一百六十六条公司董事会第一百六十六条公司董事会可

可以按照股东大会的有关决议，以按照股东会的有关决议，设立战设立战略、审计、提名、薪酬与略、审计、提名、薪酬与考核等专

考核等专门委员会。专门委员会门委员会，其中审计委员会行使成员全部由董事组成，其中审计《公司法》规定的监事会的职委员会、提名委员会、薪酬与考权。专门委员会成员全部由董事组核委员会中独立董事的比例应超成，其中审计委员会、提名委员过二分之一并担任召集人，审计会、薪酬与考核委员会中独立董事委员会应当为不在上市公司担任的比例应超过二分之一并担任召集

高级管理人员的董事，且至少包人，审计委员会应当为不在上市公括一名会计专业人士，并由会计司担任高级管理人员的董事，且至专业人士担任召集人。董事会负少包括一名会计专业人士，并由会责制定董事会各专门委员会的实计专业人士担任召集人。董事会负施细则，规范专门委员会的运责制定董事会各专门委员会的实施作。细则，规范专门委员会的运作。

第一百七十五条在公司控股股第一百七十五条在公司控股股

东、实际控制人单位担任除董东、实际控制人单位担任除董事以

事、监事以外其他行政职务的人外其他行政职务的人员，不得担任

42员，不得担任公司的高级管理人公司的高级管理人员。公司高级管员。公司高级管理人员仅在公司理人员仅在公司领薪，不由控股股领薪，不由控股股东、实际控制东、实际控制人代发薪水。

人代发薪水。

第一百八十条总裁应当根据董第一百八十条总裁应当根据董

事会或者监事会的要求，向董事事会或者审计委员会的要求，向董会或者监事会报告公司重大合同事会或者审计委员会报告公司重大

的签订、执行情况、资金运用情合同的签订、执行情况、资金运用况和盈亏情况。总裁必须保证该情况和盈亏情况。总裁必须保证该报告的真实性。报告的真实性。

第一百八十三条总裁工作细则第一百八十三条总裁工作细则包

包括下列内容：括下列内容：

（一）总裁会议召开的条件、程（一）总裁会议召开的条件、程序序和参加的人员；和参加的人员；

（二）总裁、副总裁及其他高级（二）总裁、副总裁及其他高级管

管理人员各自具体的职责及其分理人员各自具体的职责及其分工；

工；（三）公司资金、资产运用，签订

（三）公司资金、资产运用，签重大合同的权限，以及向董事会的

订重大合同的权限，以及向董事报告制度；

会、监事会的报告制度；（四）董事会认为必要的其他事

23（四）董事会认为必要的其他事项。

项。

第七章监事会删除

第一节监事

第一百八十八条监事由股东代

表和公司职工代表担任。公司职工代表担任的监事不得少于监事人数的三分之一。

第一百八十九条本章程第一百删除一十一条关于不得担任董事的情

46形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

第一百九十条监事每届任期三删除年。股东担任的监事由股东大会

47选举或更换，职工担任的监事由

公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。

第一百九十一条监事可以在任删除期届满以前提出辞职。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法

定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十二条监事应当遵删除

守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，

不得利用职权收受贿赂或者其他

非法收入，不得侵占公司的财产。

第一百九十三条监事应当保删除

证公司披露的信息真实、准确、

50完整，并对定期报告签署书面确认意见。

第一百九十四条监事可以列删除

席董事会会议，并对董事会决议

24事项提出质询或者建议。

第一百九十五条监事不得利删除

用其关联关系损害公司利益，若

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十六条监事执行公删除

司职务时违反法律、行政法规、

53部门规章或本章程的规定，给公

司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节监事会删除

第一百九十七条公司设监事会。监事会由九名监事组成，设监事会召集人即监事会主席一人，副主席一人。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职

务或者不履行职务的，由监事会

54副主席召集和主持监事会会议；

监事会副主席不能履行职务或者

不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

监事会应当包括股东代表和适当

比例的公司职工代表，监事会中的职工代表由公司职工通过职工

代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

第一百九十八条监事会行使下删除

列职权:

（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审

55核意见；

（二）检查公司财务；

（三）对董事、高级管理人员执

行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或

25者股东大会决议的董事、高级管

理人员提出罢免的建议；

（四）当董事、高级管理人员的

行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；

（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

（六）向股东大会提出提案；

（七）依照《公司法》第一百五

十条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等

专业机构协助其工作，费用由公司承担。

第一百九十九条监事会应制定删除

《监事会议事规则》，规定监事56会的召开和表决程序。《监事会议事规则》作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。

第二百条监事有权了解公司的删除

57经营情况，并承担相应的保密义务。

第二百零一条公司应采取措施删除

保障监事的知情权，为监事正常履行职责提供必要的协助，任何

人不得干预、阻挠。监事履行职责所需的合理费用应由公司承担。

第二百零二条监事会的监督记删除录以及进行财务或专项检查的结

59果应成为对董事、经理和其他高

级管理人员绩效评价的重要依据。

60第二百零三条监事会发现董删除

26事、经理和其他高级管理人员存

在违反法律、法规或公司章程的行为，可以向董事会、股东大会反映，也可以直接向证券监督管理部门及其他有关部门报告。

第二百零四条监事会可要求公删除

司董事、经理及其他高级管理人

员、内部及外部审计人员出席监

事会会议，回答所关注的问题。

第二百零五条监事会每六个月删除

至少召开一次会议，会议通知应当在会议召开十日以前书面送达

62全体监事。监事可以提议召开临时监事会会议。

监事会决议应当经半数以上监事通过。

第二百零六条监事会会议通知删除

包括以下内容：举行会议的日

期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。

第二百零七条监事会的议事方删除

64式为：举手表决。采用一人一票制，一事一议。

第二百零八条监事会应当将所删除

议事项的决定做成会议记录，出席会议的监事应当在会议记录上签名。

监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案至少保存十年。

第九章绩效评价与激励约束机第八章绩效评价与激励约束机制制

第一节董事、监事、经理人员第一节董事、经理人员的绩效评

66的绩效评价价

第二百一十七条公司应建立公第一百九十六条公司应建立公

正透明的董事、监事和经理人员正透明的董事和经理人员的绩效评的绩效评价标准和程序。价标准和程序。

27第二百一十八条董事和经理人第一百九十七条董事和经理人

员的绩效评价由董事会或其下设员的绩效评价由董事会或其下设的的薪酬与考核委员会负责组织。薪酬与考核委员会负责组织。独立

独立董事、监事的评价应采取自董事的评价应采取自我评价与相互我评价与相互评价相结合的方式评价相结合的方式进行。

进行。

第二百二十条董事会、监事会第一百九十九条董事会、审计

应当向股东大会报告董事、监事委员会应当向股东会报告董事、审

68履行职责的情况、绩效评价结果计委员会成员履行职责的情况、及其薪酬情况，并予以披露。绩效评价结果及其薪酬情况，并予以披露。

第二百二十八条公司的公积金第二百零七条公司的公积金用

用于弥补公司的亏损、扩大公司于弥补公司的亏损、扩大公司生产生产经营或者转为增加公司资经营或者转为增加公司注册资本。

本。但是，资本公积金将不用于公积金弥补公司亏损，先使用任弥补公司的亏损。意公积金和法定公积金；仍不能

法定公积金转为资本时，所留存弥补的，可以按照规定使用资本的该项公积金将不少于转增前公公积金。

司注册资本的百分之二十五。法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百三十一条利润分配的决第二百一十条利润分配的决策程策程序和机制序和机制

（一）利润分配预案的拟定（一）利润分配预案的拟定董事会根据公司经营情况拟定利董事会根据公司经营情况拟定利润

润分配预案时，应充分听取独立分配预案时，应充分听取独立董事董事及监事会的意见。独立董事的意见。独立董事可以征集中小股可以征集中小股东的意见，提出东的意见，提出分红提案，并直接分红提案，并直接提交董事会审提交董事会审议。

70议。股东会对现金分红具体方案进行审

股东大会对现金分红具体方案进议前，公司应当通过多种渠道主动行审议前，公司应当通过多种渠与股东特别是中小股东进行沟通和道主动与股东特别是中小股东进交流，充分听取中小股东的意见和行沟通和交流，充分听取中小股诉求，及时答复中小股东关心的问东的意见和诉求，及时答复中小题。

股东关心的问题。（二）决策程序

（二）决策程序1、董事会在审议利润分配预案

1、董事会在审议利润分配预案时，应当认真研究和论证公司现金

28时，应当认真研究和论证公司现分红的时机、条件和比例、调整的

金分红的时机、条件和比例、调条件等事宜，应充分听取审计委员整的条件等事宜，应充分听取监会的意见。

事会的意见；独立董事应发表明2、利润分配预案经董事会审议通确意见。过后报股东会审议通过。公司在特

2、利润分配预案经董事会审议通殊情况下无法按照既定的现金分红

过后报股东大会审议通过。公司政策或最低现金分红比例确定当年在特殊情况下无法按照既定的现利润分配方案的，应当在年度报告金分红政策或最低现金分红比例中披露具体原因。公司当年利润分确定当年利润分配方案的，应当配方案应当经出席股东会的股东所在年度报告中披露具体原因以及持表决权的三分之二以上通过。

独立董事的明确意见。公司当年3、公司年度报告期内盈利且累计利润分配方案应当经出席股东大未分配利润为正，未进行现金分红会的股东所持表决权的三分之二或拟分配的现金红利总额（包括中以上通过。期已分配的现金红利）与当年归属

3、公司年度报告期内盈利且累计于公司股东的净利润之比低于百分

未分配利润为正，未进行现金分之三十的，公司应当在审议通过年红或拟分配的现金红利总额（包度报告的董事会公告中详细披露以括中期已分配的现金红利）与当下事项：

年归属于公司股东的净利润之比（1）结合所处行业特点、发展阶

低于百分之三十的，公司应当在段和自身经营模式、盈利水平、资审议通过年度报告的董事会公告金需求等因素，对于未进行现金分中详细披露以下事项：红或现金分红水平较低原因的说

（1）结合所处行业特点、发展阶明；

段和自身经营模式、盈利水平、（2）留存未分配利润的确切用途

资金需求等因素，对于未进行现以及预计收益情况；

金分红或现金分红水平较低原因（3）董事会会议的审议和表决情的说明；况。

（2）留存未分配利润的确切用途（三）利润分配的监督以及预计收益情况；审计委员会对董事会执行现金分红

（3）董事会会议的审议和表决情政策和股东回报规划以及是否履行况；相应决策程序和信息披露等情况进

（4）独立董事对未进行现金分红行监督，发现董事会存在以下情形

或现金分红水平较低的合理性发之一的，应当发表明确意见，并督表的独立意见。促其及时改正：

（三）利润分配的监督1、未严格执行现金分红政策和股监事会对董事会执行现金分红政东回报规划；

策和股东回报规划以及是否履行2、未严格履行现金分红相应决策

29相应决策程序和信息披露等情况程序；

进行监督，发现董事会存在以下3、未能真实、准确、完整披露现情形之一的，应当发表明确意金分红政策及其执行情况。

见，并督促其及时改正：

1、未严格执行现金分红政策和股

东回报规划；

2、未严格履行现金分红相应决策程序；

3、未能真实、准确、完整披露现

金分红政策及其执行情况。

第二百三十三条利润分配政策第二百一十二条利润分配政策的

的调整机制：调整机制：

（一）公司根据生产经营情况、（一）公司根据生产经营情况、投

投资规划和长期发展的需要，或资规划和长期发展的需要，或者外者外部经营环境发生变化，确需部经营环境发生变化，确需调整利调整利润分配政策的，调整后的润分配政策的，调整后的利润分配利润分配政策不得违反中国证监政策不得违反中国证监会和上海证会和上海证券交易所的有关规券交易所的有关规定。

定。（二）有关调整利润分配政策的议

（二）有关调整利润分配政策的案，须经全体董事过半数通过，议案由董事会制定，并经监事会其中独立董事同意人数超过全体和二分之一以上独立董事认可后独立董事的二分之一。

方能提交董事会审议，独立董事（三）调整利润分配政策的议案应应当对利润分配政策调整发表独分别提交董事会、股东会审议，在

71立意见。董事会审议通过后提交股东会批

（三）调整利润分配政策的议案准，公司应安排通过上海证券交易

应分别提交董事会、股东大会审所交易系统、互联网投票系统等网议，在董事会审议通过后提交股络投票方式为社会公众股东参加股东大会批准，公司应安排通过上东会提供便利。股东会审议调整利海证券交易所交易系统、互联网润分配政策的议案需经出席股东会投票系统等网络投票方式为社会的股东所持表决权的三分之二以上公众股东参加股东大会提供便通过。公司独立董事可在股东会召利。股东大会审议调整利润分配开前向公司社会公众股股东征集其政策的议案需经出席股东大会的在股东会上的投票权，独立董事行股东所持表决权的三分之二以上使上述职权应当取得全体独立董事通过。公司独立董事可在股东大的二分之一以上同意。

会召开前向公司社会公众股股东

征集其在股东大会上的投票权，

30独立董事行使上述职权应当取得

全体独立董事的二分之一以上同意。

第二百三十七条公司聘用会计第二百一十六条公司聘用、解

师事务所必须由股东大会决定，聘会计师事务所必须由股东会决

董事会不得在股东大会决定前委定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。任会计师事务所。

第二百四十二条公司解聘或者第二百二十一条公司解聘或者续聘会计师事务所由股东大会作续聘会计师事务所由审计委员会出决定，并在有关的报刊上予以审议同意后，提交董事会审议，

73披露，必要时说明更换原因，并并由股东会作出决定，并在有关的

报中国证监会和中国注册会计师报刊上予以披露，必要时说明更换协会备案。原因，并报中国证监会和中国注册会计师协会备案。

第二百四十八条公司召开监事第二百二十七条公司召开各专

会的会议通知，以专人送达、特门委员会的会议通知，以专人送

74快专递、电子邮件、传真、电话达、特快专递、电子邮件、传真、方式或其它经监事会认可的方电话方式或其它经各专门委员会式。认可的方式。

第二百六十二条公司有第二百第二百四十一条公司有第二百

六十一条第（一）项情形的，可四十条第（一）项、第（二）项以通过修改本章程而存续。情形的，且尚未向股东分配财产依照前款规定修改本章程，须经的，可以通过修改本章程或者经

75出席股东大会会议的股东所持表股东会决议而存续。

决权的三分之二以上通过。依照前款规定修改本章程或者经股东会决议，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百七十五条释义第二百五十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股股份占公司股本总额百分之五十份占公司股本总额百分之五十以上以上的股东；持有股份的比例虽的股东；持有股份的比例虽然不足

然不足百分之五十，但依其持有百分之五十，但依其持有的股份所

的股份所享有的表决权已足以对享有的表决权已足以对股东会的决股东大会的决议产生重大影响的议产生重大影响的股东。

股东。（二）实际控制人，是指虽不是公

（二）实际控制人，是指虽不是司的股东，但通过投资关系、协议

公司的股东，但通过投资关系、或者其他安排，能够实际支配公司

31协议或者其他安排，能够实际支行为的人。

配公司行为的人。（三）主要股东，是指持有公司百

（三）主要股东，是指持有公司分之五以上股份，或者持有股份不

百分之五以上股份，或者持有股足百分之五但对公司有重大影响的份不足百分之五但对公司有重大股东。

影响的股东。（四）中小股东，是指单独或者合（四）中小股东，是指单独或者计持有公司股份未达到百分之五，合计持有公司股份未达到百分之且不担任公司董事和高级管理人员五，且不担任公司董事、监事和的股东。

高级管理人员的股东。（五）附属企业，是指受相关主体

（五）附属企业，是指受相关主直接或者间接控制的企业。

体直接或者间接控制的企业。（六）关联关系，是指公司控股股

（六）关联关系，是指公司控股东、实际控制人、董事、高级管理

股东、实际控制人、董事、监人员与其直接或者间接控制的企业

事、高级管理人员与其直接或者之间的关系，以及可能导致公司利间接控制的企业之间的关系，以益转移的其他关系。但是，国家控及可能导致公司利益转移的其他股的企业之间不仅因为同受国家控关系。但是，国家控股的企业之股而具有关联关系。

间不仅因为同受国家控股而具有（七）主要社会关系，是指兄弟姐关联关系。妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父

（七）主要社会关系，是指兄弟母、配偶的兄弟姐妹、子女的配

姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的偶、子女配偶的父母。

父母、配偶的兄弟姐妹、子女的

配偶、子女配偶的父母。

第二百七十九条本章程附件包第二百五十八条本章程附件包括

括股东大会议事规则、董事会议股东会议事规则和董事会议事规

事规则和监事会议事规则、累积则、累积投票制实施细则。

投票制实施细则。

除上述条款外，本次将原《公司章程》中的“股东大会”统一调整为“股东会”，因不涉及实质性变更不再逐条列示。修订后，章程条款序号依次进行调整，涉及条款之间相互引用的，相应变更。

作为《公司章程》附件的《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》根据上述《公司章程》的修订内容及

32相关法律法规、规范性文件的规定并结合公司实际情况予以同步修订。

本次《公司章程》及其相关附件的修订尚需提交公司股东大会审议。公司将根据相关规定依法办理工商变更登记及备案等事宜。

上述变更最终以工商登记相关核准的内容为准。

以上《公司章程》及其附件全文具体内容刊载于2025年10月

30日上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

特此公告。

吉林亚泰（集团）股份有限公司董事会

二 O二五年十月三十日