上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议资料
二〇二四年一月上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会注意事项
尊敬的各位股东及股东代理人：
为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会依法行使股东权利，确保股东大会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：
一、公司董事会办公室具体负责大会有关程序方面的事宜。
二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示证券账户卡、身份证或法人
单位证明以及授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股
份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。
四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将
其调至静音状态。全体出席人员在股东大会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
五、股东及代理人参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会正常秩序。
六、本次股东大会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。大会现场表决时，股东及代理人不得进行大会发言。
2七、股东及代理人应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。
八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2024年第一次临时股东大会的通知》。
3上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
2024年第一次临时股东大会会议议程
第一项：主持人宣布公司2024年第一次临时股东大会会议开始，并宣布现
场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。
第二项：审议下列各项议案：
（一）《关于2024年度与其他关联方日常关联交易预计的议案》
（二）《关于2024年度融资及担保额度预计的议案》（三）《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》
（四）《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
（五）《关于修订<公司章程>的议案》
（六）《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
第三项：股东发言及公司回答股东提问。
第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。
第五项：股东进行投票表决。
第六项：计票人统计表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。
第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。
第八项：主持人宣读2024年第一次临时股东大会会议决议。
第九项：律师宣读见证意见。
4第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东大会会议决议及会议记录。
第十一项：主持人宣布会议结束。
5议案一
关于2024年度与其他关联方日常关联交易预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，公司现对公司及合并报表范围内
子公司（以下简称“子公司”）2024年度与控股股东及其关联方以外的其他关联方（以下简称“其他关联方”）日常关联交易情况进行预计，具体情况如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）前次日常关联交易的预计和执行情况
公司第十一届董事会第十五次会议、第十一届监事会第十四次会议和2022
年第二次临时股东大会审议批准了公司及子公司2023年度与其他关联方日常关
联交易预计情况，具体预计金额以及实际执行情况如下：
2023年预2023年1-11预计金额与实
关联交易类别关联方关联交易品名计金额月实际发生金际发生金额差（万元）额（万元）异原因吉林省牧硕养殖有预计全年差异
购买商品原料乳18100.0014904.16限公司幅度不大
Brownes Foods车达奶酪等产公司原定计划
采购原材料 Operations Pty 500.00 124.06品发生变化
Limited
注：2023年1-11月实际发生金额未经审计。
（二）2024年度日常关联交易预计情况
公司及子公司与其他关联方2024年度日常关联交易预计情况如下：
关联交易2024年度预计日常关联交易金额关联方关联交易品名类别（万元）吉林省牧硕养殖有限
采购原料乳生鲜牛乳18000.00公司
6Brownes Foods 车达、冷冻稀奶
采购原材料3300.00
Operations Pty Limited 油等
Brownes Foods
销售商品宝酪斯奶酪棒等620.00
Operations Pty Limited
二、关联人介绍和关联关系
（一）吉林省牧硕养殖有限公司
1、基本情况
名称：吉林省牧硕养殖有限公司（以下简称“牧硕养殖”）
统一社会信用代码：912201813339082606
成立日期：2015年8月11日
住所：九台市营城街道办事处
法定代表人：王伟
注册资本：28500万元
经营范围：奶牛养殖，饲料生产，进出口贸易；繁育与销售；农产品销售；牧草收割服务；畜牧技术服务咨询；畜牧机械设备经销；牧业小区管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
主要股东：长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权。
主要财务数据：截至2022年12月31日，牧硕养殖总资产49441.05万元，净资产合计23111.27万元；2022年度实现营业收入22662.47万元，净利润-
2746.85万元。截至2023年6月30日，牧硕养殖总资产46420.27万元，净资
产合计22214.77万元；2023年1-6月实现营业收入11548.69万元，净利润-
896.49万元。
2、关联关系说明
7过去12个月内，公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士及其
配偶曾通过其控制的企业长春市亨通鸿源农业有限公司持有牧硕养殖100%股权。
3、关联方履约能力
牧硕养殖经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
（二）Brownes Foods Operations Pty Limited
1、基本情况
名称：Brownes Foods Operations Pty Limited（以下简称“Brownes”）
成立日期：2010年10月14日
注册地址：澳大利亚西澳大利亚州贝尔卡塔区盖迪斯街22号
主要股东：DairyWest Finance Pty Limited 持有 Brownes 100%股权。
主要财务数据：根据当地相关政策，Brownes 相关财务报表由母公司AUSTRALIA ZHIRAN CO. PTY LTD（以下简称“澳洲芝然”）作为会计主体编制。截至2022年12月31日，澳洲芝然总资产220873千澳元，净资产137819千澳元；2022年实现营业收入232973千澳元，净利润4780千澳元。截至2023年6月30日，澳洲芝然总资产211544千澳元，净资产137545千澳元；2023年
1-6月实现营业收入116509千澳元，净利润-273千澳元。
2、关联关系说明
公司持股5%以上的股东、副董事长、总经理柴琇女士之配偶崔民东先生，以及柴琇女士之女崔薪瞳女士均在 Brownes 担任董事职务；公司董事任松先生
在 Brownes 间接控制方长春市联鑫投资咨询有限公司担任董事。
3、履约能力分析
Brownes 经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。
8三、关联交易主要内容和定价政策
上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。
公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除金额及合同期限等依据本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在平等、互利的基础上进行，并严格遵循自愿、公平、诚信原则，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。上述关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖或被其控制。
本议案已经公司独立董事专门会议2023年第一次会议审核通过，全体独立董事已就本议案所涉及的相关事项发表了明确同意的审核意见。公司第十一届董
事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二次会议已审议通过本议案，现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
关联股东柴琇、吉林省东秀商贸有限公司、任松对本议案回避表决。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
9议案二
关于2024年度融资及担保额度预计的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式>第四号：上市公司为他人提供担保公告》等相关规定，公司现对公司及子公司2024年度融资及担保额度进行预计，具体情况如下：
一、融资及担保情况概述
（一）融资额度预计
根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2024年度拟向金融机构申请不超过50亿元的借款和授信额度（以下统称“融资额度”），上述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品
交易等业务，可循环使用。
实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。
（二）担保额度预计
针对上述预计融资额度，公司将根据金融机构的有关要求，由公司及子公司对申请融资的子公司提供不超过20亿元担保，同时如金融机构要求，公司及子公司将以自有资产用于办理申请借款、授信的抵押、担保等相关手续。
此外，公司部分子公司因日常经营需要向供应商采购货物，公司及子公司拟在5亿元额度内为相关子公司支付采购货款提供担保，在上述担保额度和期限内，子公司可循环使用。
公司及子公司以上担保额度合计不超过25亿元，其中：为资产负债率70%以上的子公司提供的担保不超过20亿元；为资产负债率低于70%的子公司提供的担
10保不超过5亿元。上述担保额度预计期间为2024年1月1日至2024年12月31日，实
际担保金额将视公司和子公司经营需求确定。
二、被担保人基本情况
本事项所涉及的被担保人为公司子公司，具体单笔业务的担保主体将根据公司及子公司与相关金融机构或供应商签署的协议确定。
纳入被担保人范围的子公司基本情况如下：
（一）海南新芝仕食品科技有限公司
海南新芝仕食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：海南省澄迈县；
注册资本2000万元人民币；法定代表人：王宇新；主要经营：食品经营；食品进出口等。
截至2022年12月31日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为
110548.95万元，负债总额99288.47万元，净资产11260.48万元，2022年实现
营业收入179021.88万元，净利润6372.25万元。截至2023年9月30日，海南新芝仕食品科技有限公司资产总额为110113.73万元，负债总额98768.91万元，净资产11344.83万元，2023年1-9月实现营业收入118219.46万元，净利润-
303.73万元。
（二）广泽乳业有限公司
广泽乳业有限公司为公司全资子公司，注册地点：吉林省长春市；注册资本
30000万元人民币；法定代表人：杨籍伟；主要经营：乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻食品）的生产、加工并销售产品等。
截至2022年12月31日，广泽乳业有限公司资产总额为201420.90万元，负债总额140661.72万元，净资产60759.19万元，2022年实现营业收入68526.52万元，净利润6240.31万元。截至2023年9月30日，广泽乳业有限公司资产总额为207395.66万元，负债总额143179.63万元，净资产64216.03万元，2023
11年1-9月实现营业收入48180.13万元，净利润3106.86万元。
（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司
妙可蓝多（天津）食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：天津市开发区西区；注册资本1451.197667万元人民币；法定代表人：王鹏；主要经营：
食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、销售，并提供相关的咨询服务。
截至2022年12月31日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为
62348.67万元，负债总额44098.63万元，净资产18250.05万元，2022年实现
营业收入72754.76万元，净利润4485.12万元。截至2023年9月30日，妙可蓝多（天津）食品科技有限公司资产总额为95148.25万元，负债总额73948.53万元，净资产21199.72万元，2023年1-9月实现营业收入48509.33万元，净利润2902.56万元。
（四）上海芝然乳品科技有限公司
上海芝然乳品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市奉贤区；
注册资本13000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：乳制品生产，食品生产，食品销售等。
截至2022年12月31日，上海芝然乳品科技有限公司资产总额为89086.32万元，负债总额61990.32万元，净资产27096.01万元，2022年实现营业收入
65199.54万元，净利润3769.72万元。截至2023年9月30日，上海芝然乳品
科技有限公司资产总额为112745.03万元，负债总额83922.89万元，净资产
28822.13万元，2023年1-9月实现营业收入42564.79万元，净利润1602.21万元。
（五）上海芝享食品科技有限公司
上海芝享食品科技有限公司为公司全资子公司，注册地点：上海市金山区；
注册资本10000万元人民币；法定代表人：杨哲；主要经营：食品生产，食品销
12售等。
截至2022年12月31日，上海芝享食品科技有限公司资产总额为165983.64万元，负债总额151480.41万元，净资产14503.24万元，2022年实现营业收入
86809.07万元，净利润3838.42万元。截至2023年9月30日，上海芝享食品
科技有限公司资产总额为195205.06万元，负债总额179323.95万元，净资产
15881.11万元，2023年1-9月实现营业收入52605.05万元，净利润756.86万元。
三、担保协议的主要内容
在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。
四、担保的必要性和合理性
相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，公司对相关子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。
五、董事会意见
公司第十一届董事会第二十三次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议
通过《关于2024年度融资及担保额度预计的议案》，认为：
本次融资和担保预计事项符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方提供担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。
13本议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
14议案三
关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
根据募集资金投资项目建设的实际情况，公司募集资金投资项目“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变、且项目实施内容总体不变的情况下，调整具体实施内容和实施方式；“上海特色奶酪智能化生产加工项目”拟在使用募集资金金额及总体实施内容不变的情况下，调整投资构成明细（以下统称“本次调整”）。具体情况如下：
一、基本情况概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100976102 股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2999999990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18835125.56元，募集资金净额为人民币
2981164864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。
在募集资金投资项目原始投资计划基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，本次募集资金扣除发行费用后，截至目前的投资计划，以及截至
2023年11月30日的实际投入金额如下：
拟使用募集截至2023年11月项目投资总额序号项目名称资金金额30日募集资金已投（万元）（万元）入金额（万元）
151上海特色奶酪智能化生产加工项目126920.39117000.0081145.72
2长春特色乳品综合加工基地项目126341.53126000.00840.20
3吉林原制奶酪加工建设项目39654.4731000.0020050.79
4补充流动资金26000.0024116.4924119.68
合计318916.39298116.49126156.39
（二）本次调整的基本情况
1、“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式基本
情况
为更好地满足市场需求，保障募集资金的使用效益，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，经审慎研究，“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在原有项目投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的综合加工基地）的情况下，调整项目具体实施内容，即调整生产加工特色乳品的具体产品细分品类，具体情况如下：
调整前（单位：万元）调整后（单位：万元）项目名称项目投资拟使用募集项目投资拟使用募集建设内容建设内容总额资金金额总额资金金额
长春特色乳原制奶酪、原制原制奶酪、酶凝酪
品综合加工奶酪切片、奶酪126341.53126000.00蛋白、稀奶油、新126341.53126000.00
基地项目 棒、D90 乳清粉 鲜奶酪等奶酪产品
建设内容进行上述调整后，项目实施方式将在项目实施主体广泽乳业有限公司（以下简称“广泽乳业”）现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设，项目投资构成明细亦随上述调整相应进行调整。
项目具体实施内容和实施方式进行相关调整不构成关联交易。
2、“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整投资构成明细基本情况
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，经公司履行审议披露程序，项目实施期限发生调整，另结合本项目设备采购和使用的实际情况，公司拟在使用募集资金金额不变、且总体实施内容不变的情况下，对本项目投资构成明细作出调整，相关调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更。
16项目投资构成明细进行相关调整不构成关联交易。
二、本次调整的原因
（一）相关项目计划投资和实际投资情况
1、长春特色乳品综合加工基地项目
（1）实施主体：广泽乳业有限公司
（2）投资金额：项目总投资额126341.53万元，具体构成如下：
序号总投资构成金额（万元）
1建筑工程10713.55
2设备购置88102.40
3安装工程7056.30
4工程建设其他费用（含基本预备费）11246.48
5铺底流动资金9222.80
合计126341.53
（3）投资方式：项目投资总金额126341.53万元，其中使用募集资金
126000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。
截至2023年11月30日，广泽乳业有限公司已实际投入募集资金金额840.20万元，募集资金投资进度0.67%，尚未实现收益；截至2023年11月30日，本项目募集资金余额为134806.45万元（包含利息及现金管理收益）。本项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的产品生产中。
2、上海特色奶酪智能化生产加工项目
（1）实施主体：上海芝享食品科技有限公司
（2）投资金额：在项目原始投资金额及构成的基础上，经公司履行董事会、股东大会审议批准程序，截至目前，经调整后的项目总投资为126920.39万元，具体构成如下：
17序号总投资构成金额（万元）
1建筑工程27485.70
2设备购置89402.72
3其他费用6212.45
4铺底流动资金3819.51
合计126920.39
注：表中总计数与各分项数直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致，下同。
（3）投资方式：项目投资总金额126920.39万元，其中使用募集资金
117000.00万元，不足部分由公司自有资金解决。
截至2023年11月30日，上海芝享食品科技有限公司已实际投入募集资金金额81145.72万元，募集资金投资进度69.36%；本项目2022年度实现净利润约4429.00万元，2023年1-6月实现净利润约4098.79万元；截至2023年11月
30日，本项目募集资金余额为39085.27万元（包含利息及现金管理收益）。本
项目前期建设已形成资产将继续用于调整后的产品生产中。
（二）本次调整的具体原因
1、“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式的具
体原因
公司所处行业为快速消费品的食品细分行业，市场需求变化迅速。为准确把握市场需求，保持公司市场竞争力，巩固行业龙头地位，公司在“长春特色乳品综合加工基地项目”投资总额及使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实
施内容总体不变的情况下，根据市场情况对项目建设内容中的具体产品细分品类作出相应调整。建设内容进行调整后，广泽乳业将在现有厂区改建以外，新增租赁厂房进行建设。
项目具体实施内容和实施方式调整后，投资构成明细将相应进行调整。调整前后，“长春特色乳品综合加工基地项目”投资构成如下：
序号总投资构成调整前（万元）调整后（万元）调整金额（万元）
1建筑工程10713.5512204.811491.26
2设备购置88102.4088519.00416.60
183安装工程7056.306139.33-916.97
4工程建设其他费用11246.4810692.10-554.38
5铺底流动资金9222.808786.28-436.52
合计126341.53126341.530
2、“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整投资构成明细的具体原因
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”在建设过程中，因实施期限延长，建设期厂房租赁费用将相应增加，项目投资构成中“其他费用”金额将相应调整；
同时结合本项目设备采购和使用的实际情况，部分设备需进行调整，项目投资构成中“设备购置”金额亦将相应调整。进行前述调整后，项目总投资和铺底流动资金金额相应变化。
调整前后，“上海特色奶酪智能化生产加工项目”投资构成如下：
序号总投资构成调整前（万元）调整后（万元）调整金额（万元）
1建筑工程27485.7027485.700
2设备购置89402.7288904.84-497.88
3其他费用6212.458403.292190.84
4铺底流动资金3819.513820.020.51
合计126920.39128613.851693.46
三、本次调整后募集资金投资项目的相关情况
（一）“长春特色乳品综合加工基地项目”调整具体实施内容和实施方式后的相关情况
1、实施主体：广泽乳业有限公司（未调整）
2、投资金额：项目总投资126341.53万元（未调整），具体构成如下：
序号总投资构成金额（万元）
1建筑工程12204.81
2设备购置88519.00
3安装工程6139.33
4工程建设其他费用10692.10
5铺底流动资金8786.28
合计126341.53
193、投资方式：项目投资总金额126341.53万元，其中使用募集资金126000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。
（二）“上海特色奶酪智能化生产加工项目”调整具体投资构成明细后的相关情况
1、实施主体：上海芝享食品科技有限公司（未调整）
2、投资金额：项目总投资128613.85万元，具体构成如下：
序号总投资构成金额（万元）
1建筑工程27485.70
2设备购置88904.84
3其他费用8403.29
4铺底流动资金3820.02
合计128613.85
3、投资方式：项目投资总金额128613.85万元，其中使用募集资金117000.00万元（未调整），不足部分由公司自有资金解决。
（三）本次调整后项目的可行性分析
本次调整后，公司募集资金仍用于投资建设公司主营业务所销售产品的生产加工项目，项目的市场前景未发生重大变化，募集资金投资项目可行性未发生实质性变化。
四、本次调整后项目的市场前景和风险提示
本次调整不属于募集资金投资项目的实质性变更，募集资金投资项目的实施主体、投资方向均保持不变，本次部分募集资金投资项目调整是基于募集资金使用过程中的实际情况进行的必要调整，调整后的募集资金仍投资于原募集资金投资项目。本次调整不会对公司正常经营产生不利影响，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形。
在项目建设过程中，受原材料价格波动、行业竞争加剧等不确定因素影响，20存在项目完成后实际运营情况无法达到预期的风险，公司将严格落实项目建设，
按照相关法律法规及时履行信息披露义务。
五、项目尚需有关部门审批的情况
本次调整事项经股东大会审议通过后，公司将按照相关法律法规的要求办理项目备案、环评等变更手续（如需）。
六、监事会和保荐机构的意见
（一）监事会意见公司监事会认为：公司本次部分募集资金投资项目调整符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，符合公司业务发展需要，有利于提高募集资金效用，符合公司及全体股东利益。监事会同意本次调整事项。
（二）保荐机构意见经核查，保荐机构东方证券承销保荐有限公司认为：根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等
规定的相关要求，本次妙可蓝多部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的事项，公司董事会、监事会审议通过，相关事项将提交股东大会审议。
综上，保荐机构对本次部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细事项无异议。
七、关于本次调整提交股东大会审议的相关事宜根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定
21要求，本次调整事项，董事会参照募集资金投资项目变更审议程序，将相关事项
提交股东大会审议。
本议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二
次会议审议通过，保荐机构东方证券承销保荐有限公司对本事项发表了无异议的核查意见，现将本议案提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
22议案四
关于修订《独立董事工作制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中国证券监督管理委员会于2023年8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《办法》”），该《办法》已于2023年9月4日生效施行，自施行之日起的一年为过渡期。《办法》要求，过渡期内，上市公司董事会及专门委员会的设置、独立董事专门会议机制、独立董事的独立性、任职条件、任职
期限及兼职家数等事项与《办法》不一致的，应当逐步调整至符合《办法》规定。
公司尚需根据《办法》要求，建立独立董事专门会议机制，并对独立董事任职资格与任免、职责与履职方式等进行调整。公司拟据此对《独立董事工作制度》修订，以满足最新监管要求，修订后的《独立董事工作制度（2023年12月修订）》已于 2023 年 12 月 20 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
23议案五
关于修订《公司章程》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中国证券监督管理委员会于2023年8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》，该《办法》已于2023年9月4日生效施行。鉴于公司已根据《办法》相关规定修订公司《独立董事工作制度》，《公司章程》中涉及独立董事的部分内容亦需相应进行修订，具体拟修订的相关条款如下：
修订前修订后/说明
新增第一百〇六条公司按照法律、行政法规、中国证监会和上海证券交易/所的有关规定制定《独立董事工作制度》，对公司独立董事的任职资格与任免、职责与履职方式等进行具体规定。
在新增第一百〇六条的基础上，删除本节，本节原有内容涉及的独立董事任职
“第五章董事会”之“第二节独立
资格与任免、职责与履职方式等内容，董事”
在公司《独立董事工作制度》中进行具体规定。
第一百六十九条公司的利润分配政第一百六十一条公司的利润分配政策
策及决策机制为：及决策机制为：
（一）利润分配政策（一）利润分配政策
…………
4、现金分红条件：4、现金分红条件：
在满足(1)公司该年度实现的可分配在满足(1)公司该年度实现的可分配利利润（即公司弥补亏损、提取公积金后润（即公司弥补亏损、提取公积金后所所余的税后利润）为正值，且现金流充余的税后利润）为正值，且现金流充足，足，实施现金分红不会影响公司后续持实施现金分红不会影响公司后续持续续经营；及(2)审计机构对公司该年度经营；及(2)审计机构对公司该年度财务财务报告出具标准无保留意见的审计报告出具标准无保留意见的审计报告
报告的条件时，公司应进行现金分红。的条件时，公司应进行现金分红。
出现下述情形之一可以不进行现金分出现下述情形之一可以不进行现金分
红：红：
（1）公司该年度实现的可供分配的利（1）公司该年度实现的可供分配的利润较少，不足以派发；润较少，不足以派发；
（2）审计机构对公司该年度财务报告（2）审计机构对公司该年度财务报告出具非标准意见的审计报告；出具非标准意见的审计报告；
24（3）公司年末资产负债率超过70%；（3）公司年末资产负债率超过70%；（4）公司可供分配利润主要系非经常（4）公司可供分配利润主要系非经常性损益形成或公允价值变动形成。性损益形成或公允价值变动形成。
满足现金利润分配条件但公司董事会满足现金利润分配条件但公司董事会
未作出现金利润分配预案的，公司应当未作出现金利润分配预案的，公司应当在定期报告中披露原因，独立董事应当在定期报告中披露原因。
对此发表独立意见。…………
（二）利润分配决策机制（二）利润分配决策机制
1、公司的利润分配方案由董事会拟订，1、公司的利润分配方案由董事会拟订，
经全体董事过半数通过后提交公司股经全体董事过半数通过后提交公司股东大会批准。东大会批准。
公司董事会根据当期的经营情况和项公司董事会根据当期的经营情况和项
目投资的资金需求计划，在充分考虑股目投资的资金需求计划，在充分考虑股东利益的基础上正确处理公司的短期东利益的基础上正确处理公司的短期
利益及长远发展的关系，确定合理的股利益及长远发展的关系，确定合理的股利分配方案。利分配方案。
2、独立董事应就利润分配方案发表意见。
独立董事在召开利润分配的董事会前，应当就利润分配的提案提出明确意见，同意利润分配提案的，应经全体独立董事过半数通过，如不同意利润分配提案的，独立董事应说明理由。
公司应当在发布召开股东大会的通知时，公告独立董事意见。
3、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
…………
5、公司根据生产经营情况、投资规划3、公司根据生产经营情况、投资规划和
和长期发展的需要以及外部经营环境，长期发展的需要以及外部经营环境，确确需调整利润分配政策的，调整后的利需调整利润分配政策的，调整后的利润润分配政策不得违反中国证监会和上分配政策不得违反中国证监会和上海海证券交易所的有关规定。证券交易所的有关规定。
董事会应制订调整后的利润分配政策、董事会应制订调整后的利润分配政策、
说明该等利润分配政策的调整原因，并说明该等利润分配政策的调整原因，利事先征求独立董事的意见。独立董事润分配政策应提请股东大会审议。
需就利润分配政策的变化及新的利润分配政策是否符合利润分配政策的原
则、是否符合上市公司利益进行审议
并发表事前意见，利润分配政策应提请股东大会审议。
公司应当严格执行公司章程确定的现公司应当严格执行公司章程确定的现
25金分红政策以及股东大会审议批准的金分红政策以及股东大会审议批准的
现金分红具体方案。确有必要对公司章现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。决权的2/3以上通过。
6、若公司当年盈利但董事会未做出现4、若公司当年盈利但董事会未做出现
金利润分配预案，应在定期报告中披露金利润分配预案，应在定期报告中披露未分红原因、未用于分红的资金留存公未分红原因、未用于分红的资金留存公
司的用途等事项，独立董事应当对此发司的用途等事项，提交股东大会审议，表独立意见后提交股东大会审议，并在并在公司指定媒体上予以披露。
公司指定媒体上予以披露。
…………公司具体的利润分配政策应符合中国公司具体的利润分配政策应符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发分红有关事项的通知》（证监发[2012]37[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号）、《上市公司监管指引第3号——上号——上市公司现金分红》（证监会公市公司现金分红》及利润分配时适用的告[2022]3号）及利润分配时适用的相相关法律、法规及规范性文件的规定。
关法律、法规及规范性文件的规定。
《公司章程》除上述修订外，章节和条款序号等相应调整，其他内容保持不变。修订后的《公司章程（2023年12月修订）》已于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权董事会及相关人员向市场监督管理部门办理相关手续。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
26议案六
关于修订《募集资金管理制度》的议案
尊敬的各位股东及股东代理人：
中国证券监督管理委员会于2023年8月4日发布《上市公司独立董事管理办法》后，上海证券交易所于同日发布《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第1号——规范运作（2023年8月修订）》，对募集资金使用和管理过程中涉及的相关事项不再要求独立董事发表独立意见。
为与最新监管规则保持一致，公司拟对《募集资金管理制度》进行同步修订，删除原制度中关于募集资金使用和管理过程中需独立董事发表独立意见的相关要求，并对其他部分文字表述等内容进行完善，修订后的《募集资金管理制度
（2023年12月修订）》已于2023年12月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
本议案已经公司第十一届董事会第二十三次会议、第十一届监事会第二十二
次会议审议通过，现提交公司2024年第一次临时股东大会审议。
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会
二〇二四年一月四日
27
