东方证券承销保荐有限公司
关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司
非公开发行股票持续督导
2023年度募集资金存放与使用情况的专项
核查意见
东方证券承销保荐有限公司（以下简称“保荐机构”）为上海妙可蓝多食品科
技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第
1号——规范运作》等相关规定，对妙可蓝多2023年度募集资金存放与使用情
况进行了核查，并发表如下核查意见：
一、募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会出具的《关于核准上海妙可蓝多食品科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1466号）核准，公司向内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司非公开发行 A 股股票 100976102 股，每股发行价格为人民币29.71元。本次非公开发行募集资金总额为人民币2999999990.42元，扣除不含税各项发行费用人民币18835125.56元，募集资金净额为人民币
2981164864.86元。本次募集资金于2021年6月29日全部到账，并经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2021年7月2日出具了“利安达验字[2021]京 A2003 号”《验资报告》。
截至2023年12月31日，公司已实际使用募集资金人民币128509.11万元，其中：2021年度实际使用募集资金人民币83807.64万元，2022年度实际使用募集资金人民币30443.54万元，2023年度实际使用募集资金人民币14257.93万元。截至2023年底，募集资金账户余额为人民币185543.65万元(含利息收入、现金管理收益人民币15936.27万元)。
二、募集资金管理情况为规范公司募集资金管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，公司董事会制订了《募集资金管理制度》。募集资金到位后，公司严格按照《募集资金管理制度》的规定存放、使用和管理募集资金。
（一）募集资金专户开立和监管情况
根据公司《募集资金管理制度》和第十届董事会第三十一次会议审议通过的《关于设立募集资金专户的议案》，公司及实施募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的子公司上海芝享食品科技有限公司、广泽乳业有限公司、吉林市广
泽乳品有限公司于中国光大银行股份有限公司上海金山支行、兴业银行股份有限
公司上海闵行支行、招商银行股份有限公司上海分行、交通银行股份有限公司上
海奉贤支行、吉林九台农村商业银行股份有限公司长春分行和吉林珲春农村商业
银行股份有限公司长春市朝阳支行开立了募集资金专项账户，用于本次非公开发行股票募集资金的专项存储和管理。
2021年7月7日，公司及实施募投项目的子公司与保荐机构、相关募集资
金专项账户开户银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关三方监管协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在
重大差异，且均得到正常履行。
2022年5月，为进一步便于募集资金管理，提高募集资金的使用效率及结
算便利性，经公司第十一届董事会第五次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在交通银行股份有限公司上海奉贤支行、中国光大银行股份有
限公司上海金山支行、中国银行股份有限公司上海市奉贤支行新增开立募集资金专户；经公司第十一届董事会第六次会议审议通过，实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司分别在上海浦东发展银行股份有限公司长春分行新增开立募集资金专户。公司及广泽乳业有限公司、吉林市广泽乳品有限公司与保荐机构和前述银行分别签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
2022年9月，为进一步便于募集资金管理，经公司第十一届董事会第十一
次会议审议通过，公司实施募投项目的子公司广泽乳业有限公司在兴业银行股份有限公司上海金桥支行新增开立募集资金专户，以提高募集资金的使用效率及结算便利性。公司及广泽乳业有限公司与保荐机构和前述银行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，相关协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。
（二）募集资金的存储情况
截至2023年12月31日，公司募集资金专户存储情况如下：
存储余额
账户名称开户银行银行账号(人民币万
元)广泽乳业有限公中国光大银行股份有限公司上海金
3677018800019974710099.55
司山支行广泽乳业有限公上海浦东发展银行股份有限公司长
6101007880140000729349801.97
司春分行广泽乳业有限公中国银行股份有限公司上海市奉贤
43518273728936176.76
司支行广泽乳业有限公交通银行股份有限公司上海奉浦支
31006919201300547488316311.57
司行广泽乳业有限公兴业银行股份有限公司上海金桥支
21650010010014458122562.11
司行广泽乳业有限公吉林九台农村商业银行股份有限公
0710449011015200039763已注销
司司长春分行吉林市广泽乳品上海浦东发展银行股份有限公司长
6101007880130000729812536.79
有限公司春分行吉林市广泽乳品吉林珲春农村商业银行股份有限公
0790707011015200009456已注销
有限公司司长春市朝阳支行上海芝享食品科交通银行股份有限公司上海奉浦支
3100691920130037450165912.98
技有限公司行上海妙可蓝多食中国光大银行股份有限公司上海金
品科技股份有限3677018800019647632141.92山支行公司上海妙可蓝多食品科技股份有限招商银行股份有限公司上海分行531902005810817已注销公司存储余额
账户名称开户银行银行账号(人民币万
元)上海妙可蓝多食兴业银行股份有限公司上海闵行支品科技股份有限216110100100500038已注销行公司
合计185543.65
三、本年度募集资金的实际使用情况
（一）募投项目的使用情况
截至2023年12月31日，公司募投项目具体使用募集资金情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》。
（二）募投项目先期投入及置换情况
截至募集资金到账前，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为人民币32945.74万元。利安达会计师事务所（特殊普通合伙）对公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项审核，并出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（利安达专字[2021]第2193号）。保荐机构出具了《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司使用非公开发行 A 股股票募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项的核查意见》。
公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议、第十届监事会第二十九次会议，分别审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币32945.74万元置换已预先投入募投项目的自筹资金，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。
（三）对闲置募集资金进行现金管理的情况公司于2021年8月9日召开第十届董事会第三十三次会议和第十届监事会第二十九次会议，审议通过《关于使用部分暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，使用不超过人民币7亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理。在上述额度内，资金可循环滚动使用，授权使用期限为董事会审议通过该事项之日起不超过十二个月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见，本事项无需提交股东大会审议。
公司于2022年1月11日召开第十一届董事会第五次会议和第十一届监事
会第五次会议，于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通
过《关于调整使用暂时闲置募集资金进行现金管理额度及期限的议案》，同意在不影响公司正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，调整使用闲置募集资金进行现金管理的额度至不超过人民币21亿元，调整后的额度授权使用期限为自公司股东大会审议通过之日起不超过12个月，在上述额度内，资金可循环滚动使用。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。
公司于2022年12月12日召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监
事会第十四次会议，于2022年12月28日召开2022年第二次临时股东大会，审
议通过《关于继续使用部分暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响正常经营、不影响募集资金项目建设和募集资金使用计划的前提下，继续使用不超过人民币19亿元暂时闲置的募集资金进行现金管理，授权使用期限为12个月(自2023年1月1日起至2023年12月31日止)，在上述额度和期限内，资金可循环滚动使用。本事项无需提交股东大会审议。
因理财募集资金滚存收益所致，公司募集资金于2023年4月4-6日及4月
10-16日用于现金管理的单日最高余额分别超过有效审议额度人民币0.02亿元和
人民币0.01亿元，公司使用闲置募集资金进行现金管理单日最高余额人民币
19.02亿元，全年累计取得收益人民币4834.72万元(含报告期前已进行现金管理
但于报告期内到期的产品收益)。截至2023年12月31日，本公司无尚未到期的现金管理产品。报告期内相关产品投资情况具体如下(含报告期前已投资但存续期延续至本报告期内的产品)：
单位：人民币万元尚未收序实际投入实际收回实际收产品类型产品名称回本金号金额金额益金额
利多多公司稳利22JG3941期(1个银行理财
1 月网点专属B款)人民币对公结构 4300.00 4300.00 9.68 -
产品性存款尚未收序实际投入实际收回实际收产品类型产品名称回本金号金额金额益金额
银行理财 利多多公司稳利 22JG8285 期(三
212000.0012000.0024.27-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG5090 期(三
315700.0015700.0087.00-
产品层看跌)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG5468 期(三
415400.0015400.00109.73-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG6080 期(三
512400.0012400.0075.59-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG6520 期(三
611500.0011500.0075.76-
产品层看涨)人民币对公结构性存款银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
75000.005000.0022.56-
产品存款61天（黄金挂钩看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
85000.005000.0012.85-
产品存款34天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
95000.005000.0023.82-
产品存款61天（挂钩黄金看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
105000.005000.0011.89-
产品存款31天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
113000.003000.005.52-
产品存款28天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
125000.005000.0019.95-
产品存款52天（挂钩黄金看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
133000.003000.005.52-
产品存款28天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
142000.002000.000.96-
产品存款8天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
152500.002500.001.21-
产品存款8天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
162400.002400.001.16-
产品存款8天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
175000.005000.004.22-
产品存款14天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
181500.001500.001.98-
产品存款21天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
198000.008000.0031.76-
产品存款63天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
201500.001500.001.21-
产品存款14天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
218000.008000.0010.13-
产品存款21天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
225000.005000.0032.84-
产品存款94天（挂钩黄金看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
232800.002800.004.51-
产品存款28天（挂钩汇率看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
245500.005500.0013.22-
产品存款39天（挂钩汇率看跌）尚未收序实际投入实际收回实际收产品类型产品名称回本金号金额金额益金额银行理财2022年挂钩汇率对公结构性存款
2530000.0030000.0058.93-
产品定制第十二期产品265银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
2631300.0031300.00172.24-
产品定制第一期产品508银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
2726400.0026400.00174.94-
产品定制第四期产品46银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
2826700.0026700.00177.44-
产品定制第六期产品516银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
2926900.0026900.00147.58-
产品定制第十期产品27银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
3020000.0020000.009.64-
产品存款8天（挂钩汇率看跌）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
3121000.0021000.00129.54-
产品存款79天（挂钩黄金看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
3221000.0021000.00135.78-
产品存款80天（挂钩黄金看涨）银行理财交通银行蕴通财富定期型结构性
3321000.0021000.00301.25-
产品存款187天（挂钩汇率看涨）银行理财
34中国银行挂钩型结构性存款10010.0010010.0019.80-
产品银行理财
35中国银行挂钩型结构性存款9990.009990.006.47
产品银行理财
36中国银行挂钩型结构性存款10010.0010010.0026.11-
产品银行理财
37中国银行挂钩型结构性存款9990.009990.0078.85
产品银行理财
38中国银行挂钩型结构性存款15010.0015010.00132.25-
产品银行理财
39中国银行挂钩型结构性存款14990.0014990.00359.76
产品银行理财
40中国银行挂钩型结构性存款15810.0015810.0039.53-
产品银行理财
41中国银行挂钩型结构性存款15190.0015190.00114.41
产品银行理财2022年挂钩汇率对公结构性存款
4210000.0010000.0067.84-
产品定制第十二期产品494银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
4310000.0010000.0066.27-
产品定制第四期产品46银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
4410000.0010000.0066.46-
产品定制第六期产品516银行理财2023年挂钩汇率对公结构性存款
4510000.0010000.0054.86-
产品定制第十期产品27
银行理财 利多多公司稳利 22JG8181 期(三
4664000.0064000.00228.00-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
利多多公司稳利22JG3941期(1个银行理财
47 月网点专属B款)人民币对公结构 1000.00 1000.00 2.25 -
产品性存款尚未收序实际投入实际收回实际收产品类型产品名称回本金号金额金额益金额
银行理财 利多多公司稳利 22JG8285 期(三
486500.006500.0013.14-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG5090 期(三
4971500.0071500.00396.23-
产品层看跌)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG5468 期(三
5051900.0051900.00369.79-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG6080 期(三
5152400.0052400.00319.42-
产品层看涨)人民币对公结构性存款
银行理财 利多多公司稳利 23JG6520 期(三
5240000.0040000.00263.50-
产品层看涨)人民币对公结构性存款银行理财兴业银行企业金融人民币结构性
5310000.0010000.0022.34-
产品存款产品银行理财兴业银行企业金融人民币结构性
5410000.0010000.0053.60-
产品存款产品银行理财兴业银行企业金融人民币结构性
5510000.0010000.0074.30-
产品存款产品银行理财兴业银行企业金融人民币结构性
5610000.0010000.0068.27-
产品存款产品银行理财兴业银行企业金融人民币结构性
5712400.0012400.0085.90-
产品存款产品证券理财华泰证券晟益第23554号（中证
585000.005000.003.71-产品1000）收益凭证证券理财
59信智安盈系列【1207】期收益凭证10000.0010000.007.00-
产品
合计866500.00866500.004834.72-
注：上表中总计数与各行分项数据直接相加之和的尾数差异，系因四舍五入所致。
四、变更募投项目的资金使用情况
截至2023年12月31日，公司未变更募投项目。
2022年4月18日，公司召开第十一届董事会第七次会议和第十一届监事会
第七次会议，审议通过《关于调整部分募集资金投资项目具体实施内容的议案》，为更好地满足市场需求，推动公司业务发展，增强公司核心竞争力，并保障募集资金的使用效益，公司在原有募集资金投资项目使用募集资金金额不变、且募集资金投资项目实施内容总体不变（即仍投资建设奶酪等特色乳制品的生产加工项目）的情况下，调整上海特色奶酪智能化生产加工项目、吉林原制奶酪加工建设项目的具体实施内容，即调整生产加工特色乳制品的具体产品细分品类。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目具体实施内容事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年5月10日召开的2021年年度股东大会审议通过。
2022年12月12日，公司召开第十一届董事会第十五次会议和第十一届监事会第十四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整内部投资结构及延长实施期限的议案》，对部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限进行调整。本次调整内部投资结构的项目为“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，本次调整不涉及募集资金投资方向及投资方式的变更，仅对“上海特色奶酪智能化生产加工项目”内部投资结构进行调整。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等相关规定要求，本次调整部分募集资金投资项目内部投资结构及实施期限，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2022年12月28日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过。
2023年12月19日，公司召开第十一届董事会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整具体实施内容和实施方式、以及投资构成明细的议案》《关于部分募集资金投资项目延期的议案》。“长春特色乳品综合加工基地项目”拟在项目投资总额及使用募集资金金额不变、且项目实施内容总体不变的情况下，调整具体实施内容和实施方式；
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”拟在使用募集资金金额及总体实施内容不
变的情况下，调整投资构成明细。另外，公司募集资金投资项目在实际执行过程中受多方面因素影响，预计无法在原定时间达到预定可使用状态。根据本次募集资金投资项目的进度和资金使用情况，结合公司产品产能和市场需求状况，公司决定延长实施期限。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。
根据《上市公司监管指引第2号一上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一规范运作》等相关规定要求，本次调整事项，参照募投项目变更审议程序，已提交公司2024年1月4日召开的2024年第一次临时股东大会审议通过。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司严格按照《募集资金管理制度》等有关规定和要求使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地对相关信息进行了披露，不存在募集资金使用及管理违规的情形。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：
上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2023年度募集资金的存放与使用情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2023年8月修订）》《上市公司监管指引2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司募集资金管理制度》的要求，对募集资金进行了专户存储，不存在变更或变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。附表1：
募集资金使用情况对照表
2023年12月31日
编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司金额单位：人民币万元
募集资金总额298116.49本年度投入募集资金总额14257.93
变更用途的募集资金总额-
已累计投入募集资金总额128509.11
变更用途的募集资金总额比例-截至期已变更截至期末累项目达项目可末投入是否项目募集资金调整后截至期末本年度使截至期末计投入金额到预定本年度行性是承诺投资进度达到
（含部承诺投资投资总承诺投入用/投累计投入与承诺投入可使用实现的否发生项目（%）预计
分变总额额金额(1)入金额金额（2）金额的差额状态日效益重大变
(3)＝效益
更）(3)=(2)-(1)期化
(2)/(1)上海特色奶酪智能2024年不适
不适用117000.00不适用117000.008214.4382363.26(34636.74)70.409506.55否化生产加12月用工项目长春特色乳品综合2025年不适
不适用126000.00不适用126000.001412.321639.09(124360.91)1.30不适用否加工基地12月用项目
吉林原制不适用31000.00不适用31000.004631.1720387.08(10612.92)65.762024年1572.65不适否奶酪加工12月用建设项目补充流动不适
不适用24116.49不适用24116.490.0124119.683.19100.01不适用不适用否资金用
合计298116.49298116.4914257.93128509.11(169607.38)43.11%
“上海特色奶酪智能化生产加工项目”“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”在后续建设过程中，宏观环境对居民消费市场造成一定影响，为有效应对市场竞争，经履行审议披露程序，公司先后调整优化各项目产品细分品类，重新规划生产设施布局，并结合公司产品产能和市场需求情况，主动控制建设进度。受前述因素影响，项目无法在计划时间内达到预定可使用状态。经审慎研究并经公司第十一届董事未达到计划进度原因
会第二十三次会议和第十一届监事会第二十二次会议审议通过，公司决定延长“上海特色奶酪智能化生产加工项目”、“长春特色乳品综合加工基地项目”及“吉林原制奶酪加工建设项目”实施期限由2023年12月、2024年12月、2023年12月分别延长至2024年12月、2025年12月、2024年12月。公司独立董事、监事会、保荐机构分别对相关事项发表了同意的意见。
项目可行性发生重大变化的情况说明不适用
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（二）募投项目先期投入及置换情募集资金投资项目先期投入及置换情况况(”用闲置募集资金暂时补充流动资金情况不适用
详见本报告“三、本年度募集资金的实际使用情况”之“（三）对闲置募集资金进行现金管对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况理的情况”用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况不适用募集资金结余的金额及形成原因不适用募集资金其他使用情况不适用
