上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

公司代码：600882公司简称：妙可蓝多

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2025年年度报告

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重要提示

一、本公司董事会及董事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在

虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

二、公司全体董事出席董事会会议。

三、毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

四、公司负责人蒯玉龙、主管会计工作负责人蒯玉龙及会计机构负责人（会计主管人员）

邹明岩声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。

五、董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

因公司2025年末母公司报表未分配利润为负，公司2025年度拟不分配现金红利，不实施送股或资本公积转增股本。

截至报告期末，母公司存在未弥补亏损的相关情况及其对公司分红等事项的影响√适用□不适用

截至报告期末，公司母公司财务报表中累计未分配利润为负，根据《中华人民共和国公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。

六、前瞻性陈述的风险声明

√适用□不适用

本年度报告如涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质性承诺，请投资者注意投资风险。

七、是否存在被控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况否

八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否

九、是否存在半数以上董事无法保证公司所披露年度报告的真实性、准确性和完整性否

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十、重大风险提示

关于本公司所面临主要风险见“第三节管理层讨论与分析”之“六、公司关于公司未来发展的讨论与分析”中“（四）可能面对的风险”部分的描述。

十一、其他

√适用□不适用公司2025年年度股东会召开时间另行通知。

本报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，主要系四舍五入造成。

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目录

第一节释义.................................................5

第二节公司简介和主要财务指标........................................7

第三节管理层讨论与分析..........................................13

第四节公司治理、环境和社会........................................38

第五节重要事项..............................................60

第六节股份变动及股东情况.........................................84

第七节债券相关情况............................................90

第八节财务报告..............................................91

载有公司盖章、法定代表人、主管会计负责人、会计主管人员签名并盖章的财务报表

备查文件载有毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）盖章、注册会计师吴旭初、李倩签名目录并盖章的审计报告原件报告期内在各法定信息披露媒体上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原件

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第一节释义

一、释义

在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

常用词语释义

妙可蓝多、公司、本公司、上指上海妙可蓝多食品科技股份有限公司市公司广泽乳业指广泽乳业有限公司吉林乳品指吉林市广泽乳品有限公司吉林科技指吉林省广泽乳品科技有限公司

妙可吉林指妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司上海芝然指上海芝然乳品科技有限公司吉林芝然指吉林芝然乳品科技有限公司

妙可食品指妙可蓝多（天津）食品科技有限公司上海芝享指上海芝享食品科技有限公司上海新芝觉指上海新芝觉贸易有限公司妙可生物指上海妙可蓝多生物技术研发有限公司海南新芝仕指海南新芝仕食品科技有限公司

内蒙蒙牛指内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

China Mengniu Dairy Company Limited，系内蒙蒙牛控股蒙牛乳业指股东蒙牛奶酪指内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司爱氏晨曦指爱氏晨曦乳制品进出口有限公司天津爱氏指天津爱氏晨曦乳制品有限公司东秀商贸指吉林省东秀商贸有限公司中国农化指中国化工农化有限公司

大成股份指山东大成农药股份有限公司，公司曾用名上海祥民、并购基金指上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）

渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合渤海华美八期指伙）（上海祥民曾用名）上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2020年股票期权激励计划指与限制性股票激励计划

2025年股票期权激励计划、激上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权

指励计划激励计划

CNAS 指 中国合格评定国家认可委员会

CMA China Inspection Body and Laboratory MandatoryApproval指（中国检测机构和实验室强制认证）公司法指中华人民共和国公司法

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常用词语释义证券法指中华人民共和国证券法

证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会公司章程指上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程

元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元报告期指2025年1月1日至2025年12月31日

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第二节公司简介和主要财务指标

一、公司信息公司的中文名称上海妙可蓝多食品科技股份有限公司公司的中文简称妙可蓝多

公司的外文名称 Shanghai Milkground Food Tech Co.Ltd.公司的外文名称缩写 Milkground公司的法定代表人蒯玉龙公司的中文简称妙可蓝多

二、联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表

姓名谢毅—

联系地址上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦10楼—

电话021-50188700—

传真021-50188918—

电子信箱 ir@milkland.com.cn —

三、基本情况简介公司注册地址上海市奉贤区工业路899号8幢

2016年8月至今：上海市奉贤区工业路899号8幢

公司注册地址的历史变更情况2012年9月至2016年8月：淄博市沂源县东里镇

1988年11月成立至2012年9月：山东省淄博市张店区洪沟路25号

公司办公地址上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦公司办公地址的邮政编码200136

公司网址 http://www.milkground.cn/

电子信箱 ir@milkland.com.cn

四、信息披露及备置地点

公司披露年度报告的媒体名称及网址中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报

公司披露年度报告的证券交易所网址 http://www.sse.com.cn/公司年度报告备置地点公司董事会办公室

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五、公司股票简况公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称

A股 上海证券交易所 妙可蓝多 600882 广泽股份

六、其他相关资料

名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）公司聘请的会计师事务所办公地址北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层（境内）

签字会计师姓名吴旭初、李倩名称东方证券股份有限公司报告期内履行办公地址北京市西城区太平桥大街18号丰融国际北翼15层持续督导职责

签字的保荐代表人姓名胡恒君、徐思远的保荐机构2021年7月13日-2022年12月31日（如期限届满但募集资持续督导的期间金尚未使用完毕的，则延长至募集资金使用完毕）七、近三年主要会计数据和财务指标

(一)主要会计数据

单位：元币种：人民币本期比主要会计数据2025年2024年上年同期2023年增减（%）

营业收入5632950354.384843753794.7016.295322202155.91

利润总额158814909.65160992070.43-1.3582119910.15

归属于上市公司股东的净118493733.40113620696.954.2960065609.21利润

归属于上市公司股东的扣157620033.2046919280.55235.947171235.98除非经常性损益的净利润

经营活动产生的现金流量459306102.23530727216.06-13.46263675812.26净额本期末比

2025年末2024年末上年同期末2023年末增减（%）

归属于上市公司股东的净4561743810.164409235955.263.464740697670.07资产

总资产8458303696.377720899535.169.557539615207.46

(二)主要财务指标本期比上年同期

主要财务指标2025年2024年%2023年增减（）

基本每股收益（元／股）0.2360.2264.420.119

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本期比上年同期主要财务指标2025年2024年增减（%2023年）

稀释每股收益（元／股）0.2350.2263.980.119

扣除非经常性损益后的基本每股收益0.3140.093237.630.014（元／股）

加权平均净资产收益率（%）2.6412.464增加0.177个百分点1.229扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益

%3.5131.017增加2.496个百分点0.147率（）报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明

□适用√不适用

八、境内外会计准则下会计数据差异

(一)同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(二)同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况

□适用√不适用

(三)境内外会计准则差异的说明：

□适用√不适用

九、2025年分季度主要财务数据

单位：元币种：人民币

第一季度第二季度第三季度第四季度主要财务数据

（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入1233332768.291333831610.411389968358.621675817617.06

归属于上市公司股东82396663.2350573458.8242967940.21-57444328.86的净利润归属于上市公司股东

的扣除非经常性损益64941077.7337508207.9417276223.1537894524.38后的净利润

经营活动产生的现金119790217.60116098646.15249247205.30-25829966.82流量净额季度数据与已披露定期报告数据差异说明

□适用√不适用

十、非经常性损益项目和金额

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币

非经常性损益项目2025年金额附注（如适用）2024年金额2023年金额

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的2498384.16第八节、七、7311511.95441928.46冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密

切相关、符合国家政策规50098060.20第八节、七、6731052354.6248449053.79

定、按照确定的标准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相

关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产

和金融负债产生的公允价-109980680.75第八节、七、68、7070604313.0625803170.23值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生

的子公司期初至合并日的-3213257.58-1662215.22当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再

持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等

因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

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非经常性损益项目2025年金额附注（如适用）2024年金额2023年金额

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营4506473.70第八节、七、74、75-7622923.65-827204.80业外收入和支出

其他符合非经常性损益定179400.00第八节、七、67301438.02564096.26义的损益项目

减：所得税影响额-13572062.8924432020.0216314490.22

少数股东权益影响额3559965.27（税后）

合计-39126299.8066701416.4052894373.23

对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

十一、存在股权激励、员工持股计划的公司可选择披露扣除股份支付影响后的净利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

主要会计数据2025年2024年本期比上年同期增减（%）2023年扣除股份支付影149823498.40113620696.9531.8612297099.21响后的净利润

十二、采用公允价值计量的项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

其他非流动金融资产213814400.0051608000.00-162206400.00-162206400.00

交易性金融资产1468366408.681486948160.5218581751.841581751.84

衍生金融资产8582005.52-8582005.52-9583190.84

其他债权投资422876260.081345361663.45922485403.3725667238.98

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对当期利润的项目名称期初余额期末余额当期变动影响金额

衍生金融负债1956744.411956744.41-955559.09

合计2113639074.282885874568.38772235494.10-145496159.11

十三、其他

□适用√不适用

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第三节管理层讨论与分析

一、报告期内公司从事的业务情况

（一）主营业务及核心产品

公司致力于“让奶酪进入每一个家庭”，经过十年的快速发展已在行业内建立一定的领先优势。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，其中奶酪产品可以进一步细分为即食营养系列、家庭餐桌系列和餐饮工业系列。同时公司也从事液态奶的研发、生产和销售，以及乳制品贸易业务。奶酪棒、马苏里拉奶酪、奶酪片、黄油、稀奶油为报告期内核心产品。

即食营养系列

C端家庭餐桌系列餐饮工业系列

B端

（二）经营模式

公司自产业务的经营模式主要为特色乳制品的研发、生产和销售。公司采购奶酪、生鲜乳等原料，进行乳制品的生产加工，并通过经销商、电商、零食量贩、大型商场超市、餐饮大客户、即时零售等线上线下渠道对外销售。同时，公司结合奶酪产品生产加工业务，也开展与其相关的原辅料贸易业务。

报告期内公司新增重要非主营业务的说明

□适用√不适用

二、报告期内公司所处行业情况

1、产业端：乳制品产业结构转型加快

根据国家统计局数据，2025年1-12月全国乳制品产量为2950.3万吨，产量基本稳定，受消费环境影响，乳制品市场供需依然存在阶段性失衡的问题。根据中国奶业协会2025年发布的《中国奶业战略发展重点课题研究报告》，我国乳制品市场呈现“规模庞大但结构失衡”特征，奶酪、

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黄油等深加工产品占比仅7.3%，不足发达国家平均水平的四分之一，主要原料进口依赖度较高，形成“液态奶过剩、高附加值产品短缺”的结构性矛盾。因此，亟需加快产业结构转型和产品深加工步伐，推动乳制品行业向价值链高端跃升。

中国政府健康饮食与奶酪产业扶持政策持续加码。2025年4月商务部等12部门印发《促进健康消费专项行动方案》，实施营养健康专项行动，为功能性乳制品、高营养奶酪品类开拓发展空间；农业农村部等3部门出台的《中国食物与营养发展纲要（2025—2030年）》，明确提出培育低温乳品市场、促进奶酪等干乳制品消费，设定2030年人均奶类年消费量47公斤的目标；农业农村部等七部委落地奶业高质量发展相关支持政策，通过财政补贴、金融赋能等方式支持乳企新增奶酪等深加工产能；中国奶业协会发布的《中国奶业奋进2030》《奶制品结构优化与消费拓展新路径方案》，将奶酪列为精深加工核心发展方向，明确推进国产原制奶酪规模化生产，依托国家“学生饮用奶”计划稳妥推广奶酪试点丰富品类供给，同时强化乳清联产、乳清蛋白回收与联产工艺应用，优化发酵菌种，推动乳清粉、乳糖等奶酪加工副产品高值化利用，完善奶酪全产业链布局。上述多项政策一起发力，围绕奶酪产业全链条布局，从健康消费引导、深加工产能扶持、生产技术优化到校园场景拓展全方位赋能，为国产奶酪产业高质量发展筑牢政策根基。

贸易反补贴政策为奶酪行业带来关键发展机遇。国务院关税税则委员会根据商务部的建议做出决定，自2026年2月13日起，对原产于欧盟的进口相关乳制品征收反补贴税，实施期限自2026年2月13日起5年，此举将直接增加进口产品综合成本，扭转不公平竞争格局。这一政策为国产奶酪释放了进口替代空间，加速推动原制马苏里拉、马斯卡彭等核心品类的国产化进程。

以上政策与贸易红利共同推动我国乳制品行业从规模扩张阶段迈入结构优化阶段，奶酪作为核心深加工品类，成为乳制品行业向价值链高端跃升的关键引擎，液态乳制品向固态乳制品发展的趋势进一步强化。

2、消费端：消费场景扩容，奶酪加速融入多元生态

当前奶酪行业需求端呈现“复苏回暖、场景多元”的鲜明特征，根据央视市场研究股份有限公司之Worldpanel消费者指数（以下简称“Worldpanel消费者指数”），2025年奶酪品类市场销售呈现复苏迹象，渗透率有所上升。近几年，奶酪在 B端和 C端的应用创新不断，奶酪兼具营养健康的功能属性和富含情绪价值的消费体验，深受越来越多消费者的喜爱。奶酪在烘焙、茶饮、咖啡等餐饮场景的“准刚需”属性日益明显，在社交媒体上的话题热度持续攀升，带动更多人尝试奶酪并喜爱奶酪，形成社交传播与消费增长的良性循环。在渠道革新浪潮下，社区店、便利店、即时零售以及会员商超成为消费新风尚，奶酪口味在这些势能渠道和平台广受欢迎，多款芝士口味产品长期位于推荐榜单。

随着年轻人越来越愿意在日常饮食中增加高蛋白食物，来自乳制品的优质蛋白在生活场景中更是加速渗透，也成为日常膳食补充的优选。根据蒙牛与瓦赫宁根大学合作，于《Food ResearchInternational》发表关于发酵乳蛋白消化的研究得出结论：发酵提升乳蛋白消化率与肽多样性，进一步验证了乳制品优质蛋白的营养价值。此外，美国农业部与卫生与公众服务部联合发布的《2025—2030年居民膳食指南》也建议提高优质蛋白质摄入量，尤其是乳制品中蛋白质，同时明确将乳脂肪定义为健康脂肪。

奶酪在中西餐、茶咖和烘焙行业的渗透率正在持续提升。中西餐市场中，乳制品已成为品类创新核心载体，在上下游协同创新趋势下，奶酪企业能通过创新产品与全链路协同模式深化场景渗透。根据红餐产业研究院与蒙牛专业乳品（内蒙蒙牛面向餐饮客户开辟的专业餐饮品牌）联合发布的《烘焙品类发展报告2025》，烘焙市场规模扩张且健康化、本土化趋势显著，马斯卡彭等高端奶酪需求攀升，国产原料接受度提升，国内奶酪企业可依托本土供应链提供高品质、清洁标签的原料及解决方案。新茶饮行业头部品牌对产品品质、生产规范及供应链定制创新的高要求，为国内奶酪企业凭借高品质、标准化及定制能力切入茶饮赛道创造契机。同时，B端市场对奶酪的需求也为乳制品深加工各环节副产品拓展了更适配、更多元的应用场景。

作为一家以奶酪为核心业务的 A股上市公司，公司依托在产品、品牌、渠道方面的核心竞争力以及研发和供应链的优势，在奶酪行业的市场占有率持续领先。根据Worldpanel消费者指数，在2025年中国包装奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过38%，其中奶酪棒市场占

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有率持续增长，稳居行业第一；马苏里拉产品市场占有率亦位居细分市场首位，优势显著；同时妙可蓝多奶酪片市场占有率也呈现超越外资品牌之势。另根据 Euromonitor International统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2025年妙可蓝多持续保持第一。多方数据表明奶酪市场份额正在逐步向头部企业集中。

三、经营情况讨论与分析

2025年，公司依据发展战略和年度经营计划，以 TOB和 TOC双轮驱动，积极部署一系列经营举措，实现营业收入563295.04万元，较上年同期增长16.29%。其中，第四季度实现营业收入167581.76万元，较上年同期增长34.13%，较第三季度环比增长20.57%，连续三个季度营业收入持续攀升，整体经营增长态势强劲，增长质量与可持续性进一步提升。2025年公司奶酪业务更是持续向好，全年实现收入461522.73万元，同比增长22.84%，为公司整体营业收入增长的主要驱动因素。

公司同步推动各项降本增效战略举措，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15762.00万元，较上年同期大幅增长235.94%。

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（一）报告期内主营业务运营情况

报告期内公司主营业务分产品情况如下：

单位：万元产品2025年2024年业务收入毛利率大类业务收入占比毛利占比毛利率业务收入占比毛利占比毛利率变动变动

奶酪461522.7382.37%156017.8596.56%33.81%375699.5880.12%131651.8296.84%35.04%22.84%减少1.23个百分点

贸易62328.7711.12%2527.711.56%4.06%53073.4711.32%1462.461.08%2.76%17.44%增加1.30个百分点

液态奶36494.306.51%3043.811.88%8.34%40139.938.56%2822.222.08%7.03%-9.08%增加1.31个百分点

合计560345.80100.00%161589.37100.00%28.84%468912.98100.00%135936.51100.00%28.99%19.50%减少0.15个百分点

报告期内，公司奶酪业务实现收入461522.73万元，较上年同期增加22.84%。奶酪业务收入占主营业务收入比例由去年同期的80.12%进一步增长至82.37%，贸易业务及液态奶业务分别实现收入62328.77万元及36494.30万元，占主营业务收入比例进一步下降。公司奶酪业务保持了较好的毛利水平，毛利率为33.81%，同时贸易业务和液态奶业务毛利率分别较去年同期增加1.30及1.31个百分点。公司稳步推进业务结构优化，主营业务经营质量稳步提升，结构布局持续向好。

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（二）报告期内主要经营举措

公司坚持产品创新，通过旗舰打法，持续深化品牌引领，强化品牌心智，不断推进势能渠道拓展及下沉深耕，落实降本增效，数智化赋能成效渐显，各项经营举措推动公司业绩持续向好，进一步巩固公司奶酪行业领先地位。

1、产品创新

公司研发能力持续提升，与国内多所高校和研究机构保持紧密合作，推动公司产品研发创新，丰富产品矩阵，提高产品竞争力。报告期内，公司参与研究的“奶酪风味协同增效机制及产业化关键技术”荣获由上海市人民政府颁发的“上海市科学技术一等奖”；公司获评工信部“2025年度中国消费名品”；公司再次荣获中国乳制品工业协会技术进步一等奖，本次获奖项目为“慕斯奶酪关键技术及其相关装置的研究与应用”；奶酪小三角新品入选“2025年上海特色旅游食品”。公司坚定以消费者为导向，不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，进一步巩固奶酪行业领导者地位。

上海市科学技术奖2025年度中国消费名品中国乳制品工业协会技术进步一等奖2025年上海特色旅游食品

C端即食营养奶酪方面，公司聚焦精准人群布局、持续优化产品矩阵，针对儿童营养推出奇炫奶酪棒、成长酪乳、后生元成长奶酪杯、捷捷高液体奶酪钙等；针对成人休闲推出明星单品奶酪小三角、云朵芝士杯等奶酪零食新品，同时布局奶酪坚果脆、奶酪小丸子，精准适配山姆、零食量贩等重点渠道，进一步拓宽了消费场景边界。C端家庭餐桌奶酪方面，公司持续强化品类和技术优势，马苏里拉奶酪、奶酪片、国产淡味黄油贴合家庭需求稳步起量。

成长酪乳捷捷高液体奶酪钙奶酪小三角奶酪坚果脆奶酪小丸子

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报告期内，B端餐饮工业奶酪领域持续突破、成效显著。依托爱氏晨曦专业乳品与妙可蓝多专业奶酪形成的“两油一酪”全品类优势，聚焦西餐、烘焙、茶咖、工业及中餐五大核心客户群，为 B端客户提供一站式奶酪解决方案。其中，国产原制马苏里拉奶酪的推出具有里程碑意义——填补了国产高端原制马苏里拉的市场空白，打破核心品类进口依赖格局，成为推动行业原制化、高品质升级的重要推力，也为行业原制奶酪规模化生产树立标杆；爱氏晨曦马斯卡彭以国产原制工艺与清洁配方，精准适配烘焙、茶咖多元场景，进一步丰富高端原制奶酪供给矩阵，加速餐饮工业领域国产替代进程。

2、品牌引领

妙可蓝多通过系统化品牌战略升级，成功实现从儿童奶酪向全民奶酪的升级跨越。公司不仅突破传统儿童及家庭客群边界，触达年轻消费者、运动爱好者、银发人群等更广泛客群，更将消费场景拓展至户外社交、职场零食、餐饮搭配等多元生活空间，完成人群与场景的双重破圈，夯实全民奶酪品牌定位；公司以创新营销矩阵驱动增长：针对儿童奶酪棒核心产品，持续在头部媒体集中造势传播，开展奶酪品类营养教育；借势假日经济打造事件营销，持续强化品牌认知；开展多元营销，如联动马拉松赛事推广新产品，打造营养周专案等，加强营养背书，拓展场景与消费的关联性；冠名多档热门综艺，深度植入产品优势，借势艺人资源完成新品推广及人群破圈；

打造奶酪市集、冠名汉堡节等特色活动，培育奶酪消费市场、传递营养与功能价值，以系列动作推进品牌升级，担当品类引领。

2025年，妙可蓝多通过构建全域 IP 矩阵，多维赋能品牌价值升级、深化消费者认知：借势

奥林匹克、2026 FIFA 世界杯两大全球顶级赛事 IP，拉升品牌全球视野与专业调性；正式成为体育?训练局国家队运动员备战保障产品，助力 12支中国国家队全力备战；联动 NBA赛事、中国国家田径队、中国足协中国之队，通过与顶级体育 IP及国家运动队的深度绑定，锚定“冠军品质”认知，强化产品营养属性；成为中国航天事业战略合作伙伴，建立品牌高端定位；更携手汪汪队、小马宝莉、哪吒、北京环球度假区等深受儿童及家庭喜爱的顶流 IP，深度渗透家庭与儿童核心社交场景，传递“守护童心、美味相伴”的品牌温度。从赛场到日常，每一个重要时刻妙可蓝多始终陪伴。通过全域 IP矩阵联动，实现从品牌认知到品类联想的深度绑定，让“妙可蓝多=奶酪”的用户心智占领持续深化。

公司品牌宣传坚持长期聚焦策略，持续占位央视、卫视、分众等核心媒体；与此同时，公司拥抱市场变化，开拓爱奇艺等流媒体平台，布局抖音、小红书、视频号等社交媒体矩阵，并深化O2O场景化营销，以贴近消费场景的内容与消费者深度互动，实现贴近生意、品效销协同的传播目标。通过全域媒介矩阵的精准布局，持续提升品牌的认知度与美誉度，巩固奶酪品牌第一心智，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心。

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3、渠道精耕

渠道建设方面，针对 C端零售线下渠道，整合双品牌的渠道优势，继续优化经销商在全国的布局，不断完善经销商服务体系；持续精耕现代渠道，改善经营效率，大力开发零食量贩、会员超市等势能渠道，同时持续优化终端运营效率。报告期内，公司多款定制产品表现亮眼，赢得势能渠道广泛认可，实现了渠道渗透与市场反馈的双向提升。针对 C端零售线上渠道，报告期内线上双品牌布局，在天猫、京东、拼多多等传统电商平台深耕运营、优化效率，大力发展内容电商和即时零售业态。报告期内，新品打新能力进阶，成长奶酪杯突围成为电商大单品，捷捷高液体奶酪钙等表现亮眼，丰富产品矩阵助力业绩增长。针对 B端餐饮渠道，公司整合双品牌的产品及渠道优势，持续推动由产品销售商向专业乳品服务商的转型升级，报告期内马苏里拉、奶酪片、黄油、稀奶油等核心产品同步放量，以强大的技术和供应链能力，为客户提供一站式专业乳品解决方案。

4、管理提效

（1）打造供应链全过程管理体系，提升全链路管理效率

公司不断完善供应链全过程管理体系，从计划、生产、销售实现全链路管理，通过数智化升级进一步提升供应链管理效率，为公司的降本增效打下坚实基础。公司凭借在奶酪领域的自主研发技术积累，不断进化适应市场需求的创新能力以及卓越的产品品质。报告期内，公司荣获百胜中国颁发的“卓越供应链奖”和“金锅奖”两项荣誉，并成为首批“百胜和羹之友”。

（2）全面启动各项降本增效战略举措，打造企业成本护城河

公司全面启动各项降本增效战略举措，将其作为构建核心竞争力的关键护城河，以精益协同、精益生产、精益管理为核心抓手，通过覆盖研发、采购、制造等全链条的协同管理，引入专业管理模型，推动组织效率与能力升维。报告期内，组织效率与人均产出实现双提升。

（3）夯实全面质量管理体系，强化专业能力赋能业务

公司不断精进和完善妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”，旗下工厂全部成熟运行 ISO9001、FSSC22000、HACCP等质量管理体系，其中两家工厂持续运行诚信管理体系认证，五家工厂通过HALAL认证，为产品出口做好保障。报告期内，公司成为国内首家同时获得 CNAS 实验室认可和 CMA资质认定的奶酪企业，标志着公司在奶酪检测领域的专业能力与权威性得到进一步夯实，可以为相关食品企业提供专业检测等服务。全面上线 LIMS系统，推动实验室数字化与体系融合，显著提升检测效率与数据可靠性。

报告期内核心竞争力分析

√适用□不适用

（一）品牌优势

公司奶酪业务具有先发优势，顺应中国乳制品消费和产业升级趋势，公司奶酪产品深受消费者喜爱，并获得专业餐饮工业客户的认可，“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心。“妙可蓝多”已发展成为全国性的奶酪知名品牌，市场占有率、知名度、美誉度均名列前茅。妙可蓝

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多和蒙牛奶酪双品牌 C端协同发展，妙可蓝多专业奶酪与爱氏晨曦专业乳品协力开拓奶酪 B端市场。

（二）产品质量优势

公司始终把食品安全和产品品质放在第一位，坚持走高质量发展路线，严格选用国内外优质原料，对生产全流程实施精细化管控。依托“自主研发、自有工厂、自主生产、严格品控”的全链条优势，确保生产工艺兼具安全性与营养性，使得产品品质得到了广大消费者的高度认可。同时通过实施严苛的质量管控、严格的产品标准与稳定的工艺保障，持续提升产品品质，不断夯实公司核心质量竞争力，为公司高质量发展筑牢坚实根基。

（三）研发技术优势

公司研发中心已经投入使用，具备基础研究、应用研究、产品检测、国际交流等多种功能，为国内最为领先的奶酪研发中心；公司从全球视角出发，聘请国内外资深专家，形成了一支以行业专家领衔的研发团队；同时，公司围绕乳制品深加工，不断拓展研发领域，与国际国内知名研究机构展开合作，全面夯实研发技术的领先优势，为国产替代提供坚实的技术基础。

（四）营销网络优势

公司营销网络分为线下渠道和线上渠道，其中线下渠道可进一步细分为零售渠道和餐饮工业渠道，目前公司已建立起覆盖全国的渠道网络。零售渠道方面，公司与经销商、大型商超、便利店、零食量贩、会员超市等渠道伙伴，共同搭建了多维协作、纵深发展的全国销售网络；餐饮工业渠道方面，公司通过稳定的产品品质、出色的定制化能力以及领先的研发创新能力，在西餐、烘焙、茶饮咖啡、工业及中餐五大渠道中全面突破。线上渠道方面，深耕传统电商平台，大力发展内容电商，同时积极拓展即时零售业态。截至2025年12月31日，公司共有经销商6047家，销售网络覆盖约80万个零售终端。

（五）供应链优势

公司建立起了覆盖欧洲、美洲、大洋洲的全球采购网络，具有全球乳制品交易平台竞拍资格。

广泛的采购渠道一方面有利于公司自身原辅材料的采购，把握市场变动趋势，保证自身乳制品加工板块原辅材料的供应，减少原辅材料价格波动对生产经营的不利影响；另一方面，可以增加公司产品销售的种类，满足下游客户的相关需求，积累客户资源，为公司广泛参与乳制品行业竞争奠定产品基础。同时，在控股股东内蒙蒙牛的深度赋能下，公司依托其全球奶源布局、规模化采购能力及供应链协同优势，稳步推进原辅材料国产替代，保障了奶源稳定供应、优化了成本结构，降低了对进口原料的依赖，契合国产替代政策机遇，进一步强化了供应链的稳定性与竞争力。

（六）人才储备优势

公司以组织活力为核心竞争力，构建了坚实的人才储备优势。公司一方面弘扬“以奋斗为本”的企业文化，凝聚核心团队共识；另一方面，组建年富力强的专业团队，在产品研发、生产制造、市场营销等领域，均配备有一定权威资质与丰富实践经验的专业人才；同时，公司搭建高效协同的组织架构，通过系统的组织能力提升和人才梯队培养，为公司打造行业领先品牌、持续强化核心竞争力、实现可持续高质量发展奠定了坚实的人才基础。

四、报告期内主要经营情况

报告期内，公司积极推进各项举措，全年实现营业收入563295.04万元，整体营业收入同比上升16.29%，主要系公司奶酪产品收入增加所致。同时，公司实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润15762.00万元，同比增长235.94%。

(一)主营业务分析

1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表

单位：元币种：人民币

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科目本期数上年同期数变动比例（%）

营业收入5632950354.384843753794.7016.29

营业成本4001973136.063473442950.6315.22

销售费用1000383440.06921972931.248.50

管理费用290160171.75268784392.757.95

财务费用56893279.3750195553.0013.34

研发费用50755993.7748470796.324.71

经营活动产生的现金流量净额459306102.23530727216.06-13.46

投资活动产生的现金流量净额-1267251959.58-2008543057.91不适用

筹资活动产生的现金流量净额313704107.80194732394.6561.09

营业收入变动原因说明：报告期内营业收入较上年同期增加，主要因公司奶酪产品收入增加所致；

营业成本变动原因说明：报告期内营业成本较上年同期增加，主要因公司营业收入增加所致；

销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期增加，主要因公司职工薪酬、股权激励、装卸费用和促销费用增加所致；

管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期增加，主要因公司股权激励费用和折旧摊销费用增加所致；

财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加，主要因公司利息净收入减少所致；

研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期增加，主要因公司股权激励、实验试制费增加所致；

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因公司采购支出、税费支出、职工薪酬和日常经营支出增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因公司投资支出减少所致；

筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因公司收到员工持股计划款项所致。

本期公司业务类型、利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明

□适用√不适用

2、收入和成本分析

√适用□不适用详见下文。

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(1).主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况

单位：元币种：人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利率毛利率

分行业营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减减少

乳制品4980170301.323389553695.2131.9419.7620.470.40个加工百分点增加

乳制品623287660.41598010566.964.0617.4415.871.30个贸易百分点主营业务分产品情况营业收入营业成本毛利率毛利率

分产品营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减减少

奶酪4615227317.593055048837.2833.8122.8425.181.23个百分点增加

贸易623287660.41598010566.964.0617.4415.871.30个百分点增加

液态奶364942983.73334504857.938.34-9.08-10.361.31个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利率毛利率

分地区营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减增加

北区1948195723.251325328735.9931.978.025.311.75个百分点减少

中区2484751482.721827891990.2726.4433.0937.422.32个百分点增加

南区1170510755.76834343535.9128.7214.9212.581.48个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利率毛利率

销售模式营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减增加

经销3944891090.232644496141.8832.967.406.860.34个百分点减少

直营1035279211.09745057553.3328.03113.27119.802.14个百分点增加

贸易623287660.41598010566.964.0617.4415.871.30个百分点

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主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明

报告期内，公司上述分类情况未发生变化。

(2).产销量情况分析表

√适用□不适用生产量比销售量比库存量比主要产品单位生产量销售量库存量上年增减上年增减上年增减

（%）（%）（%）

奶酪吨106783.24107333.428668.2140.5833.5867.41

贸易吨34970.0210076.70不适用28.1317.68

液态奶吨55031.7671795.936413.864.63-6.279.03产销量情况说明

由于公司奶酪业务收入增加，公司产量及销量同比增加；同时公司年末进行备货，库存规模相应扩大。

上述生产量不包含外协加工产量，产品销售量均不含研发领用、免费试吃、样品检验及次品处理发出量。贸易产品为公司直接向国内外供应商采购，不适用生产量。

(3).重大采购合同、重大销售合同的履行情况

□适用√不适用

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(4).成本分析表

单位：元币种：人民币分行业情况分本期占总上年同期占本期金额较成本构成情况行本期金额成本比例上年同期金额总成本比例上年同期项目说明业（%）（%）变动比例（%）

材料2721672518.8980.302203706939.5678.3223.50销量上涨乳

制人工202902246.525.99155615520.355.5330.39销量上涨品加开展各

工制造费用及464978929.8013.72454332183.8316.152.34项降本其他增效战略举措

材料595840435.7299.64510311323.9998.8816.76销量上涨乳制品销售结贸构变易化，高运费2170131.240.365798710.461.12-62.58运费产品占比变小分产品情况分本期占总上年同期占本期金额较成本构成项情况产本期金额成本比例上年同期金额总成本比例上年同期变动目品（%）（%）比例（%说明）

材料2485976422.0681.371939922018.3279.4928.15销量上涨

人工178722991.805.85134873934.515.5332.51销量上奶涨酪开展各

制造费用及390349423.4312.78365681589.3514.986.75项降本其他增效战略举措

材料595840435.7299.64510311323.9998.8816.76销量上涨销售结贸构变易

运费2170131.240.365798710.461.12-62.58化，高运费产品占比变小

材料235696096.8370.46263784921.2570.69-10.65液

态人工24179254.737.2320741585.835.5616.57奶

制造费用及74629506.3722.3188650594.4823.76-15.82其他成本分析其他情况说明无

(5).报告期主要子公司股权变动导致合并范围变化

□适用√不适用

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(6).公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用√不适用

(7).主要销售客户及主要供应商情况

属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。

下列客户及供应商信息按照同一控制口径合并计算列示的情况说明以下主要客户和供应商情况已按照属于同一控制人控制的客户或供应商视为同一客户或供应商进行合并列示。

A.公司主要销售客户及主要供应商情况

√适用□不适用

前五名客户销售额103810.34万元，占年度销售总额18.53%；其中前五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0.00%。

销售额占年度营业收入序号客户名称是否关联方销售内容（元，不含税）比例（%）

1客户1否奶酪产品286786126.985.12

2客户2否奶酪产品238585130.464.26

3客户3否奶酪产品231820952.724.14

4客户4否乳粉158783287.912.83

5客户5否乳粉122127861.112.18

合计//1038103359.1818.53

前五名供应商采购额182115.40万元，占年度采购总额39.81%；其中前五名供应商采购额中关联方采购额12242.73万元，占年度采购总额2.68%。

采购金额占年度采购总额序号供应商名称是否关联方采购内容（元，不含税）比例（%）

1供应商1否原辅料1078632282.0623.58

2供应商2否原辅料、代加工347274026.367.59

3供应商3否包材148694140.053.25

4供应商4否原辅料124126331.812.71

5供应商5是原料乳122427255.932.68

合计//1821154036.2139.81

B.报告期内向单个客户的销售比例超过总额的 50%、前 5名客户中存在新增客户的或严重依赖于少数客户的情形

□适用√不适用

报告期内向单个供应商的采购比例超过总额的50%、前5名供应商中存在新增供应商的或严重依赖于少数供应商的情形

□适用√不适用

C. 报告期内公司股票被实施退市风险警示或其他风险警示前五名销售客户

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□适用√不适用前五名供应商

□适用√不适用

D. 报告期内公司存在贸易业务收入

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期营业收入比贸易业务开展情况本期营业收入上期营业收入

上年同期增减（%）

主要是黄油、奶粉、乳清623287660.41530734680.8417.44

粉、车达等产品销售

贸易业务占营业收入比例超过10%前五名销售客户

□适用√不适用

贸易业务收入占营业收入比例超过10%前五名供应商

□适用√不适用

其他说明：

无

3、费用

√适用□不适用科目2025年度2024本期较上期年度2023年度

变动比例（%）

销售费用1000383440.06921972931.248.501018605703.40

管理费用290160171.75268784392.757.95185357493.99

财务费用56893279.3750195553.0013.3423985020.96

研发费用50755993.7748470796.324.7154007930.78

说明：

销售费用变动原因说明：报告期内销售费用较上年同期增加，主要因公司职工薪酬、股权激励、装卸费用和促销费用增加所致；

管理费用变动原因说明：报告期内管理费用较上年同期增加，主要因公司股权激励费用和折旧摊销费用增加所致；

财务费用变动原因说明：报告期内财务费用较上年同期增加，主要因公司利息净收入减少所致；

研发费用变动原因说明：报告期内研发费用较上年同期增加，主要因公司股权激励、实验试制费增加所致。

4、研发投入

(1).研发投入情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期费用化研发投入50755993.77

本期资本化研发投入0.00

研发投入合计50755993.77

研发投入总额占营业收入比例（%）0.90

研发投入资本化的比重（%）0.00

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(2).研发人员情况表

√适用□不适用公司研发人员的数量64

研发人员数量占公司总人数的比例（%）1.98研发人员学历结构学历结构类别学历结构人数博士研究生1硕士研究生35本科16专科4高中及以下8研发人员年龄结构年龄结构类别年龄结构人数

30岁以下（不含30岁）11

30-40岁（含30岁，不含40岁）30

40-50岁（含40岁，不含50岁）21

50-60岁（含50岁，不含60岁）2

60岁及以上0

(3).情况说明

□适用√不适用

(4).研发人员构成发生重大变化的原因及对公司未来发展的影响

□适用√不适用

5、现金流

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期较上期

现金流量项目2025年度2024年度%2023年度变动比例（）

经营活动产生的459306102.23530727216.06-13.46263675812.26现金流量净额

投资活动产生的-1267251959.58-2008543057.91不适用1415750823.50现金流量净额

筹资活动产生的313704107.80194732394.6561.09-669598555.12现金流量净额

说明：

经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因公司采购支出、税费支出、职工薪酬和日常经营支出增加所致；

投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要因公司投资支出减少所致；

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筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：报告期内筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要因公司收到员工持股计划款项所致。

(二)非主营业务导致利润重大变化的说明

□适用√不适用

(三)资产、负债情况分析

√适用□不适用

1、资产及负债状况

单位：元币种：人民币本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末情况说明比例（%）比例（%）变动比例（%）主要因为报告期

货币资金599197783.517.081104850480.5014.31-45.77内公司购买了大额可转让存单所致

交易性金融资产1486948160.5217.581468366408.6819.021.27主要因为去年同

衍生金融资产8582005.520.11-100.00期公司存在货币

互换、远期锁汇等外汇业务主要因为报告期

应收账款218321443.372.58129050311.251.6769.18内公司直营大客户收入增加所致主要因为报告期

预付款项110872033.841.31202804880.152.63-45.33预付的原辅料采购款减少所致

其他应收款25755395.700.3024554955.880.324.89主要因为报告期

存货932853681.9911.03573671756.947.4362.61内公司增加原材料储备所致主要因为报告期

一年内到期的非250209690.642.96不适用内公司一年内到流动资产期的可转让大额存单增加所致

其他流动资产132824050.191.57118689279.441.5411.91主要因为报告期

其他债权投资1095151972.8112.95422876260.085.48158.98内公司可转让大额存单增加所致主要因为报告期

其他非流动金融51608000.000.61213814400.002.77-75.86内并购基金减值资产所致

固定资产1775533651.2320.991851909999.5123.99-4.12主要因为报告期

内募投项目—长

在建工程395951235.764.68154035623.762157.05春特色乳品综合加工基地项目投入增加所致

使用权资产314543942.653.72362594485.654.7-13.25

无形资产191394392.642.26201863883.912.61-5.19

商誉383894508.844.54383894508.844.970.00

长期待摊费用241517650.072.86261820505.513.39-7.75

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本期期末数上期期末数本期期末金额项目名称本期期末数占总资产的上期期末数占总资产的较上期期末情况说明比例（%）比例（%）变动比例（%）

递延所得税资产103734592.101.23124072222.561.61-16.39主要因为报告期

其他非流动资产147991510.511.75113447566.981.4730.45内定期存款增加所致主要因为报告期

短期借款1895560761.0122.411234945648.0515.9953.49内银行借款增加所致主要因为报告期

衍生金融负债1956744.410.02不适用内远期锁汇业务所致主要因为报告期

应付票据67102576.970.7932825743.280.43104.42内银行票据结算增加所致主要因为报告期

应付账款516466833.756.11341519407.304.4251.23内公司采购款增加所致

合同负债76089105.720.9086267237.481.12-11.80

应付职工薪酬80405952.380.9572625821.380.9410.71主要因为报告期

应交税费27565091.790.3320002980.290.2637.80内公司应交增值税增加所致主要因为公司增

其他应付款328050811.293.88223263469.152.8946.93加了股权激励回购义务所致主要因为公司一

一年内到期的非75302816.220.89124489574.261.61-39.51年内到期的长期流动负债借款减少所致

其他流动负债9818941.970.1211141220.400.14-11.87主要因为报告期

长期借款382987432.994.53683429700.518.85-43.96内银行借款减少所致

租赁负债348333744.824.12390622163.815.06-10.83主要因为上年度

预计负债1276652.850.02-100.00未决诉讼在本年度已结案所致

递延收益79722427.540.9482663312.181.07-3.56

递延所得税负债7196645.350.096590648.960.099.19

其他说明：

无

2、境外资产情况

□适用√不适用

3、截至报告期末主要资产受限情况

√适用□不适用

详见“第八节财务报告”中“七、合并财务报表项目注释”之“31.所有权或使用权受限资产”。

4、其他说明

□适用√不适用

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(四)行业经营性信息分析

√适用□不适用

公司所处乳制品行业相关的行业外部环境、公司的经营模式及面对的风险因素情况详见本报

告第三节相关内容。其他行业经营性信息如下：

1、公司的产品产能情况

报告期内，公司奶酪产能253333.03吨/年，同比增长5.98%；液体乳及含乳饮料产能115656.00吨/年，同比增长7.70%。

2、采购模式公司奶酪产品原辅材料采购采用“以销定产、以产定购，兼顾库存和采购周期，满足生产计划所需”的模式，采购方式包括国际采购与国内采购。公司主要原辅料国际采购通过线上或线下购买，根据具体需要自主完成采购，或指定供应链服务商根据公司需求对外采购产品后销售给公司；同时，公司逐步实现了部分原材料的国产替代，逐步向国内供应商进行原材料采购，缩短了采购周期、降低了汇率波动风险，既增强了供应链稳定性，又一定程度降低了原材料采购成本。

其余辅助材料公司主要从国内采购。

3、经销商情况

公司主要通过经销方式进行奶酪产品及液态奶产品销售，2025年，公司经销收入占主营业务收入70.40%，较2024年减少7.93个百分点，具体经销商增减变动情况如下表：

2025年2025年

2025经销商经销商占经销总占经销总收入年度增加经销商当年减少经销商

个数个数占比收入比例比例

新增销售额（元）上年销售额（元）

增加的经销商200733.19%378163524.679.59%//

减少的经销商375762.13%//245321360.536.22%

注：蒙牛奶酪并入公司后，公司对原蒙牛奶酪的不活跃客户进行了全面梳理，同时对原蒙牛奶酪与公司的 TOB 和TOC端客户进行了有效整合，因此经销商数量有所减少。

4、销售费用情况

2025年公司销售费用构成及变动详见“第八节财务报告”之“七、合并财务报表项目注释”

之“63、销售费用”。

5、食品安全情况

依据《中华人民共和国安全生产法》《中华人民共和国消防法》《中华人民共和国职业病防治法》等法律、法规，结合各生产主体的实际情况，公司下属各生产单位根据实际情况制定了《安全生产目标管理制度》《安全生产责任制管理制度》《安全管理机构设置、配备安全管理人员管理制度》《消防安全管理制度》《生产安全事故报告、应急救援和调查处理制度》《职业健康管理制度》等相关制度。

公司各生产主体严格执行上述制度，按照“安全第一、预防为主、综合治理”方针，建立了

权责明晰的安全管理组织架构，将安全生产责任落实到每个组织和岗位，明确了安全组织架构中各级人员的职责，并配备了专门的安全负责人及安全管理人员，同时根据不同岗位生产操作要求制定相应的操作规程，按照国家相关规定选用、配备企业所需的个体防护装备，并对生产用设备定期进行维护保养和安全检查。

报告期内，公司的生产经营活动符合有关安全生产法律、法规的规定，没有发生过安全生产事故，亦不存在因违反安全生产方面的法律、法规而受到行政处罚的情形。

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6、食品行业经营性信息分析

（1）报告期内主营业务构成情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币报告期内主营业务按产品分项分营业收入营业成本毛利率毛利率

产品分项营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减

奶酪4615227317.593055048837.2833.8122.8425.18-1.23

贸易623287660.41598010566.964.0617.4415.871.30

液态奶364942983.73334504857.938.34-9.08-10.361.31

小计5603457961.733987564262.1728.8419.5019.76-0.15报告期内主营业务按销售模式分营业收入营业成本毛利率毛利率

销售模式营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减

经销3944891090.232644496141.8832.967.406.860.34

直营1035279211.09745057553.3328.03113.27119.80-2.14

贸易623287660.41598010566.964.0617.4415.871.30

小计5603457961.733987564262.1728.8419.5019.76-0.15报告期内主营业务按地区分部分营业收入营业成本毛利率毛利率

地区分部营业收入营业成本%比上年比上年比上年（）增减（%）增减（%）增减

北区1948195723.251325328735.9931.978.025.311.75

中区2484751482.721827891990.2726.4433.0937.42-2.32

南区1170510755.76834343535.9128.7214.9212.581.48

小计5603457961.733987564262.1728.8419.5019.76-0.15

（2）报告期内线上销售渠道的盈利情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本年度上年度销售渠道营业收入毛利率营业收入毛利率

营业收入%%营业收入占比（）（）占比（%）（%）

线上销售516319477.039.1746.16377652120.977.8041.56

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(五)投资状况分析对外股权投资总体分析

□适用√不适用

1、重大的股权投资

□适用√不适用

2、重大的非股权投资

□适用√不适用

3、以公允价值计量的金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入权益的

本期公允价值本期计提的本期出售/资产类别期初数累计公允价值本期购买金额其他变动期末数变动损益减值赎回金额变动

其他非流动213814400.00-162206400.0051608000.00金融资产

交易性金融1468366408.681581751.845500000000.005483000000.001486948160.52资产

衍生金融资8582005.52-9583190.841001185.32产其他债权

422876260.08897064547.9525420855.421345361663.45

投资

合计2113639074.28-170207839.006397064547.955483000000.0026422040.742883917823.97证券投资情况

□适用√不适用

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证券投资情况的说明

□适用√不适用私募基金投资情况

√适用□不适用

公司于2018年6月以自有资金出资10000万元认购私募基金渤海华美八期（上海）股权投资基金合伙企业（有限合伙）（已于2021年5月更名为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙））有限合伙份额。公司分别于2024年9月5日披露《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）、2025年2月6日披露《关于公司参股并购基金存续期限届满拟进行清算分配的公告》（公告编号：2025-009）、2025年12月27日披露《关于参股并购基金进展及相关风险的提示性公告》（公告编号：2025-107）、2026年1月26日披露《关于参股并购基金进展及相关风险的提示性公告》（公告编号：2026-007）、《关于拟确认公允价值变动的公告》（公告编号：2026-008）及2026年2月14日披露《关于确认公允价值变动损失相关事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2026-016），有关该私募基金的相关情况，详见上述公告。

衍生品投资情况

√适用□不适用

(1).报告期内以套期保值为目的的衍生品投资

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币本期计入权益的期末账面价值初始期初报告期内报告期内期末衍生品投资类型公允价值累计公允价值占公司报告期末投资金额账面价值购入金额售出金额账面价值

变动损益变动净资产比例（%）

货币互换7960.4178.84-78.84007960.4100.00

外汇期权组合17442.75772.90-952.35032154.1031898.55-179.45-0.04

远期购汇202.456.46-22.6803058.591519.48-16.220.00

合计25605.61858.20-1053.87035212.6941378.44-195.67-0.04

报告期内套期保值业务的会计政策、会计

报告期内的套期保值业务，公司按照金融工具准则进行会计处理，与上一报告期相比无重大变化。

核算具体原则，以及与上一报告期相比是

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否发生重大变化的说明

报告期实际损益情况的说明报告期内实现公允价值变动损益-1053.87万元。

套期保值效果的说明已实现套期保值目的衍生品投资资金来源自筹资金报告期衍生品持仓的风险分析及控制措施说明（包括但不限于市场风险、流动性报告期衍生品交易目的为套期保值，总体风险可控风险、信用风险、操作风险、法律风险等）已投资衍生品报告期内市场价格或产品

公允价值变动的情况，对衍生品公允价值报告期内，已投资衍生品公允价值变动损益-1053.87万元人民币。

的分析应披露具体使用的方法及相关假公允价值取报告日（银行远期购汇卖出价-外汇合约价）*外汇合约金额设与参数的设定

涉诉情况（如适用）无衍生品投资审批董事会公告披露日期（如2024年12月14日有）衍生品投资审批股东会公告披露日期（如不适用

有）

(2).报告期内以投机为目的的衍生品投资

□适用√不适用

其他说明：

无

4、报告期内重大资产重组整合的具体进展情况

□适用√不适用独立董事意见无

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(六)重大资产和股权出售

□适用√不适用

(七)主要控股参股公司分析

√适用□不适用

主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润

吉林科技子公司乳制品加工及销售490196078.002125398802.881218104162.321195627911.0887228116.9175932905.03

上海芝享子公司乳制品加工及销售420000000.002621200809.84435905542.651097430808.54-33702819.45-25532697.78

蒙牛奶酪子公司乳制品加工及销售468000000.001011965119.34529014236.67883960271.7199118240.6378471370.90报告期内取得和处置子公司的情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

(八)公司控制的结构化主体情况

□适用√不适用

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五、公司关于公司未来发展的讨论与分析

(一)行业格局和趋势

√适用□不适用

我国乳制品产业正从规模扩张向结构优化转型，结构失衡问题依然凸显，奶酪等深加工产品占比低、进口依赖度高，推动产业深加工、向价值链高端跃升成为核心趋势。政策与贸易红利持续赋能，健康消费及奶业扶持政策聚焦奶酪精深加工，推动原制奶酪规模化生产、加工副产品高值化利用及全产业链完善，贸易反补贴政策加速核心品类国产替代进程，进一步强化液态奶向固态奶转型、奶酪成为行业增长引擎的趋势。深加工领域持续升级，重点突破原制奶酪生产工艺、优化发酵技术、推动乳清等副产品高效利用，成为行业高质量发展的关键抓手。

根据Worldpanel消费者指数，在 2025 年中国包装奶酪品牌销售额中，妙可蓝多奶酪市场占有率超过38%，奶酪棒市场占有率持续增长，稳居行业第一。马苏里拉产品市占率位居细分市场首位，优势显著；妙可蓝多奶酪片市占率也呈现超越外资品牌之势。另根据 EuromonitorInternational统计，中国奶酪零售市场品牌市场占有率中，2025年妙可蓝多持续保持排名第一。

多方数据表明中国奶酪市场行业格局已趋于稳定，头部企业市场竞争优势将持续显现。随着国内奶酪消费需求的增加以及渗透率的提升，预计奶酪行业将迎来蓬勃发展，更多企业将涉足或扩大奶酪业务。顺应中国乳制品产业升级和国人健康生活方式追求，未来公司期待与行业内优秀企业一起，共同开拓极具潜力的奶酪市场。

(二)公司发展战略

√适用□不适用

公司将在保持治理独立性的基础上，依托控股股东产业链优势，加大资源共享，实现专业互补，深化协同发展。基于乳制品产业及奶酪行业发展态势与消费趋势，公司提出“13434”战略：

以消费者为中心，聚焦奶酪、乳脂、乳清三大品类，构建成长营养、膳食营养、运动营养、功能营养四大体系，以 B端、C端、并购出海为三大增长引擎，打造产品创新、品牌引领、渠道变革、数智赋能四大核心能力。公司将深度挖掘奶酪的营养与健康价值，塑造最受消费者喜爱的奶酪品牌，推动公司市场份额不断扩大，进一步巩固奶酪品类领导者地位。

展望未来，公司将坚守战略定力、秉持长期主义，顺应行业趋势，立足中国、放眼全球，推进奶酪生态战略，联动国内与国外，联动产业上下游，以消费者为中心，构建产业生态圈，助力国产奶酪产业升级与国产化进程提速。

(三)经营计划

√适用□不适用

1、夯实产品创新能力，丰富奶酪产品矩阵

在即食营养产品方面，奶酪棒在夯实优势的基础上继续迭代升级，捷捷高液体奶酪钙重磅推向市场，同时围绕年轻人与中老年人奶酪需求，开发针对更多年龄群体和消费场景的新品；在家庭餐桌奶酪方面，公司将持续强化品类优势，依托技术拓展常温奶酪产品矩阵，推动奶酪深度融入中式家庭日常饮食场景。在餐饮工业奶酪方面，公司将在现有优势的基础上，进一步开发国产“两油一酪”产品，提高产品定制能力，不断丰富产品组合，持续提升客户服务水平与消费体验。

2、持续加强品牌建设，建立品牌护城河

公司将不断加强 C端的妙可蓝多与蒙牛奶酪、B端的妙可蓝多与爱氏晨曦双品牌协同发展，不断夯实“奶酪就选妙可蓝多”的价值定位，把“妙可蓝多”打造成为消费者耳熟能详且值得信赖的奶酪品牌；公司将通过构建全域 IP矩阵，多维赋能品牌价值升级、深化消费者认知：借势奥林匹克、2026 FIFA 世界杯、NBA三大全球顶级赛事 IP，拉升品牌全球视野与专业调性。公司将

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持续加大品牌宣传力度，继续承担奶酪第一品牌的责任，通过传统主流媒体、流量社交媒体以及各类公关活动，持续传播奶酪文化，努力做好品类教育，传递品牌温度，提升品牌的消费者心智占位，建立品牌护城河。

3、持续推进渠道精耕，打造全域协同的渠道优势

公司将继续加强渠道建设，对线下零售渠道，继续推进运营效率提升以及渠道下沉和深耕，加强现代渠道、流通渠道、势能渠道及特殊渠道的覆盖力度，提升运营效率。对电商渠道，公司将继续提升传统电商平台的运营效率，大力拓展内容电商及内容营销的创新与突破，深耕私域电商运营，强化公域私域协同联动，打造全域营销的渠道优势。对餐饮工业渠道，重点提升大客户开发、履约与服务能力，并优化全国经销商布局，形成全域全覆盖。

4、不断提升数智赋能与组织能力，为可持续发展夯实基础

（1）公司将继续推进“数智妙可”建设，重点推进营销数智化的深入应用，完善集成供应链

平台、搭建数据运营分析体系等，不断完善信息化基础建设，加快企业数智化转型，通过数据赋能业务，探索公司数智化体系，构建数智赋能核心能力。

（2）公司围绕组织能力提升与机制建设，打造倒三角组织，培养复合型及国际化人才，升级

激励绩效体系，驱动员工价值创造，以长期主义理念推动企业高质量可持续发展。

(四)可能面对的风险

√适用□不适用

1、市场竞争风险

随着中国奶酪市场的发展，海外奶酪品牌会加大在中国市场的投入，国内乳制品企业也会加码奶酪业务，市场竞争存在加剧的可能。受大环境影响，乳制品产业升级不及预期存在延缓奶酪产业高速发展的可能，奶酪产业链也亟待完善。如果行业经营环境出现剧烈变化，公司将面临一定的行业风险。公司将加强对市场的深入研究，增强对行业发展的预判能力，合理规划发展预期和资源投入。

2、原料市场波动风险

公司奶酪产品的主要原料来自国际市场采购，国际大宗原料市场价格及汇率波动直接影响主要原材料的成本，进而影响到公司产品利润以及现金流。公司努力和主要供应商之间建立并保持长期、稳定的业务关系，提前采购锁定价格区间与采购数量，保障公司原材料采购价格及采购来源的稳定，完善公司供应链体系，提高主要原材料采购的稳定性与安全性。

3、公共安全事件的风险

如果出现行业性事件，如食品质量安全事件，也可能会对公司产生影响。另外如果在生产、仓储、运输、终端销售等过程中出现一些对产品品质产生负面影响的事件，会对公司的品牌声誉、市场销售产生较大风险。公司始终坚持把食品安全放在首位，坚守“以消费者为导向，用工匠精神做极致产品”的经营理念，实施全员、全面、全过程的全产业链质量管理，严把质量关，为消费者提供营养、健康、美味的奶酪产品。

(五)其他

□适用√不适用

六、公司因不适用准则规定或国家秘密、商业秘密等特殊原因，未按准则披露的情况和原因说明

□适用√不适用

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第四节公司治理、环境和社会

一、公司治理相关情况说明

√适用□不适用

报告期内，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》和证监会等有关部门的相关法律、法规以及规范性文件的要求，致力于公司治理结构的持续优化与规范化，根据公司实际情况不断深化法人治理结构改革，确保公司治理机制的高效运作与合规性，及时合规做好信息披露，切实维护全体股东的合法权益。截止目前，公司治理的实际情况符合国家法律法规以及证券监管部门的要求，具体内容如下：

1、关于股东与股东会

《公司章程》《股东会议事规则》明确规定了股东会对董事会的授权原则、股东会的召集、

召开和表决、股东会与董事会关于关联交易回避表决等事项，规定了股东依法对公司的经营享有知情权和参与权。公司严格按照《公司章程》《股东会议事规则》和有关法律、法规的要求，召集、召开股东会，并聘请律师对股东会的合法性出具法律意见书，保障所有股东对公司重大事项的知情权、参与权和表决权，确保所有股东享有平等地位，并充分行使股东权利，保证了股东会的合法有效性。

报告期内，公司共召开4次股东会，审议通过了27项议案，董事会认真执行了股东会的各项决议；依据证监会、上海证券交易所新修订的法律法规，公司相应修订了《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》等，《监事会议事规则》相应废止。

2、关于控股股东与上市公司公司的重大决策由股东会和董事会依法作出。公司控股股东严格遵守《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，认真履行诚信义务，依法行使股东权利，不存在超越股东会直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为。公司具有独立的业务及自主经营能力，与控股股东在资产、人员、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。

3、关于董事与董事会

公司第十二届董事会由9名董事组成，其中3名为独立董事。公司董事会严格执行《公司法》

和《公司章程》的有关规定，人数、人员及独立董事构成均符合法律、法规的要求。公司各董事依据《董事会议事规则》《独立董事工作制度》等制度，忠实、诚信、勤勉地履行职责，积极参加监管部门组织的各类培训，熟悉有关法律法规，了解董事的权利、义务和责任。报告期内，共召开15次董事会会议、2次独立董事专门会议，董事会的召集、召开程序符合《公司法》《公司章程》以及《董事会议事规则》等的有关规定。

董事会下设可持续发展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、审计委员会四个专

门委员会，提倡各委员会利用各自的专长提出科学合理的意见与建议，加强董事会集体决策的民主性、科学性、正确性，确保公司的健康发展。各委员会能够按照相关要求履行职责，对公司战略规划、财务报告审核、董事的选举及高管人员的聘任、薪酬考核等重大事项进行严格的会前审核，为董事会的科学决策提供了专业保障。

4、关于监事和监事会公司第十二届监事会由3名监事组成，其中1名为职工代表监事。公司监事会严格执行《公司法》和《公司章程》的有关规定，人数和人员构成符合法律、法规的要求。全体监事依据《公司章程》《监事会议事规则》等制度，认真履行职责，通过审议公司财务报告等方式，对公司依法运作、财务、公司董事和高管人员履行职责的合法合规性等方面进行监督，并独立发表意见，切实维护公司及股东的合法权益。报告期内，公司共召开5次监事会会议。

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2025年6月，根据《公司法》相关规定，结合中国证券监督管理委员会最新颁布的《上市公司章程指引》，公司不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权，由公司董事会审计委员会行使，《公司章程》中关于监事会及监事的相关内容亦做出相应修订。

5、关于信息披露与透明度

持续信息披露是上市公司的义务和责任。报告期内，公司严格按照监管要求履行相应义务和责任，并严格按照有关法律、法规要求，及时、公平地披露信息，并保证所披露的信息真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并确保所有股东有平等机会获得信息，保证公司透明度。公司指定董事会秘书负责信息披露工作并指定《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司的信息披露媒体和网站。

6、关于相关利益者

公司本着公开、公平、守信的原则，充分尊重和维护各相关利益者的合法权益，重视股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，尊重债权人的合法权利，重视与利益相关者的积极合作与和谐共处，共同推动公司持续、健康发展。在实现股东利益最大化的同时，关注环境保护、公益事业，重视公司的社会责任。

7、关于内幕信息知情人登记管理

报告期内，公司严格按照《内幕信息知情人登记管理制度》有关要求，严格控制内幕信息传递流程，加强内幕交易防控培训，在定期报告、股权激励等重大事项筹划期间，公司严格控制内幕信息知情人范围，认真组织内幕信息知情人登记，并及时向其提示保密义务和内幕交易防范要求。公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员严格遵守相关规定，经自查，在影响公司股价的重大敏感信息披露前，未发现有内幕信息知情人利用内幕信息买卖公司股票的情况，未发生因内幕信息知情人涉嫌内幕交易受到监管部门查处情况。

公司治理与法律、行政法规和中国证监会关于上市公司治理的规定是否存在重大差异；如有重大差异，应当说明原因□适用√不适用

二、公司控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面独立性的具体措施，以及影响公司独立性而采取的解决方案、工作进度及后续工作计划√适用□不适用

2020年12月13日，内蒙蒙牛已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，具体如下：

“（一）关于保证上市公司人员独立

1、保证上市公司的高级管理人员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的

其他职务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。

2、保证上市公司拥有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺

人及其控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

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5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。

（三）关于上市公司机构独立

保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。

2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立

保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”控股股东、实际控制人及其控制的其他单位从事与公司相同或者相近业务的情况，以及同业竞争或者同业竞争情况发生较大变化对公司的影响、已采取的解决措施、解决进展以及后续解决计划

√适用□不适用

公司控股股东为内蒙蒙牛，不存在实际控制人。蒙牛乳业为内蒙蒙牛间接控股股东，其主营业务为乳制品的生产及销售，主要产品为液态奶、冰淇淋、奶粉及其他产品，其最近一年及一期奶酪业务收入占营业收入的比例较小。公司主营业务为以奶酪为核心的特色乳制品的研发、生产和销售，同时公司也从事乳制品贸易业务和液态奶业务。蒙牛乳业和内蒙蒙牛与公司在奶酪、液态奶等业务上存在一定的业务重合和竞争关系。

（一）《关于避免同业竞争的承诺函》

为避免未来与公司新增同业竞争并解决前述业务重合问题，内蒙蒙牛及蒙牛乳业已分别于

2020年12月及2021年1月出具承诺，具体如下：

“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业务重合情况，承诺人将

自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛/蒙牛乳业原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监管政策允许的不同方式

购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

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C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及

相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免承诺人及承诺人控股子

公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，

如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。

本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”

（二）《关于进一步避免同业竞争的承诺函》

内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，为进一步明确蒙牛乳业/内蒙蒙牛与上市公司业务划分，避免同业竞争，蒙牛乳业及内蒙蒙牛承诺如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”

（三）《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》及履行情况2023年5月，内蒙蒙牛与蒙牛乳业（以下简称“承诺人”）出具《关于延长同业竞争承诺履行期限的说明》，鉴于承诺人关于“在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪业务（以下简称‘奶酪业务’）注入上市公司”的承诺期限即将于2023年7月8日届满，而承诺人部分奶酪资产之前存在境外股东，股权刚刚完成境外交割，目前承诺人的内部重组及团队整合仍未完成，尚未达到可注入上市公司条件，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行，除此以外，承诺人其他承诺内容保持不变。

2023年6月21日，公司2022年年度股东大会审议通过《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，同意内蒙蒙牛/蒙牛乳业延期12个月履行奶酪业务注入公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成，除本部分承诺内容延期履行外，其他承诺内容保持不变。

公司已于2024年6月12日、2024年6月28日分别召开第十一届董事会第三十一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，公司拟以人民币

44768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权，相关事项的具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司

100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。根据股东大会决议，如若实际办理期限

超过承诺履行期限届满日，股东大会同意承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺延期至实际办理完成之日。2024年7月29日，蒙牛奶酪已完成前述交易涉及的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

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（四）关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期

就承诺人避免液奶业务同业竞争的承诺，公司及承诺人一直致力于推进相关工作，并已推动部分液奶资产转型生产奶酪产品。截至2024年6月，公司液奶业务经营主体广泽乳业原有24条液奶生产线，已有7条转型为奶酪产品生产线，生产原制奶酪、再制干酪和稀奶油等产品，但尚有液奶和奶酪产品共用包括品牌、销售渠道、销售人员等原有液奶资产组成部分的情况，未全部完成退出液奶的转型，公司已就未转型的液奶资产沟通论证多项潜在解决方案，但尚未形成有利于上市公司及全体股东的最终方案。鉴于承诺人关于“内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务”的承诺期限即将于2024年7月8日届满，预计本部分承诺无法于期限届满前履行完成，故承诺人拟就本部分承诺内容延期履行。基于对实际情况的分析，承诺人拟延期36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至2027年7月9日前履行完成。公司在延期履行期间将继续推动液奶资产转型生产奶酪产品，并同时积极探索包括出售等有利于上市公司及全体股东的退出方案。

就上述事项，公司分别于2024年6月18日和2024年6月28日召开第十一届董事会第三十二次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，同意内蒙蒙牛/蒙牛乳业延期36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至2027年7月9日前履行完成。

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三、董事和高级管理人员的情况

(一)现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况

√适用□不适用

单位：股报告期内年度内增减是否在任期任期年初持股年末持股从公司获得的姓名职务性别年龄股份增减变动公司关联方起始日期终止日期数数税前薪酬总额变动量原因获取薪酬（万元）

陈易一董事长男522024-05-182027-11-17000—0是

董事2021-09-272027-11-17

财务总监（离任）2021-09-092026-03-23

蒯玉龙男50000—362.99否

行政总经理（离任）2025-01-162026-01-23

总经理（现任）2026-01-232027-11-17

董事2015-10-082027-11-17

柴琇副董事长（离任）女6176103632761036320—389.98否

2021-09-272026-01-23

总经理（离任）董事（离任）2016-12-272025-12-31

任松男617961007961000—245.94否

副总经理、首席战略官2025-01-162027-11-17

沈新文董事男552025-12-302027-11-17000—0是

张平董事（离任）男622021-09-272025-12-30000—0是

董事2024-11-18

高文男422027-11-17000—231.87是

副总经理2025-01-16

杨继龙职工董事（现任）男522026-01-012027-11-17000—0是

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报告期内年度内增减是否在任期任期年初持股年末持股从公司获得的姓名职务性别年龄股份增减变动公司关联方起始日期终止日期数数税前薪酬总额变动量原因获取薪酬（万元）

江华独立董事男632021-09-272027-11-17000—15否

韩长印独立董事男632024-11-182027-11-17000—15否

潘敏独立董事女562024-11-182027-11-17000—15否

谢毅董事会秘书女502020-07-172027-11-1740000400000—164.42否

蒋洪波副总经理男612025-01-162027-11-17940094000—189.42否

王宇新副总经理男472025-01-162027-11-1760000600000—246.55否

刘扬副总经理男462025-01-162027-11-17000—240.02否

李辉副总经理男452025-01-162027-11-1720000200000—213.11否

付学飞副总经理男402025-01-162027-11-17000—217.62否

副总经理、财务总监

李军男482026-03-232027-11-17000—0是（现任）

合计/////77029132770291320/2546.92/

注1：上表税前报酬总额包含公司董事和高级管理人员从公司获取的、根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2025年修订）》

应纳入其税前报酬总额的各项报酬，不包含公司按法律规定为董事和高级管理人员缴纳的社会保险和住房公积金中公司承担的部分。

注2：2025年1月16日，公司第十二届董事会第三次会议审议通过《关于聘任高级管理人员、内部审计负责人及证券事务代表的议案》，同意续聘柴琇女士为总经理，聘任蒯玉龙先生为行政总经理兼财务总监，聘任任松先生为副总经理兼首席战略官，续聘谢毅女士为董事会秘书；同时，董事会同意聘任蒋洪波先生、王宇新先生、高文先生、李辉先生、刘扬先生和付学飞先生为副总经理。

注3：2025年6月27日，公司2024年年度股东大会审议通过《关于取消监事会、修订<公司章程>及其附件的议案》，公司将不再设置监事会，《公司法》规定的监事会的职权，将由公司董事会审计委员会行使，《公司章程》中关于监事会及监事的相关内容亦将相应修订，郝智君先生、徐丹女士、候旺先生不再担任监事。

注4：2024年，公司完成对蒙牛奶酪100%股权的收购及工商变更登记。公司现任董事、副总经理高文先生原为内蒙蒙牛奶酪事业部奶酪业务负责人，2025年1月聘任为公司副总经理，2025年1月其薪酬由内蒙蒙牛关联方公司发放；自2025年2月开始，其薪酬由公司按规定发放。

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注5：2025年12月15日，公司公告董事张平先生因届退休年龄，辞任董事，其辞任自公司股东会补选出新任非独立董事之日生效。2025年12月30日，公司2025年第三次临时股东会审议通过《关于补选沈新文先生为第十二届董事会非独立董事的议案》，选举沈新文先生为第十二届董事会非独立董事。

注6：2025年12月31日，公司董事任松先生因工作安排变动，辞任公司董事。2025年12月30日，经公司职工代表大会选举，选举杨继龙先生为第十二届董事会职工董事，任期自2026年1月1日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。

注7：2026年1月23日，公司第十二届董事会第十九次会议审议通过《关于免去公司副董事长、总经理和法定代表人的议案》《关于聘任公司总经理和法定代表人的议案》，免去柴琇女士副董事长、总经理以及法定代表人职务，聘任蒯玉龙先生担任公司总经理，法定代表人亦相应变更为蒯玉龙先生。截至本报告披露日，公司法定代表人工商变更已完成。

注8：2026年3月23日，公司董事、总经理兼财务总监蒯玉龙先生因工作安排辞任财务总监职务，公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任李军先生为财务总监、副总经理的议案》，同意聘任李军先生担任公司副总经理、财务总监，任期自2026年3月23日起至公司第十二届董事会任期届满之日止。

姓名主要工作经历

现任公司董事长、中国蒙牛乳业有限公司副总裁、战略管理负责人，中国现代牧业控股有限公司董事会主席、非执行董事，中国圣牧有机奶业有限公司董事会主席、非执行董事以及上海蒙牛生物技术研发有限公司等中国蒙牛乳业有限公司下属公司董事。加入中国蒙牛乳业有限公司前，陈易一

陈易一先生先后服务于雀巢、国际纸业、利乐西得乐、华润创业等多家知名国际企业及香港和内地上市公司，并分别担任全国商务经理、北亚区总监、战略副总裁，总裁及执行董事等高级管理职务。

现任公司董事、总经理，曾任公司行政总经理、财务总监，中国蒙牛乳业有限公司助理副总裁、集团财务部负责人、财务运营高级总监、集团蒯玉龙 SAP项目总经理、常温事业部财务管理中心总经理兼战略管理部负责人等职务。

现任公司董事、中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁。历任中国食品有限公司（股份代号：506）执行董事及部分下属子公司董事，中粮可口可乐饮料有限公司副总经理兼副首席财务官，中粮科工股份有限公司（证券代码：301058）董事、常务副总经理，中粮国际沈新文（北京）有限公司主管，中贸联万客隆商业有限公司高级财务经理，中粮置业投资有限公司财务部总经理，中粮置地有限公司财务部副总经理，中粮置地有限公司北京公司副总经理，西单大悦城有限公司总经理，大悦城控股集团股份有限公司西北区域总经理及西安秦汉唐国际广场管理有限公司总经理。

柴琇现任公司董事，曾任公司副董事长、总经理，广泽投资控股集团有限公司总裁，广泽国际发展有限公司行政总裁等职务。

现任公司首席战略官、副总经理，吉林芝然乳品科技有限公司董事、吉林省广泽乳品科技有限公司董事长兼总经理、上海芝然乳品科技有限公任松司监事、长春市联鑫投资咨询有限公司董事、妙可蓝多（天津）食品科技有限公司监事。曾任公司董事、执行总经理，广泽控股副总裁，广泽乳业总经理等。

报告期内曾任公司董事，内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司董事、首席财务官，中国蒙牛乳业有限公司副总裁、首席财务官，亦分别为雅张平士利国际控股有限公司（曾在香港上市，于2023年私有化后除牌）、中国现代牧业控股有限公司以及中国圣牧有机奶业有限公司的非执行董事。曾就职于太古饮料公司，历任内审及系统发展经理、财务总监、装瓶厂总经理，及可口可乐装瓶商生产控股有限公司首席执行官。

江华现任公司独立董事，北京市康达律师事务所高级合伙人、证券委员会主任，铁血科技（833658）及郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事，

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姓名主要工作经历

北京麦肯桥资讯有限公司董事，珠海市横琴同维竞业科技有限责任公司监事。曾任北京市中银律师事务所合伙人、北京市大成律师事务所合伙人、北京市同维律师事务所主任合伙人，中炬高新（600872）、海康威视（002415）、大恒科技（600288）、通宝能源（600780）、中化岩土

（002542）、华发股份（600325）、郑煤机（601717）、中成股份（000151）、登云股份（002715）独立董事。现任公司独立董事，上海交通大学凯原法学院特聘教授、博士生导师，中国平安人寿保险股份有限公司独立董事，上海爱建信托有限责任公司韩长印独立董事。曾任中曼石油、东海证券公司等公司独立董事职务。

现任公司独立董事，上海洪源投资控股有限公司高级财务顾问、福建实达电脑设备有限公司董事、锦和商管独立董事、弘毅文化集团独立非执潘敏行董事、江苏应能微电子股份有限公司独立董事、菲林格尔家居科技股份有限公司独立董事，曾任信永中和会计师事务所合伙人、天健会计师事务所合伙人、上海太翼健康科技有限公司财务总监、誉衡药业独立董事等。

现任公司董事、副总经理，公司子公司内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司总经理、爱氏晨曦乳制品进出口有限公司经理，曾任内蒙古蒙牛乳业（集高文团）股份有限公司奶酪事业部奶酪业务负责人、奶酪事业部爱氏晨曦零售公司销售管理中心总经理、低温事业部销售管理中心大区负责人、销售管理中心大区行销管理部经理及常温营销中心城市经理。

现任公司职工董事、公司奶源与 OEM管理部总经理。曾就职于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司，历任奶酪业务部总经理、奶酪业务部杨继龙供应链运营管理总经理。

现任公司副总经理，曾任公司战略采购中心总经理、上海市宝山区人民武装部部长、吉林省军区白山军分区副司令员、沈阳军区坦克修理大队蒋洪波

大队长、生产计划处处长等职务。

王宇新现任公司副总经理，历任公司采购部采购总监、计划部供应链总监、国际业务部总经理，曾任德国保利卡北京代表处销售经理等。

现任公司副总经理，曾任公司零售常温事业部总经理、上海卫龙美味事业部总经理、达利食品集团有限公司营销总监、统一企业（中国）投资刘扬有限公司营销总监等。

现任公司副总经理，曾任公司零售低温事业部总经理，历任公司子公司广泽乳业有限公司销管部营销总监、公司零售事业部营销总监、副总经李辉

理、低温事业部业务一部总经理，曾任北京绿铭伟业有限公司销售部销售代表职务。

现任公司副总经理，曾任益海嘉里食品营销有限公司专业副总监、新乡良润全谷物食品有限公司联合创始人、金石易服（北京）科技有限公司付学飞董事长秘书兼项目总监等职务。

谢毅现任公司董事会秘书，曾任李宁有限公司，上海龙宇燃油股份有限公司等公司。

李军现任公司副总经理、财务总监，曾任内蒙蒙牛低温事业部财务总监。

其它情况说明

□适用√不适用

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(二)现任及报告期内离任董事和高级管理人员的任职情况

1、在股东单位任职情况

√适用□不适用任职人员任期任期股东单位名称在股东单位担任的职务姓名起始日期终止日期

植朴磨坊（中国）有限公司董事长2024.12—

中国蒙牛乳业有限公司副总裁2021.12—

中国现代牧业控股有限公司董事会主席、非执行董事2023.02—

虹摹生物科技（上海）有限公司董事长2023.09—

中国圣牧有机奶业有限公司董事会主席、非执行董事2024.05—内蒙古特康瑞营养食品有限责任

陈易一董事长2024.03—公司

上海迈向胜利健康技术有限公司董事长2024.04—

上海蒙牛生物技术研发有限公司执行董事2022.08—

上海特一亿诺健康科技有限公司董事2024.03—

Aice Holdings Limited 董事 2024.10 —上海犇百年私募基金管理有限公

董事2025.03—司

执行董事、副总裁、首席

中国蒙牛乳业有限公司2025.09—财务官

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限

董事2025.12—公司

上海迈向胜利健康技术有限公司董事2025.11—

中粮可口可乐饮料（中国）投资有

董事2024.052025.10限公司

中粮可口可乐饮料（山西）有限公

董事2024.082025.11沈新文司

中粮可口可乐饮料（新疆）有限公

董事长2024.102025.10司

中粮可口可乐饮料（内蒙古）有限

董事长2024.122025.12公司

中粮悦活（天津）食品有限公司董事2022.122025.10

中国食品有限公司董事2022.092025.08

中粮可口可乐饮料有限公司副总经理、副首席财务官2022.082025.08

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限

首席财务官、董事2016.112025.12公司

中国蒙牛乳业有限公司首席财务官、副总裁2014.062025.09

张平蒙牛高科鲜乳制品有限公司董事2017.10—

中国现代牧业控股有限公司非执行董事2016.03—

中国圣牧有机奶业有限公司非执行董事2020.08—

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任职人员任期任期股东单位名称在股东单位担任的职务姓名起始日期终止日期内蒙古特康瑞营养食品有限责任

董事2022.042025.12公司

内蒙古特高新乳制品有限公司董事2015.02—

上海迈向胜利健康技术有限公司董事2022.112025.11

2、在其他单位任职情况

√适用□不适用任期起始任期终止任职人员姓名其他单位名称在其他单位担任的职务日期日期

公司董事、高级管理人员

详见本报告“董事和高级管理人员主要工作经历”在其他单位任职情况的说明

(三)董事、高级管理人员薪酬情况

√适用□不适用

董事、高级管理人员薪酬的

董事报酬由股东会确定，高级管理人员报酬由董事会确定。

决策程序董事在董事会讨论本人薪酬是事项时是否回避薪酬与考核委员会或独立董公司董事2025年度报酬方案及高级管理人员2025年度报酬方案在

事专门会议关于董事、高级

提交董事会审议前已经薪酬与考核委员会事前审议，高级管理人员管理人员薪酬事项发表建议2025年度税前报酬总额已经薪酬与考核委员会确认。

的具体情况

经公司股东会审议批准，2025年度公司董事报酬按年制定，按月发放，其中：

不在公司任职的非独立董事不在公司领取报酬；

在公司任职的非独立董事，根据经董事会审议批准的薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况，领取高级管理人董事、高级管理人员薪酬确员薪酬，不另行领取董事报酬。

定依据经公司股东会审议批准，2025年度独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。

高级管理人员：经董事会审议批准，2025年度公司高级管理人员薪酬实行年薪制，其年薪构成包括月度固定薪酬与年度考核薪酬，在董事会审议批准的高级管理人员报酬范围内，高级管理人员2025年度最终报酬金额已经董事会审议确认。

董事和高级管理人员薪酬的应付报酬支付完全按照相关依据执行并与披露情况一致。

实际支付情况

2025年1月16日，公司第十二届董事会第三次审议通过公司新一

届高级管理人员组成，为适应公司业务发展需要，进一步提升公司报告期末全体董事和高级管治理，公司高级管理人员由2024年的4名增加为10名，新增6名理人员实际获得的薪酬合计核心业务负责人为公司高级管理人员。2024年4名高级管理人员薪酬合计1333.79万元，人均薪酬333.45万元;2025年10名高级管理人员薪酬合计2501.92万元，人均薪酬250.19万元。

报告期末全体董事和高级管2025年度，独立董事津贴的发放不纳入考核范围；非独立董事及理人员实际获得薪酬的考核高级管理人员的薪酬，则严格依照公司绩效考核制度核定。公司已依据和完成情况依据相关制度，顺利完成当年度绩效考核工作。

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报告期末全体董事和高级管理人员实际获得薪酬的递延不适用支付安排

2025年，因董事柴琇未能履行并购基金事项向公司作出足额补偿

报告期末全体董事和高级管的承诺，导致公司对并购基金出资所形成的其他非流动金融资产全理人员实际获得薪酬的止付额确认公允价值变动损失，进而对公司2025年利润情况产生重大追索情况影响。截至目前，分别经薪酬与考核委员会和董事会审议，公司决定对柴琇不予发放2025年年度目标奖金。

(四)公司董事、高级管理人员变动情况

√适用□不适用姓名担任的职务变动情形变动原因行政总经理离任工作调动蒯玉龙总经理聘任工作调动财务总监离任工作调动高文副总经理聘任换届沈新文董事选举工作调动杨继龙职工董事选举工作调动蒋洪波副总经理聘任换届王宇新副总经理聘任换届刘扬副总经理聘任换届李辉副总经理聘任换届付学飞副总经理聘任换届总经理离任解聘柴琇副董事长离任解聘张平董事离任退休董事离任个人原因任松执行总经理离任换届

副总经理、首席战略官聘任换届

李军副总经理、财务总监聘任工作调动

注：具体变动情况，详见本节“三、董事和高级管理人员的情况”之“现任及报告期内离任董事和高级管理人员持股变动及薪酬情况”之附注。

(五)近三年受证券监管机构处罚的情况说明

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

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四、董事履行职责情况

(一)董事参加董事会和股东会的情况参加股东会参加董事会情况情况是否董事是否独立亲自委托姓名本年应参加以通讯方式缺席连续两次未出席股东会董事出席出席董事会次数参加次数次数亲自参加的次数次数次数会议陈易一否1515500否3蒯玉龙否1515600否4柴琇否1515600否3高文否1515800否3江华是15151000否3韩长印是15151200否4潘敏是1515900否3沈新文否11100否0杨继龙否00000否0任松否15151000否1（离任）张平否14141300否0（离任）连续两次未亲自出席董事会会议的说明

□适用√不适用年内召开董事会会议次数15

其中：现场会议次数1通讯方式召开会议次数5现场结合通讯方式召开会议次数9

(二)董事对公司有关事项提出异议的情况

□适用√不适用

(三)其他

□适用√不适用

五、董事会下设专门委员会情况

√适用□不适用

(一)董事会下设专门委员会成员情况

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专门委员会类别成员姓名

审计委员会潘敏、韩长印、江华

提名委员会江华、韩长印、潘敏、陈易一、柴琇

薪酬与考核委员会韩长印、江华、潘敏、柴琇、沈新文（张平离任）

可持续发展与战略委员会陈易一、柴琇、江华

(二)报告期内审计委员会召开5次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况1.《关于公司<董事会审计委员会2024年度履职情况报告>的议案》2.《关于公司<董事会审计委员会对会计师事务所

2024年度履行监督职责情况报告>的议案》

3.《关于公司<2024年年度报告>及其摘要的议案》2025.03.144.《关于公司<2024本次会议所有议案听取外部审计机构工年度财务决算报告>的议案》

5.2024均全票同意审议通作汇报，监督及评估外《关于公司年度利润分配预案的议案》6.《关于公司<2024过部审计工作年度内部控制评价报告>的议案》

7.《关于续聘会计师事务所的议案》8.《关于公司<会计师事务所2024年度履职情况评估报告>的议案》的议案》本次会议所有议案

2025.04.21《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》均全票同意审议通—

过本次会议所有议案听取内审部门工作汇

2025.08.14《关于公司<2025年半年度报告>及其摘要的议案》均全票同意审议通报，监督及评估内部审

过计工作听取内部审计工作及

本次会议所有议案审计计划汇报，及讨论

2025.10.24《关于公司<2025年第三季度报告>的议案》均全票同意审议通2025年第三季度报告

过有关基金事项的相关披露1.《关于2026年度外汇衍生品交易额度预计的议本次会议所有议案2025.12.11案》2.均全票同意审议通—《关于<开展外汇衍生品交易业务可行性分析报告>过的议案》

(三)报告期内提名委员会召开2次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况经提名委员会审议通过新一届高级管

理人员聘任议案后，

2025.01.14《关于聘任公司高级管理人员的议案》提交公司董事会审—议通过，公司于2025年1月16日完成高级管理人员换工作。

本次会议所有议案2025.12.11《关于提名沈新文先生为第十二届董事会非独立董均全票同意审议通—事候选人的议案》过

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(四)报告期内薪酬与考核委员会召开3次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况1《.关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》2《.关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》2025.02.283.《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名本次会议所有议案均—单的议案》全票同意审议通过4《.关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》5《.关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》

2025.03.171.《关于董事2025年度报酬方案的议案》本次会议所有议案均2.《关于高级管理人员2025—年度薪酬方案的议案》全票同意审议通过1.《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的

2025.04.07本次会议所有议案均议案》—

2.全票同意审议通过《关于向激励对象授予股票期权的议案》

(五)报告期内可持续发展与战略委员会召开1次会议召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况

2025.12.30《关于公司2026本次会议所有议案均年经营计划及预算的议案》—

全票同意审议通过

(六)存在异议事项的具体情况

□适用√不适用

六、审计委员会发现公司存在风险的说明

□适用√不适用审计委员会对报告期内的监督事项无异议。

七、报告期末母公司和主要子公司的员工情况

(一)员工情况母公司在职员工的数量870主要子公司在职员工的数量2362在职员工的数量合计3232母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数29专业构成专业构成类别专业构成人数生产人员1608销售人员814技术人员460财务人员82行政人员268合计3232

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教育程度

教育程度类别数量（人）博士研究生2硕士研究生115本科807大专789大专以下1519合计3232

(二)薪酬政策

√适用□不适用

公司围绕战略发展目标，遵循岗位、能力、绩效（3P）核心付薪原则，构建以基本薪酬为主体、绩效奖金为驱动、津贴补贴与多元福利为补充的全面薪酬体系。公司坚持精兵厚薪理念，提供具备市场竞争力的整体薪酬水平，建立以经营效益、管理提升与价值贡献为导向的绩效激励机制，充分激发组织活力与员工积极性。同时，公司持续推进薪酬差异化、福利弹性化建设，不断优化激励约束机制，支持公司长期高质量发展。2025年公司围绕各项降本增效战略举措投入专项奖金激励，有效促进战略落地和业务发展。

(三)培训计划

√适用□不适用

公司以前瞻性战略为引领，跳出人才发展传统成本思维，确立人才价值投资核心理念。以科学严谨的胜任力模型为基石，构建全方位、多层次培训管理体系，推动人才发展从“事务支撑”向“价值驱动”转型。

运营上坚持创新引领，打造体系化人才培养 IP矩阵，通过“销售精鹰/铁军”、“新势力”、“伯乐堂”、“妙学堂”等标杆项目，形成品牌化、精准化赋能生态。整合线上线下资源，创新混合式培养模式，实现培训资源规模效应与效能最优，以文化浸润让学习发展内化为组织自觉，持续优化管理成本。

公司立足长远人力资源战略，系统推进人才梯队建设与组织效能优化，锻造高素质人才队伍，全面激活个体成长动能，提升企业核心竞争力，以坚实人才底座为公司战略落地与高质量可持续发展提供硬核支撑与持久动力。

(四)劳务外包情况

√适用□不适用

劳务外包的工时总数（小时）2597431.54

劳务外包支付的报酬总额（元）66890882.07

八、利润分配或资本公积金转增预案

(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况

□适用√不适用

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(二)现金分红政策的专项说明

√适用□不适用

是否符合公司章程的规定或股东会决议的要求√是□否

分红标准和比例是否明确和清晰√是□否

相关的决策程序和机制是否完备√是□否

独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用√是□否

中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，其合法权益是否得到了充分保护√是□否

(三)报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正，但未提出现金利润分配方案预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划

□适用√不适用

(四)本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案

□适用√不适用

(五)最近三个会计年度现金分红情况

□适用√不适用

九、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响

(一)相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的

√适用□不适用事项概述查询索引

2025年3月5登载于上海证券交易所网站日，公司召开第十二届董事会第五次会议、第（www.sse.com.cn）的《2025 年十二届监事会第三次会议，审议通过《关于<上海妙可蓝多食2025股票期权激励计划（草案）》《2025品科技股份有限公司年股票期权激励计划（草案）>及<年股票期权激励计划（草案）摘其摘要的议案》《关于上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025要》《2025年股票期权激励计划年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025实施考核管理办法》及《2025年年员工持股计员工持股计划（草案）》《2025划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科年员工持股计划（草案）摘要》技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等2025《2025年员工持股计划管理办议案，决定实施年股票期权激励计划及员工持股计划。法》。

公司于2025年3月6日披露了《2025年股票期权激励计划激励对象名单》。2025年3月6日至2025年3月15登载于上海证券交易所网站日，公司在内部网站发布了《妙可蓝多 2025 （www.sse.com.cn）的《监事会年股票期权激励计划激励关于公司2025年股票期权激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示。截至计划激励对象名单的核查意见及

公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。

公司于2025年317公示情况说明》（公告编号：月日披露了《监事会关于公司2025年股2025-021）。票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

2025年3月21日，公司召开2025年第一次临时股东大会，登载于上海证券交易所网站审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司 2025 （www.sse.com.cn）的《2025 年年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上第一次临时股东大会决议公告》

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事项概述查询索引海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（公告编号：2025-028）、《2025实施考核管理办法>的议案》及《关于<上海妙可蓝多食品科年股票期权激励计划》《2025年技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）>及其摘要的员工持股计划》。

议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法>的议案》等议案，决定实施2025年股票期权激励计划及员工持股计划。

2025年3月28日，公司召开2025年员工持股计划第一次持登载于上海证券交易所网站有人会议，审议通过《关于设立公司 2025年员工持股计划管 （www.sse.com.cn）的《2025 年理委员会的议案》《关于选举公司2025年员工持股计划管理员工持股计划第一次持有人会议委员会委员的议案》《关于授权公司2025年员工持股计划管决议公告》（公告编号：理委员会办理本持股计划相关事宜的议案》。2025-031）。

2025年4月7日，公司召开第十二届董事会第七次会议及第十二届监事会第五次会议，审议通过《关于调整2025年股票登载于上海证券交易所网站期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票 （www.sse.com.cn）的《关于调期权的议案》，认为公司2025年股票期权激励计划规定的授整2025年股票期权激励计划相予条件已经成就，确定以2025年4月7日为授权日，向202关事项并向激励对象授予股票期名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民权的公告》（公告编号：币15.83元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核2025-035）。

实。

2025年4月8日，公司回购专用证券账户中持有的800.00万

股公司股票已以非交易过户方式过户至公司2025年员工持股

计划证券账户，过户价格为9.90元/股。截至公告披露日，公司员工持股计划账户持有公司股份800.00万股，占公司股份登载于上海证券交易所网站总数的比例为 1.56%。 （www.sse.com.cn）的《关于 2025根据实际认购和最终缴款的审验结果，本持股计划最终实际年员工持股计划非交易过户完成参与认购的参与人共计209名，最终认购份额为7920.00万的公告》（公告编号：2025-036）。

份，缴纳认购资金总额为7920.00万元，认购份额所对应的公司股份数量为800.00万股，股票全部来源为公司回购专用证券账户回购的公司 A股普通股股票。

2025年5月13日，公司2025年股票期权激励计划股票期权

登载于上海证券交易所网站授予登记完成。董事会审议通过向激励对象授予股票期权事（www.sse.com.cn）的《关于 2025项后，一名原获授2.50万份股票期权的激励对象因离职不再年股票期权激励计划股票期权授

符合激励条件，因此公司本次股票期权实际授予激励对象由202人调整为201予登记完成的公告》（公告编号：人，实际办理授予登记的股票期权数量由

8002025-041）。万份调整为797.50万份。

(二)临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用员工持股计划情况

□适用√不适用其他激励措施

□适用√不适用

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(三)董事、高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况

√适用□不适用

单位：股报告期年初持有报告期内报告期股票期权期末持有报告期末新授予姓名职务股票期权可行权股票期权行权价格股票期权市价股票期权

数量股份行权股份（元）数量（元）数量

董事、行政总经

理（现任总经理蒯玉龙(0100015.831025.14）、财务总监

离任）董事（离任）、

任松首席战略官、副0100015.831025.14总经理

高文董事、副总经理0100015.831025.14

谢毅董事会秘书0100015.831025.14

蒋洪波副总经理0100015.831025.14

王宇新副总经理0100015.831025.14

李辉副总经理0100015.831025.14

刘扬副总经理0100015.831025.14

付学飞副总经理0100015.831025.14

合计/09000/90/

(四)报告期内对高级管理人员的考评机制，以及激励机制的建立、实施情况

√适用□不适用

公司高级管理人员薪酬采用月度固定工资与年度绩效奖金相结合的方式，年末根据实际绩效考核结果决定当年度绩效奖金发放基数。同时，公司积极运用超额激励、股权激励等方式对高级管理人员进行多样式激励。

2025年3月5日公司董事会审议通过《关于公司2025年股票期权激励计划（草案）》及《关于公司2025年员工持股计划（草案）》，鉴于公司中长期发展战略需要，为进一步绑定核心人才、激发团队活力，公司同意推出股票期权与员工持股计划并行的股权激励方案，其中股票期权计划拟授予800万份，员工持股计划拟受让回购专用账户股票800万股。2025年3月21日，公司临时股东大会审议通过上述两项计划草案。2025年4月9日，公司2025年员工持股计划非交易过户完成，本次员工持股计划实际受让股票800万股，占公司总股本约1.56%，购买价格为9.90元/股，资金总额不超过7920万元，参与对象共计209人，包括11名高管及198名核心骨干。2025年5月13日，公司2025年股票期权授予登记完成，实际登记797.50万份（较原计划减少2.50万份），行权价格为15.83元/份，参与对象共计207人，包括9名高管及198名核心骨干。

本次股权激励相关计划均设置了明确的行权及解锁安排与业绩考核目标，其中行权及解锁均自授权日起满12个月后分三期进行，比例分别为20%、30%、50%；业绩考核锚定2025-2027年公司营收与归母净利润，采用目标值与触发值双档考核标准，只有达成对应年度业绩条件，激励对象方可实现行权或解锁。

十、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

√适用□不适用

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公司年度内对现有的内部控制制度进行了梳理和评估，针对发现的问题和不足，进行了相应的制度完善和优化。报告期内，公司对《内控授权管理制度》《内控流程管理制度》《对外投资管理制度》《资产管理制度》《成本决策委员会运行管理制度》《印章管理制度》等制度进行了修订与完善。保障公司的资产安全、提高运营效率，促进公司健康、持续发展。

公司通过开展内部控制自我评价、各类专项审计、合规审计、制度培训等措施，保障内部控制制度有效实施。报告期内，公司未发现重大、重要内部控制缺陷，内部控制制度实施情况良好。

报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明

□适用√不适用

十一、报告期内对子公司的管理控制情况

√适用□不适用

报告期内，公司对子公司实施了严格、有效的管理控制，以确保子公司运营合规、风险可控、业绩稳定。公司根据子公司的业务特点和实际情况，建立了完善的管理体系，包括财务管理、人力资源管理、生产管理等方面。通过明确各项管理制度和流程，确保子公司日常运营规范。公司定期对子公司的财务状况进行审查和分析，通过财务监控，及时发现和解决子公司运营中的财务问题，确保其财务状况稳健；公司定期对子公司运营情况开展各项审计工作，及时发现管理过程中的问题并制定对应的整改措施，降低子公司运营风险，保障其稳定发展。

对子公司的管理控制存在异常的风险提示

□适用√不适用

十二、内部控制审计报告的相关情况说明

√适用□不适用

毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度的内部控制情况进行了审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为：公司于2025年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

是否披露内部控制审计报告：是

内部控制审计报告意见类型：标准的无保留意见报告期或上年度是否被出具内部控制非标准审计意见

□是√否

十三、上市公司治理专项行动自查问题整改情况不适用

十四、纳入环境信息依法披露企业名单的上市公司及其主要子公司的环境信息情况

√适用□不适用

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纳入环境信息依法披露企2

业名单中的企业数量（个）序号企业名称环境信息依法披露报告的查询索引

长春市生态环境局：《2025年环境信息依法披露企业名单公示》

1 http://hjj.changchun.gov.cn/ztzl/wryhjjgxxgk/zdwryjdxjcxx/202504/t202广泽乳业有限公司 50401_3390494.html

全国排污许可证管理信息平台 https://permit.mee.gov.cn/呼和浩特市生态环境局：《关于呼和浩特市2025年环境信息依法披露企业名单的公告》

http://sthjj.huhhot.gov.cn/ztzl/xzzt/cxjsgc/202507/t20250717_1912456.h

tml

2内蒙古蒙牛奶酪有内蒙古生态之窗企业综合服务平台：

限责任公司 http://111.56.142.62:40010/support-qd-web/page/psp/mainRunner/f4005

31fee1d4eed9567770b13688b9dspCode=0cf07d3d-78ff-41be-8657-39

bbcd1a0592

全国排污许可证管理信息平台 https://permit.mee.gov.cn/其他说明

□适用√不适用

十五、社会责任工作情况

(一)是否单独披露社会责任报告、可持续发展报告或 ESG 报告

√适用□不适用

2025年，公司在保证企业正常经营的同时，在保护股东、客户、员工、债权人权益或合法利

益、推动乳制品产业结构升级、安全与清洁生产、环境保护以及支持社会公益事业等方面，积极履行社会责任。公司本着真实、客观、透明的原则，就公司2025年度履行社会责任相关情况进行了总结，具体内容详见公司《2025年度可持续发展报告》。

(二)社会责任工作具体情况

√适用□不适用

对外捐赠、公益项目数量/内容情况说明

总投入（万元）19.368

其中：资金（万元）19

物资折款（万元）0.368为公允价值金额

惠及人数（人）9243具体说明

□适用√不适用

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十六、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴等工作具体情况

√适用□不适用

扶贫及乡村振兴项目数量/内容情况说明

总投入（万元）15

其中：资金（万元）15

物资折款（万元）0

惠及人数（人）4386具体说明

□适用√不适用

十七、其他

□适用√不适用

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第五节重要事项

一、承诺事项履行情况

(一)公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用□不适用如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因上市公司在重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易事项中资产

交割日之前和/或因资产交割日之前的任何事由而产生的全部负债、义

务和责任均由中国农化及/或中国农化指定的第三方承担。若在资产交割日之后，任何第三方就大成股份资产交割前和/或因资产交割日之前中国农

/的事由而产生的负债、义务和责任等向上市公司主张权利，中国农化化及或与重大资应负责处理并承担相应的法律和经济责任；如上市公司为此发生任何中国农

产重组相其他支付责任，由中国农化对大成股份全额补偿。对于与大成股份所有资2011年是长期是不适用不适用化指定

关的承诺产、负债相关的尚未履行完毕的合同，中国农化承诺上述合同项下的

的第三

权利义务在资产交割后由中国农化及/或中国农化指定的第三方享有方及承担。若因合同相对方要求上市公司履行合同或追索责任的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应在接到上市公司相应通知后五个

工作日内履行合同或承担相应的责任，由此给上市公司造成损失的，中国农化及/或中国农化指定的第三方应负责赔偿全部损失。

为避免未来与上市公司发生的同业竞争风险，从保护投资者权益出发，内蒙蒙牛在取得上市公司控制权后，将采取法律法规允许的方式规范与上市公司潜在的同业竞争问题。为此，内蒙蒙牛与蒙牛乳业已分别自取得公于2020年12月和202112020年12年月出具《关于避免同业竞争的承诺函》，司控制权与再融资解决内蒙蒙月、2021

/承诺如下：后，作为相关的承同业牛蒙牛年1月和是是不适用不适用“1、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，承诺诺竞争乳业2021上市公司年4人保证严格遵守法律、法规及规范性文件和《上海妙可蓝多食品科技的控股股月股份有限公司章程》等上市公司内部管理制度的规定，不利用自身对东期间上市公司的控制关系谋取不当利益，不损害上市公司及其他股东的合法利益。

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如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因

2、对于本次交易完成后，承诺人将与上市公司存在奶酪、液态奶等业

务重合情况，承诺人将自本次交易完成之日起5年内，并力争用更短的时间，按照相关证券监管部门的要求，在符合届时适用的法律法规及相关监管规则的前提下，本着有利于上市公司发展和维护股东利益尤其是中小股东利益的原则，综合运用资产重组、业务调整、委托管理等多种方式，稳妥推进相关业务整合以解决同业竞争问题。本次交易完成后，内蒙蒙牛原则上将以上市公司作为境内奶酪业务的运营平台。前述解决方式包括但不限于：

A.资产重组：采取现金对价或者发行股份对价等相关法律、法规和监

管政策允许的不同方式购买资产、资产置换、资产转让、资产划转、

设立合资公司或其他可行的重组方式，对存在业务重合部分的资产进行梳理和重组，消除部分业务重合的情形；

B.业务调整：对业务边界进行梳理，通过资产交易、业务划分、业务调整等不同方式实现业务区分，包括但不限于在业务构成、产品档次、应用领域与客户群体等方面进行区分，尽最大努力实现业务差异化经营；

C.委托管理：通过签署委托协议的方式，由一方将业务存在重合的部分相关资产经营涉及的决策权和管理权全权委托另一方进行统一管理；

D.在相关法律、法规和监管政策允许的范围内其他可行的解决措施。

上述解决措施的实施以根据相关法律、法规履行必要的上市公司审议程序、证券监管部门及相关主管部门（包括但不限于可能涉及的反垄断审查）的审批程序为前提，并按相关法律法规要求履行信息披露义务。

3、在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性控制关系期间，为避免

承诺人及承诺人控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，承诺人及承诺人控股子公司不会在现有业务以外于中国境内新增与上市公司及其

控股子公司奶酪业务形成竞争的业务，包括不在中国境内通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司奶酪业务形成竞争的业务。

4、除本承诺函第2条所述情况外，在承诺人直接或间接与上市公司保

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如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因

持实质性控制关系期间，如承诺人及承诺人控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司奶酪业务形成同业竞争，则承诺人及承诺人控股子公司应通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。本承诺函自内蒙蒙牛/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”内蒙蒙牛与蒙牛乳业于2021年4月出具《关于进一步避免同业竞争的承诺函》，为进一步明确蒙牛乳业/内蒙蒙牛与上市公司业务划分，避免同业竞争，蒙牛乳业及内蒙蒙牛承诺如下：

“于本次交易完成后，在内蒙蒙牛作为发行人控股股东的前提下，内蒙蒙牛/蒙牛乳业将以上市公司作为奶酪业务的运营平台，并在本次交易完成之日起2年内将蒙牛乳业/内蒙蒙牛及其控制企业的包括奶酪及

相关原材料（即黄油、植物油脂、奶油及奶油芝士）贸易在内的奶酪

业务注入上市公司。内蒙蒙牛/蒙牛乳业将确保妙可蓝多于本次交易完成之日起3年内通过资产处置等方式退出液奶业务。”公司2023年5月31日召开的第十一届董事会第二十次会议及2023年6月21日召开的2022年年度股东大会审议通过了《关于控股股东及其关联方避免同业竞争承诺延期的议案》，同意内蒙蒙牛/蒙牛乳业延期12个月履行奶酪业务注入公司的承诺，即相关承诺延期至2024年7月9日前履行完成。公司已于2024年6月12日、2024年6月28日分别召开第十一届董事会第三十一次会议和2024年第二次临时股东大会，审议通过《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的议案》，为解决公司与承诺人在奶酪业务上存在的同业竞争问题，公司拟以人民币44768.241176万元现金收购内蒙蒙牛所持有的内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权，相关事项的具体内容详见公司于2024年6月13日披露的《关于现金收购内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%股权暨关联交易的公告》（公告编号：2024-045）。根据股东大会决议，如若实际办理期限超过承诺履行期

限届满日，股东大会同意承诺人关于奶酪业务注入公司的承诺延期至实际办理完成之日。2024年7月29日，蒙牛奶酪已完成前述交易涉及的工商变更登记手续，成为公司全资子公司。

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如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因经公司2024年6月18日和6月28日分别召开的第十一届董事会第三十二次会议和2024年第二次临时股东大会审议通过《关于控股股东及其关联方避免液奶业务同业竞争承诺延期的议案》，同意内蒙蒙牛/蒙牛乳业延期36个月履行公司退出液奶业务的承诺，即相关承诺延期至2027年7月9日前履行完成。

本次交易完成后，内蒙蒙牛将成为公司控股股东，上市公司无实际控制人；内蒙蒙牛及蒙牛乳业分别于2020年12月和2021年1月出具《关于规范关联交易的承诺函》，承诺如下：

“1、承诺人及承诺人控制的企业不会利用上市公司控股股东地位及重大影响，谋求上市公司及下属子公司在业务合作等方面给予承诺人及承诺人的关联方优于市场第三方的权利，或谋求与上市公司及下属子公司达成交易的优先权利，损害上市公司及其他股东的合法利益。

2、承诺人及其控制的企业将严格避免向上市公司及其下属子公司拆

借、占用上市公司及其下属子公司资金或采取由上市公司及其下属子

公司代垫款、代偿债务等方式非法侵占上市公司资金，在任何情况下，自取得公不要求上市公司违规向承诺人及其关联方提供任何形式的担保。司控制权解决内蒙蒙

/3

2020年12

、本次交易完成后，承诺人及承诺人控制的企业将规范并尽量减少与后，作为关联牛蒙牛月和2021是是不适用不适用

上市公司之间关联交易。在进行确有必要的关联交易时，将严格遵守上市公司交易乳业年1月市场原则，本着平等互利、等价有偿的一般原则，公平合理地进行，的控股股保证定价公允性；另外，承诺人及承诺人控制的企业与上市公司及其东期间下属子公司之间的关联交易将严格遵守上市公司章程、关联交易管理

制度等规定履行必要的法定程序及信息披露义务。在上市公司董事会、股东大会审议有关关联交易事项时主动依法履行回避义务。

4、承诺人保证不通过关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及

其下属子公司承担任何不正当的义务。如果因违反上述承诺导致上市公司或其下属子公司损失或利用关联交易侵占上市公司或其下属子公

司利益的，上市公司及其下属子公司的损失由承诺人承担。本承诺函自内蒙蒙牛/蒙牛乳业间接获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛/蒙牛乳业拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”内蒙蒙内蒙蒙牛于2020年12月出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，2020年12自取得公其他是是不适用不适用

牛承诺如下：月司控制权

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如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因

“（一）关于保证上市公司人员独立1、保证上市公司的高级管理人后，作为员不在承诺人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职上市公司务，且不在承诺人及其控制的其他企业领薪；保证上市公司的财务人的控股股员不在承诺人及其控制的其他企业中兼职、领薪。2、保证上市公司拥东期间有完整、独立的劳动、人事及薪酬管理体系，且该等体系完全独立于承诺人及其控制的其他企业。

（二）关于保证上市公司财务独立

1、保证上市公司建立独立的财务会计部门，建立独立、规范的财务核

算体系和财务管理制度。

2、保证上市公司独立在银行开户，不与承诺人及其控制的其他企业共

用一个银行账户。

3、保证上市公司依法独立纳税。

4、保证上市公司能够独立做出财务决策，不干预其资金使用。

5、保证上市公司的财务人员不在承诺人及其控制的其他企业兼职。

（三）关于上市公司机构独立保证上市公司依法建立和完善法人治理结构，建立独立、完整的组织机构，与承诺人及其控制的其他企业之间不产生机构混同或合署办公的情形。

（四）关于上市公司资产独立

1、保证上市公司具有独立完整的资产，具备独立经营的能力。

2、保证承诺人及其关联方不违规占用上市公司的资金、资产及其他资源。

（五）关于上市公司业务独立保证上市公司拥有独立开展经营活动的

资产、人员、资质以及具有独立面向市场自主经营的能力；若与承诺

人及其控制的其他企业与上市公司发生不可避免的关联交易，将依法签订协议，并将按照有关法律、法规、上市公司章程等规定，履行必要的法定程序。本承诺函自内蒙蒙牛获得上市公司控制权之日起生效，并在内蒙蒙牛拥有上市公司控制权的整个期间持续有效。”柴琇女士为确保内蒙蒙牛在本次非公开发行后取得上市公司的实际控自非公开制权，柴琇女士及其一致行动人自愿放弃所直接和/或间接持有上市公2020年12发行完成其他柴琇司股份所对应的上市公司的表决权，于202012是是不适用不适用年月出具《放弃表决月之日起权承诺函》，具体承诺如下：72个月

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如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因“自上市公司本次非公开发行完成之日起的六年内，自本次非公开发行完成之日起12个月内，本人及本人一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司全部股份所对应的上市公司的表决权；自本次非公

开发行完成之日起13个月至72个月内，本人及本人一致行动人自愿放弃直接和/或间接持有上市公司一定数量的股份所对应的上市公司

的表决权，该等表决权放弃后，本人及本人一致行动人应确保内蒙蒙牛及其一致行动人所持有的上市公司表决权比例高于本人及本人一致

行动人持有的表决权比例的10%。

为避免歧义，（1）本人及本人一致行动人持有的上市公司表决权比例=（本人及本人一致行动人持有的上市公司股份总额-本人及本人一致行动人放弃表决权股份数量）/（上市公司已发行股份总额）。如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，本人及其一致行动人将对上述放弃表决权的股份数量作出相应的调整；（2）内蒙蒙牛及其一致行动人持有的上市公司表决权比例=（内蒙蒙牛及其一致行动人持有的上市公司股份总额-内蒙蒙牛及其一致行动人放弃表决权股份数量）/（上市公司已发行股份总额）。如未来上市公司发生送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项的，各方及其一致行动人将对上述放弃表决权的股份数量作出相应的调整。”为深化与内蒙蒙牛（承诺函中简称“贵方”）的合作关系，促进内蒙蒙牛取得实际控制权后上市公司更好的经营发展，柴琇女士出具了《承诺函》，承诺内容如下：

1作为上市“（）在本人或本人一致行动人作为上市公司主要股东（持股5%以公司主要

上）期间，本人及本人一致行动人不会直接或间接与贵方存在竞争关股东（持

系的第三方（以下简称“竞争方”）进行任何形式的合作。

22021年4股5%以其他柴琇（）本人承诺在作为上市公司经营管理人员期间，不应促使上市公司是是不适用不适用

月上）期间

与竞争方新增交易。若上市公司拟与竞争方进行任何形式的交易时，或经营管

应将该等交易提交至上市公司董事会审议。为避免歧义，上述竞争方理人员期限定为届时前一年度的国内销售额除贵方之外的前五大乳制品公司。

间本承诺函自签署之日起生效。自本次交易公告日（即2020年12月14日）至本承诺函签署日，本人及本人一致行动人确认未发生与上述承诺事项相违背的事宜。上述承诺均系基于本人真实意思表示作出，本

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如未能及时履行如未能承诺承诺是否有是否及时应说明及时履行承诺背景承诺方承诺时间承诺期限类型内容履行期限严格履行未完成应说明履行的下一步计划具体原因人将切实履行。若本人因违反上述承诺而取得任何利益，本人同意将上述利益无偿转让至贵方；如本人未履行上述承诺事项，使贵方承担或遭受任何损失，由本人向贵方进行足额赔偿。与本人限制竞争相关的承诺以本函内容为准。”公司对渤海华美八期基金相关事项承诺：“公司将通过在渤海华美八妙可蓝期基金委派的投资决策委员会委员，保证渤海华美八期基金仅开展符多/渤海合妙可蓝多主营业务及战略发展方向的投资。”2021年3其他是长期是不适用不适用华美八渤海华美八期基金经合伙人会议书面决议后承诺：“本企业仅开展符月期基金合上海妙可蓝多食品科技股份有限公司的主营业务及战略发展方向的投资。”

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(二)公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明

□已达到□未达到√不适用

(三)业绩承诺情况

□适用√不适用业绩承诺变更情况

□适用√不适用其他说明

□适用√不适用

二、报告期内控股股东及其他关联方非经营性占用资金情况

□适用√不适用

三、违规担保情况

□适用√不适用

四、公司董事会对会计师事务所“非标准意见审计报告”的说明

□适用√不适用

五、公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明

（一）公司对会计政策、会计估计变更原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（二）公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明

□适用√不适用

（三）与前任会计师事务所进行的沟通情况

□适用√不适用

（四）审批程序及其他说明

□适用√不适用

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六、聘任、解聘会计师事务所情况

单位：万元币种：人民币现聘任

境内会计师事务所名称毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬95境内会计师事务所审计年限3年境内会计师事务所注册会计师姓名吴旭初、李倩境内会计师事务所注册会计师审计服务的累计年限3年名称报酬

内部控制审计会计师事务所毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）55

聘任、解聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用审计期间改聘会计师事务所的情况说明

□适用√不适用

审计费用较上一年度下降20%以上（含20%）的情况说明

□适用√不适用

七、面临退市风险的情况

(一)导致退市风险警示的原因

□适用√不适用

(二)公司拟采取的应对措施

□适用√不适用

(三)面临终止上市的情况和原因

□适用√不适用

八、破产重整相关事项

□适用√不适用

九、重大诉讼、仲裁事项

□本年度公司有重大诉讼、仲裁事项√本年度公司无重大诉讼、仲裁事项

十、报告期内公司及其控股股东、实际控制人诚信状况的说明

√适用□不适用

报告期内，公司及控股股东不存在未履行法院生效判决、所负数额较大的债务到期未清偿的情况。

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十一、上市公司及其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人涉嫌违法违规、受到处罚及整改情况

□适用√不适用

十二、重大关联交易

(一)与日常经营相关的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用2025年 6月 6日，公司召开第十二届董事会第九次会议，审议通过《关于与控股股东签署 IP权益使用服务合同暨关联交易的议案》，拟使用控股股东内蒙蒙牛合法拥有的或获得合法有效授权的市场营销、品牌推广资源且接受内蒙蒙牛提供的相关咨询服务，并就此拟与内蒙蒙牛签署《IP权益使用服务合同》，合同金额为不含税5200万元整。具体内容请详见公司于2025年6月7日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体披露的《关于与控股股东签署 IP权益使用服务合同暨关联交易的公告》（公告编号：2025-050）。

截至报告期末，公司已与内蒙蒙牛完成《IP权益使用服务合同》的签署，2025年 7-12月公司使用《哪吒之魔童闹海》等 IP资源累计费用摊销金额 1000万（不含税）。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(二)资产或股权收购、出售发生的关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

4、涉及业绩约定的，应当披露报告期内的业绩实现情况

□适用√不适用

(三)共同对外投资的重大关联交易

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

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2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

√适用□不适用

具体内容请详见本报告“第三节管理层讨论与分析”之“五、报告期内主要经营情况”“（五）投资状况分析”“（3）以公允价值计量的金融资产”。

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(四)关联债权债务往来

1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项

□适用√不适用

2、已在临时公告披露，但有后续实施的进展或变化的事项

□适用√不适用

3、临时公告未披露的事项

□适用√不适用

(五)公司与存在关联关系的财务公司、公司控股财务公司与关联方之间的金融业务

□适用√不适用

(六)其他

□适用√不适用

十三、重大合同及其履行情况

(一)托管、承包、租赁事项

1、托管情况

□适用√不适用

2、承包情况

□适用√不适用

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3、租赁情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币租赁资产租赁租赁租赁租赁收益租赁收益对是否关联出租方名称租赁方名称租赁资产情况涉及金额起始日终止日收益确定依据公司影响关联交易关系上海奉贤金汇上海妙可蓝多上海市浦东新区

13982021年2026年建设发展有限食品科技股份金桥路号金63527789.46否1月1日12月31日

公司有限公司台大厦部分楼层上海市金山区金上海泰坤生物上海芝享食品2020年2040年山工业区金舸路146389690.50否科技有限公司科技有限公司11336月5日6月4日号租赁情况说明

1、公司与上海市奉贤区金汇镇政府下属公司上海奉贤金汇建设发展有限公司签署《租赁协议》，租赁其持有的位于上海市浦东新区金桥路1398号金台大厦部分楼层房产使用权，

租赁总面积为11003.39平方米，租赁期限6年，自2021年1月1日起至2026年12月31日止。截至2025年12月31日，租赁资产涉及的使用权资产净值为63527789.46元。

租赁期内，公司各年度租金金额均为1372.84万元，公司因达到豁免支付的条件可豁免当年度租金，故本报告期暂无租金支出。

2、为建设“上海特色奶酪智能化生产加工项目”，公司全资子公司上海芝享食品科技有限公司与上海泰坤生物科技有限公司签署《厂房场地租赁合同》，租赁其持有的位于上海

市金山区金山工业区金舸路1133号房屋、场地及其附属设施设备，总用地面积为37364平方米，房屋总建筑面积为58926.16平方米，租赁期限自签署交房书之日起20年。截至2025年12月31日，租赁资产涉及的使用权资产净值为146389690.50元。本报告期内，上述租赁涉及的租金金额为16005967.00元。

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(二)担保情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）担保方与担保是否是否为担保担保发生日期担保担保担保物担保是否担保逾期反担保关联担保方上市公司被担保方担保类型已经履行关联方金额（协议签署日）起始日到期日（如有）逾期金额情况关系的关系完毕担保

报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0

报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保） 0公司及其子公司对子公司的担保情况

报告期内对子公司担保发生额合计630000000.00

报告期末对子公司担保余额合计（B） 1200000000.00

公司担保总额情况（包括对子公司的担保）

担保总额（A+B） 1200000000.00

担保总额占公司净资产的比例（%）26.31

其中：

为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C） 0

直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保

D 1200000000.00金额（ ）

担保总额超过净资产50%部分的金额（E） 0

上述三项担保金额合计（C+D+E） 1200000000.00未到期担保可能承担连带清偿责任说明无担保情况说明无

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(三)委托他人进行现金资产管理的情况

1、委托理财情况

(1).委托理财总体情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型风险特征未到期余额逾期未收回金额

券商理财产品保本型（资金来源：自有资金）80000000.000

银行理财产品保本型（资金来源：自有资金）1328000000.000

银行理财产品保本型（资金来源：募集资金）1405000000.000其他情况

□适用√不适用

(1).单项委托理财情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额兴业银行上保本型（资海漕河泾支银行理财产品金来源：募50000000.002025-11-272026-05-25结构性否50000000.000存款行集资金）保本型（资浦发银行上

银行理财产品金来源：募50000000.002025-11-282026-10-29结构性否50000000.000海南汇支行存款集资金）保本型（资浦发银行长

银行理财产品金来源：募50000000.002025-12-012026-10-29结构性否50000000.000春分行存款集资金）

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委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额保本型（资浦发银行上结构性

银行理财产品金来源：募150000000.002025-12-012026-10-29否150000000.000海南汇支行存款集资金）中国银行上保本型（资海市奉贤支银行理财产品金来源：募98000000.002025-12-022026-10-26结构性否98000000.000存款行集资金）中国银行上保本型（资结构性

海市奉贤支银行理财产品金来源：募102000000.002025-12-032026-10-28否102000000.000存款行集资金）保本型（资浦发银行上

银行理财产品金来源：募100000000.002025-12-042026-10-29结构性否100000000.000海南汇支行存款集资金）兴业银行上保本型（资海漕河泾支银行理财产品金来源：募100000000.002025-12-052026-06-02结构性否100000000.000存款行集资金）中国银行上保本型（资海市奉贤支银行理财产品金来源：募49000000.002025-12-052026-10-26结构性否49000000.000存款行集资金）中国银行上保本型（资海市奉贤支银行理财产品金来源：募51000000.002025-12-082026-10-28结构性否51000000.000存款行集资金）兴业银行上保本型（资结构性

海漕河泾支银行理财产品金来源：募100000000.002025-12-092026-03-09否100000000.000存款行集资金）兴业银行上保本型（资海漕河泾支银行理财产品金来源：募35000000.002025-12-092026-03-09结构性否35000000.000存款行集资金）兴业银行上保本型（资结构性银行理财产品30000000.002025-12-102026-01-05否30000000.000

海漕河泾支金来源：募存款

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委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额行集资金）兴业银行上保本型（资海漕河泾支银行理财产品金来源：募35000000.002025-12-102026-01-28结构性否35000000.000存款行集资金）保本型（资浦发银行上结构性

银行理财产品金来源：募185000000.002025-12-092026-10-29否185000000.000海南汇支行存款集资金）中国银行上保本型（资海市奉贤支银行理财产品金来源：募98000000.002025-12-092026-10-26结构性否98000000.000存款行集资金）中国银行上保本型（资结构性

海市奉贤支银行理财产品金来源：募102000000.002025-12-102026-10-28否102000000.000存款行集资金）保本型（资光大银行上

银行理财产品金来源：募20000000.002025-12-312026-02-11结构性否20000000.000海金山支行存款集资金）中信证券保本型（资（山东）青

券商理财产品金来源：自80000000.002025-11-252026-02-24收益凭否80000000.000岛南京路证有资金）证券营业部保本型（资大额可交通银行上

银行理财产品金来源：自20000000.002024-01-222026-06-27转让存否20000000.000海奉浦支行有资金）单保本型（资大额可兴业银行上

银行理财产品金来源：自80000000.002024-02-272026-10-12转让存否80000000.000海卢湾支行有资金）单保本型（资大额可兴业银行上

银行理财产品金来源：自20000000.002024-04-092026-08-09转让存否20000000.000海卢湾支行有资金）单

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委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自10000000.002024-05-102026-05-10转让存否10000000.000部有资金）单平安银行珠保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自20000000.002024-05-142027-05-14转让存否20000000.000部有资金）单平安银行珠保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自30000000.002024-05-162027-05-16转让存否30000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自33000000.002024-06-072026-06-07转让存否33000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自10000000.002024-06-202026-06-20转让存否10000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自20000000.002024-06-262026-06-27转让存否20000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自10000000.002024-06-282026-06-28转让存否10000000.000部有资金）单保本型（资大额可兴业银行上

银行理财产品金来源：自20000000.002024-10-182027-10-18转让存否20000000.000海卢湾支行有资金）单保本型（资大额可兴业银行上

银行理财产品金来源：自50000000.002024-12-192027-12-19转让存否50000000.000海卢湾支行有资金）单兴业银行上保本型（资银行理财产品40000000.002024-12-312027-12-31大额可否40000000.000

海卢湾支行金来源：自转让存

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委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额有资金）单保本型（资大额可兴业银行上

银行理财产品金来源：自30000000.002025-01-172028-01-17转让存否30000000.000海卢湾支行有资金）单保本型（资大额可浦发银行上

银行理财产品金来源：自50000000.002025-01-202028-01-20转让存否50000000.000海南汇支行有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自50000000.002025-03-142028-03-14转让存否50000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自50000000.002025-03-242028-03-24转让存否50000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自100000000.002025-03-312028-03-31转让存否100000000.000部有资金）单招商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自100000000.002025-04-072028-04-07转让存否100000000.000部有资金）单招商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自100000000.002025-04-292028-04-29转让存否100000000.000部有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自30000000.002025-05-092026-05-10转让存否30000000.000部有资金）单招商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自50000000.002025-05-192028-05-19转让存否50000000.000部有资金）单兴业银行上银行理财产品保本型（资150000000.002025-05-192028-05-19大额可否150000000.000

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委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额

海卢湾支行金来源：自转让存有资金）单浙商银行上保本型（资大额可海分行营业银行理财产品金来源：自10000000.002025-10-282028-01-24转让存否10000000.000部有资金）单保本型（资大额可交通银行长

银行理财产品金来源：自20000000.002025-08-272026-02-27转让存否20000000.000春友谊支行有资金）单兴业银行呼保本型（资大额可和浩特锡林银行理财产品金来源：自30000000.002024-09-292027-09-29转让存否30000000.000支行有资金）单兴业银行呼保本型（资大额可和浩特锡林银行理财产品金来源：自20000000.002024-09-292027-09-29转让存否20000000.000支行有资金）单兴业银行呼保本型（资大额可和浩特锡林银行理财产品金来源：自30000000.002025-02-142028-01-09转让存否30000000.000支行有资金）单兴业银行呼保本型（资大额可和浩特锡林银行理财产品金来源：自50000000.002025-03-072028-03-07转让存否50000000.000支行有资金）单招商银行股保本型（资大额可份有限公司

银行理财产品金来源：自10000000.002025-03-272028-03-27转让存否10000000.000北京城市副有资金）单中心支行招商银行股保本型（资大额可份有限公司

银行理财产品金来源：自10000000.002025-03-312028-03-31转让存否10000000.000北京城市副有资金）单中心支行兴业银行呼银行理财产品保本型（资20000000.002025-04-082028-04-08大额可否20000000.000

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委托理财委托理财资金是否存在实际收益逾期未收回受托人委托理财类型风险特征委托理财金额未到期金额起始日期终止日期投向受限情形或损失金额

和浩特锡林金来源：自转让存支行有资金）单兴业银行呼保本型（资大额可和浩特锡林银行理财产品金来源：自15000000.002025-04-162028-04-16转让存否15000000.000支行有资金）单招商银行股保本型（资大额可份有限公司

银行理财产品金来源：自20000000.002025-05-142028-05-14转让存否20000000.000北京城市副有资金）单中心支行招商银行股保本型（资大额可份有限公司

银行理财产品金来源：自10000000.002025-05-142028-05-14转让存否10000000.000北京城市副有资金）单中心支行招商银行股保本型（资大额可份有限公司

银行理财产品金来源：自10000000.002025-05-142028-05-14转让存否10000000.000北京城市副有资金）单中心支行其他情况

□适用√不适用

(2).委托理财减值准备

□适用√不适用

2、委托贷款情况

(1).委托贷款总体情况

□适用√不适用

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其他情况

□适用√不适用

(2).单项委托贷款情况

□适用√不适用其他情况

□适用√不适用

(3).委托贷款减值准备

□适用√不适用

3、其他情况

□适用√不适用

(四)其他重大合同

□适用√不适用

十四、募集资金使用进展说明

√适用□不适用

(一)募集资金整体使用情况

√适用□不适用

单位：万元

招股书或其中：截至报告期末截至报告期末截至报告期末本年度募集资金募集说明书中超募资金总额截至报告期末募集资金超募资金本年度变更用途的募集资金募集资金募集资金累计投入投入金额

净额募集资金（3）=超募资金累计投入累计投入投入金额募集资金来源到位时间总额

（1）承诺投资总额（1）-（2募集资金总额占比（%））4累计投入总额进度（%）进度（%）（8）9=(8)/(1)总额

（2（））（5）(6)＝(4)/(1)(7)＝(5)/(3)（）向特定对象

2021年6月29日299999.99298116.49298116.490178866.40060.0031721.4910.640

发行股票

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合计/299999.99298116.49298116.490178866.400//31721.49/0

注1：“本年度投入募集资金总额”包含本年度支付的银行手续费及汇兑损益。

注2：“已累计投入募集资金总额”包含以前年度支付的银行手续费及汇兑损益。

其他说明

□适用√不适用

(二)募投项目明细

√适用□不适用

1、募集资金明细使用情况

√适用□不适用

单位：万元是否为截至是项目可行性项招股书是否募集资金截至报告期末报告期末投入进度节募集项目达到否投入进度本项目是否发生项目名目或者涉及计划投资本年投入累计投入累计投入是否符合本年实现余

资金预定可使用已未达计划的已实现的效益重大变化，称性募集说明书变更总额金额募集资金总额进度（%）计划的的效益金

来源(1)2状态日期结具体原因或者研发成果如是，质中的投向（）(3)＝进度额

(2)/(1)项请说明具体情况承诺投资项目上海特生色奶酪不产

智能化是否1170009026.1398379.8584.092026年12月否是不适用17728.2351908.11否适建生产加用设工项目长春特生色乳品不向特产

综合加是否12600022176.7434208.7927.152026年12月否是不适用953.012727.81否适定对建工基地用象发设项目行股吉林原生票不制奶酪产

是否31000518.6222158.0871.482026年12月否是不适用1959.15719.32否适加工建建用设项目设补补充流流

是否24116.4924119.68100.01不适用否是不适用不适用否0动资金还贷

合计////298116.4931721.49178866.460.00////20640.34//

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2、超募资金明细使用情况

□适用√不适用

(三)报告期内募投变更或终止情况

□适用√不适用

(四)报告期内募集资金使用的其他情况

1、募集资金投资项目先期投入及置换情况

□适用√不适用

2、用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

□适用√不适用

3、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币期间募集资金报告期末最高余额董事会审议日期用于现金管理的起始日期结束日期现金管理是否超出有效审议额度余额授权额度

2024年11月18日1750002024年12月10日2025年12月9日0否

2025年10月30日1480002025年11月1日2026年10月31日140500否

其他说明无

4、其他

□适用√不适用

(五)中介机构关于募集资金存储与使用情况的专项核查、鉴证的结论性意见

√适用□不适用审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2025年度募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照证监会发布的《上市公司募集资金监管规则》（证监会公告[2025]10号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第

1号——规范运作》及相关格式指引的要求编制，并在所有重大方面如实反映了贵公司2025年度

募集资金的存放、管理与实际使用情况。

保荐机构东方证券股份有限公司认为：公司2025年度募集资金存放和使用符合《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规和规范性文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，募集资金具体使用情况与已披露情况一致，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，也不存在其他违规使用募集资金的情形。

核查异常的相关情况说明

□适用√不适用

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(六)擅自变更募集资金用途、违规占用募集资金的后续整改情况

□适用√不适用

十五、其他对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的重大事项的说明

√适用□不适用

（一）基于对公司未来持续稳定发展的信心和长期投资价值的认可，公司控股股东内蒙蒙牛自2025年12月29日起3个月内，计划通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持公司无限售流通 A股股份不低于 2550268股，不超过 5100536股。具体内容及进展请详见公司于 2025年 12月 30日、2026年 1月 27日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

及指定媒体披露的《关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2025-108）、

《关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-011）。

（二）公司于2018年6月以自有资金出资10000万元认购私募基金渤海华美八期（上海）股权

投资基金合伙企业（有限合伙）（已于2021年5月更名为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙））有限合伙份额。2025年12月31日，公司就柴琇签署出具的《关于并购基金相关事项的说明》中向上市公司足额补偿的承诺事项启动了仲裁程序，向上海国际经济贸易仲裁委员会提出仲裁申请并于2026年1月22日收到《仲裁受理通知》。截至本报告披露日，该仲裁申请仍处于收到受理通知书阶段，尚未开庭审理，后续审理结果存在不确定性。有关该私募基金的其他相关情况，详见公司分别于2024年9月5日披露《关于公司参股并购基金进展及相关风险的提示公告》（公告编号：2024-071）、2025年2月6日披露《关于公司参股并购基金存续期限届满拟进行清算分配的公告》（公告编号：2025-009）、2025年12月27日披露《关于参股并购基金进展及相关风险的提示性公告》（公告编号：2025-107）、2026年1月26日披露《关于参股并购基金进展及相关风险的提示性公告》（公告编号：2026-007）、《关于拟确认公允价值变动的公告》（公告编号：2026-008）及2026年2月14日披露《关于确认公允价值变动损失相关事项监管工作函的回复公告》（公告编号：2026-016）。

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第六节股份变动及股东情况

一、股本变动情况

(一)股份变动情况表

1、股份变动情况表

单位：股

本次变动前本次变动增减（+，-）本次变动后比例发行公积金比例

数量(%)送股其他小计数量新股转股(%)

一、有限售条件股份00.0000.00

1、国家持股

2、国有法人持股

3、其他内资持股

其中：境内非国有法人持股境内自然人持股

4、外资持股

其中：境外法人持股境外自然人持股

二、无限售条件流通股份512053647100.00-2000000-2000000510053647100.00

1、人民币普通股512053647100.00-2000000-2000000510053647100.00

2、境内上市的外资股

3、境外上市的外资股

4、其他

三、股份总数512053647100.00-2000000-2000000510053647100.00

2、股份变动情况说明

√适用□不适用

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份（2025年3月修订）》的相关规定，因将回购股份用于员工持股计划或股权激励的，应当在披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。鉴于公司回购专用证券账户中剩余200万股股份的留存期限于2025年9月

22日届满，且公司在回购股份存续期内未使用该部分股份用于员工持股计划，同时为进一步提振

投资者信心，维护广大投资者利益，公司对存放于公司回购专用证券账户中剩余的200万股股份予以注销。注销完成后，公司股份总数由512053647股变更为510053647股。

3、股份变动对最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响（如有）

√适用□不适用

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报告期内，公司股份总数减少200万股，系因回购专用证券账户中剩余股份留存期限届满予以注销所致，股份变动数量较小，对公司最近一年和最近一期每股收益、每股净资产等财务指标的影响较小。

4、公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用√不适用

(二)限售股份变动情况

□适用√不适用

二、证券发行与上市情况

(一)截至报告期内证券发行情况

□适用√不适用

截至报告期内证券发行情况的说明（存续期内利率不同的债券，请分别说明）：

□适用√不适用

(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

√适用□不适用

变动情况请详见“本节一、股本变动情况”和“第三节管理层讨论与分析”。

(三)现存的内部职工股情况

□适用√不适用

三、股东和实际控制人情况

(一)股东总数

截至报告期末普通股股东总数（户）36963年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）40385

截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0

(一)截至报告期末前十名股东、前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

前十名股东持股情况（不含通过转融通出借股份）

持有质押、标记或冻结情况股东名称报告期内期末比例股东有限售条件股份（全称）增减持股数量(%)数量性质股份数量状态内蒙古蒙境内牛乳业（集32210018789132236.8400非国无团）股份有有法限公司人

柴琇07610363214.920质押76100000境内

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标记4490267自然冻结9000000人国信证券

股份有限15459858174795583.4300国有无法人公司上海妙可蓝多食品科技股份

有限公司800000080000001.570无0其他

－2025年员工持股计划境内

温美华176130073407001.440无0自然人沂源县东

里镇集体065399431.280无0其他资产经营管理中心境内吉林省东非国

秀商贸有052800001.040质押5280000有法限公司人紫金信托

有限责任468974346897430.920国有无0法人公司全国社保

基金六零10600045332000.890无0其他二组合境内

夏斯瑾46890044484000.870无0自然人

前十名无限售条件股东持股情况（不含通过转融通出借股份）股份种类及数量股东名称持有无限售条件流通股的数量种类数量

内蒙古蒙牛乳业（集团）187891322人民币普通股187891322股份有限公司柴琇76103632人民币普通股76103632国信证券股份有限公司17479558人民币普通股17479558上海妙可蓝多食品科技

股份有限公司－2025年8000000人民币普通股8000000员工持股计划温美华7340700人民币普通股7340700沂源县东里镇集体资产6539943人民币普通股6539943经营管理中心吉林省东秀商贸有限公5280000人民币普通股5280000司紫金信托有限责任公司4689743人民币普通股4689743全国社保基金六零二组4533200人民币普通股4533200合

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夏斯瑾4448400人民币普通股4448400前十名股东中回购专户无情况说明

上述股东委托表决权、受

托表决权、放弃表决权的无说明

上述股东关联关系或一东秀商贸系柴琇女士实际控制的公司，除前述关联关系外，公司未致行动的说明知前10名股东之间是否存在其他关联关系。

表决权恢复的优先股股不适用东及持股数量的说明

持股5%以上股东、前十名股东及前十名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用√不适用

前十名股东及前十名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用√不适用前十名有限售条件股东持股数量及限售条件

□适用√不适用

(二)战略投资者或一般法人因配售新股成为前10名股东

□适用√不适用

四、控股股东及实际控制人情况

(一)控股股东情况

1、法人

√适用□不适用

名称内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司单位负责人或法定代表人高飞成立日期1999年8月18日

许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；

饮料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优主要经营业务良品种）；进出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；

市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。

报告期内控股和参股的其他无境内外上市公司的股权情况其他情况说明无

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2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在控股股东情况的特别说明

□适用√不适用

4、报告期内控股股东变更情况的说明

□适用√不适用

5、公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

√适用□不适用

(二)实际控制人情况

1、法人

□适用√不适用

2、自然人

□适用√不适用

3、公司不存在实际控制人情况的特别说明

√适用□不适用

经中国证监会核准，公司于2021年度实施完成向内蒙蒙牛非公开发行股票事项。自本次非公开发行完成后，公司实际控制人已由柴琇女士变更为无实际控制人，详见公司于2020年12月30日和

2021年7月14日披露的《关于公司控制权变更后无实际控制人的提示性公告》（公告编号：2020-173）

和《关于公司控制权发生变更的公告》（公告编号：2021-073）。

4、报告期内公司控制权发生变更的情况说明

□适用√不适用

5、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

□适用√不适用

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6、实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用√不适用

(三)控股股东及实际控制人其他情况介绍

□适用√不适用

五、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例

达到80%以上

□适用√不适用

六、其他持股在百分之十以上的法人股东

□适用√不适用

七、股份限制减持情况说明

□适用√不适用

八、股份回购在报告期的具体实施情况

□适用√不适用

九、优先股相关情况

□适用√不适用

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第七节债券相关情况

一、公司债券（含企业债券）和非金融企业债务融资工具

□适用√不适用

二、可转换公司债券情况

□适用√不适用

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第八节财务报告

一、审计报告

√适用□不适用审计报告毕马威华振审字第2604467号

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司全体股东：

一、审计意见

我们审计了后附的上海妙可蓝多食品科技股份有限公司(以下简称“妙可蓝多”)财务报表，包括2025年12月31日的合并及母公司资产负债表，2025年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照中华人民共和国财政部颁布的企业会计准则(以下简称“企业会计准则”)的规定编制，公允反映了妙可蓝多2025年12月31日的合并及母公司财务状况以及2025年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

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审计报告(续)毕马威华振审字第2604467号

二、形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则(以下简称“审计准则”)的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则和《中国注册会计师独立性准则第1号——财务报表审计和审阅业务对独立性的要求》中适用于公众利益实体财务报表审计业务的独立性要求，我们独立于妙可蓝多，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

收入确认

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”34所述的会计政策、“七、合并财务报表项目注释”61及“十九、母公司财务报表主要项目注释”4。

关键审计事项在审计中如何应对该事项

2025年度，妙可蓝多及其子公司(以下简称与评价收入确认相关的审计程序中主要包

“妙可蓝多集团”)的主营业务收入为人民币括以下程序：

5603457961.73元，主要为奶酪等乳制品的销了解并评价与收入确认相关的关键财务售收入。报告内部控制的设计和运行有效性；

妙可蓝多集团商品销售收入于客户取得相关选取销售合同，检查与商品控制权转移商品控制权时确认。妙可蓝多集团管理层综合相关的主要合同条款，评价妙可蓝多集评估客户合同条款和业务安排，通常在向客户团收入确认会计政策是否符合企业会计交付商品并经客户签收后确认收入。准则的要求；

核对财务系统收入记录与业务系统订单

信息及发货记录的一致性，识别和调查异常的交易记录；

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三、关键审计事项（续）

收入确认（续）

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”34所述的会计政策、“七、合并财务报表项目注释”61及“十九、母公司财务报表主要项目注释”4。

关键审计事项在审计中如何应对该事项

由于收入是妙可蓝多集团的关键业绩指标之选取主要客户，利用企业信息查询工具一，存在管理层为了达到特定业绩目标或预期查询其背景信息，检查是否存在未识别而操纵收入的固有风险，因此我们将收入确认的关联方关系以及异常交易的迹象；

识别为关键审计事项。选取本年度记录的收入交易，核对至销售合同或订单、出库单、签收单或回执、

销售发票等支持性文件，评价相关收入确认是否符合妙可蓝多集团收入确认的会计政策；

选取客户，就本年度的销售交易金额以及于资产负债表日的往来款项余额执行函证程序；

对收入执行截止性测试，以评价收入是否被记录于恰当的会计期间；

检查资产负债表日后是否存在重大销售退回，如适用，检查相关支持性文件，以评价相关收入是否记录于恰当的会计期间；及选取符合特定风险标准的与收入相关的

会计分录，检查相关支持性文件。

审计报告(续)

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毕马威华振审字第2604467号

三、关键审计事项（续）商誉减值

请参阅财务报表附注“五、重要会计政策及会计估计”27所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”27。

关键审计事项在审计中如何应对该事项

于2025年12月31日，妙可蓝多集团合并财与评价商誉减值相关的审计程序中主要包括务报表中因2016年收购广泽乳业有限公司所以下程序：

形成商誉的账面余额为人民币422351500.93了解并评价与商誉减值测试相关的关键元，商誉减值准备余额为人民币70613737.92财务报告内部控制的设计和运行有效性；

元，商誉账面价值为人民币351737763.01元。

基于我们对妙可蓝多集团业务的理解，评管理层每年末对商誉进行减值测试，将含有商价管理层对相关资产组的识别和将商誉誉的资产组的账面价值与其可收回金额进行分摊至相关资产组的方法是否符合企业比较，以确定是否需要计提减值。可收回金额会计准则的要求；

根据资产组的公允价值减去处置费用后的净额与预计未来现金流量的现值两者之间较高评价管理层聘请的外部评估机构的胜任者确定。管理层在外部评估机构的协助下对预能力、专业素质和客观性；

计未来现金流量的现值进行估计。确定预计未基于我们对妙可蓝多集团所处行业的了来现金流量的现值涉及重大的管理层判断，尤解、经验和知识，综合考虑相关资产组的其是对预测期收入增长率、毛利率以及所采用历史经营情况、经批准的财务预算及经营

的折现率等关键假设的估计。计划等，评价管理层在编制预计未来现金流量的现值时所使用的预测期收入增长率和毛利率等关键假设的合理性；

利用毕马威估值专家的工作，评价管理层在编制预计未来现金流量的现值时采用的方法的适当性和折现率的合理性；

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审计报告(续)毕马威华振审字第2604467号

三、关键审计事项（续）

商誉减值（续）

请参阅财务报表附注“五、公司重要会计政策及会计估计”27所述的会计政策及“七、合并财务报表项目注释”27。

关键审计事项在审计中如何应对该事项由于在商誉减值测试中使用的关键假设涉及将管理层在上一年度编制预计未来现金

重大的管理层判断，这些判断存在固有不确定流量的现值时使用的预测期收入增长率性，并且有可能受到管理层偏向的影响，因此以及毛利率假设与本年度实际结果进行我们将商誉减值识别为关键审计事项。比较，评价是否存在管理层偏向的迹象；

对管理层编制预计未来现金流量的现值

时采用的关键假设进行敏感性分析，评价关键假设的变化对减值评估结果的影响，以及是否存在管理层偏向的迹象；

及评价在财务报表中有关商誉减值以及所采用的关键假设的披露是否符合企业会计准则的要求。

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审计报告(续)毕马威华振审字第2604467号

四、其他信息妙可蓝多管理层对其他信息负责。其他信息包括妙可蓝多2025年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。

在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估妙可蓝多的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项(如适用)，并运用持续经营假设，除非妙可蓝多计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督妙可蓝多的财务报告过程。

六、注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

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审计报告(续)毕马威华振审字第2604467号

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

(1)识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以

应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

(2)了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

(3)评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

(4)对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对妙可蓝多持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致妙可蓝多不能持续经营。

(5)评价财务报表的总体列报(包括披露)、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

(6)就妙可蓝多中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报

表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

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审计报告(续)毕马威华振审字第2604467号

六、注册会计师对财务报表审计的责任(续)

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施(如适用)。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

毕马威华振会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师

吴旭初(项目合伙人)中国北京李倩

2026年3月23日

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二、财务报表合并资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金七、1599197783.511104850480.50结算备付金拆出资金

交易性金融资产七、21486948160.521468366408.68

衍生金融资产七、38582005.52应收票据

应收账款七、5218321443.37129050311.25应收款项融资

预付款项七、8110872033.84202804880.15应收保费应收分保账款应收分保合同准备金

其他应收款七、925755395.7024554955.88

其中：应收利息应收股利买入返售金融资产

存货七、10932853681.99573671756.94

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产七、12250209690.64

其他流动资产七、13132824050.19118689279.44

流动资产合计3756982239.763630570078.36

非流动资产：

发放贷款和垫款债权投资

其他债权投资七、151095151972.81422876260.08长期应收款长期股权投资其他权益工具投资

其他非流动金融资产七、1951608000.00213814400.00投资性房地产

固定资产七、211775533651.231851909999.51

在建工程七、22395951235.76154035623.76生产性生物资产油气资产

使用权资产七、25314543942.65362594485.65

无形资产七、26191394392.64201863883.91

其中：数据资源

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项目附注2025年12月31日2024年12月31日开发支出

其中：数据资源

商誉七、27383894508.84383894508.84

长期待摊费用七、28241517650.07261820505.51

递延所得税资产七、29103734592.10124072222.56

其他非流动资产七、30147991510.51113447566.98

非流动资产合计4701321456.614090329456.80

资产总计8458303696.377720899535.16

流动负债：

短期借款七、321895560761.011234945648.05向中央银行借款拆入资金交易性金融负债

衍生金融负债七、341956744.41

应付票据七、3567102576.9732825743.28

应付账款七、36516466833.75341519407.30预收款项

合同负债七、3876089105.7286267237.48卖出回购金融资产款吸收存款及同业存放代理买卖证券款代理承销证券款

应付职工薪酬七、3980405952.3872625821.38

应交税费七、4027565091.7920002980.29

其他应付款七、41328050811.29223263469.15

其中：应付利息应付股利应付手续费及佣金应付分保账款持有待售负债

一年内到期的非流动负债七、4375302816.22124489574.26

其他流动负债七、449818941.9711141220.40

流动负债合计3078319635.512147081101.59

非流动负债：

保险合同准备金

长期借款七、45382987432.99683429700.51应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债七、47348333744.82390622163.81长期应付款长期应付职工薪酬

预计负债七、501276652.85

递延收益七、5179722427.5482663312.18

递延所得税负债七、297196645.356590648.96其他非流动负债

非流动负债合计818240250.701164582478.31

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项目附注2025年12月31日2024年12月31日

负债合计3896559886.213311663579.90

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）七、53510053647.00512053647.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积七、554447260054.404820565249.79

减：库存股七、5679200000.00488519316.89其他综合收益专项储备

盈余公积七、5975124032.1075124032.10一般风险准备

未分配利润七、60-391493923.34-509987656.74

归属于母公司所有者权益4561743810.164409235955.26（或股东权益）合计少数股东权益所有者权益（或股东权4561743810.164409235955.26益）合计负债和所有者权益（或8458303696.377720899535.16股东权益）总计

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

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母公司资产负债表

2025年12月31日

编制单位：上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

单位：元币种：人民币项目附注2025年12月31日2024年12月31日

流动资产：

货币资金200374643.28502099456.97

交易性金融资产1486948160.52488181035.45衍生金融资产应收票据

应收账款十九、1192759788.32109850166.14应收款项融资

预付款项23573024.532503289.91

其他应收款十九、23119336011.243574590401.58

其中：应收利息应收股利

存货175800572.68146570228.08

其中：数据资源合同资产持有待售资产

一年内到期的非流动资产250209690.64

其他流动资产37805002.7956262695.41

流动资产合计5486806894.004880057273.54

非流动资产：

债权投资

其他债权投资865722513.90372566260.08长期应收款

长期股权投资十九、32721231628.402323040428.40其他权益工具投资

其他非流动金融资产51608000.00213814400.00投资性房地产

固定资产5658585.078921033.99

在建工程874490.731620283.02生产性生物资产油气资产

使用权资产63527789.4674115754.37

无形资产14101630.4316221767.97

其中：数据资源开发支出

其中：数据资源商誉

长期待摊费用23669398.1028776170.13

递延所得税资产47035158.4162866709.56

其他非流动资产61482333.3330146000.00

非流动资产合计3854911527.833132088807.52

资产总计9341718421.838012146081.06

流动负债：

短期借款910190361.02

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项目附注2025年12月31日2024年12月31日交易性金融负债衍生金融负债

应付票据938000000.001068985148.07

应付账款2263602694.481556168178.25预收款项

合同负债49080790.0964959240.92

应付职工薪酬36104834.1327337569.70

应交税费10490185.396627538.59

其他应付款1063502903.96872111733.80

其中：应付利息应付股利持有待售负债

一年内到期的非流动负债37503409.72109487057.41

其他流动负债6380502.878444701.25

流动负债合计5314855681.663714121167.99

非流动负债：

长期借款214880000.00494230000.00应付债券

其中：优先股永续债

租赁负债60099732.7470581378.11长期应付款长期应付职工薪酬预计负债递延收益递延所得税负债其他非流动负债

非流动负债合计274979732.74564811378.11

负债合计5589835414.404278932546.10

所有者权益（或股东权益）：

实收资本（或股本）510053647.00512053647.00其他权益工具

其中：优先股永续债

资本公积4331051770.394704356965.78

减：库存股79200000.00488519316.89其他综合收益专项储备

盈余公积70545023.3570545023.35

未分配利润-1080567433.31-1065222784.28所有者权益（或股东权3751883007.433733213534.96益）合计负债和所有者权益（或9341718421.838012146081.06股东权益）总计

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

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合并利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业总收入七、615632950354.384843753794.70

其中：营业收入七、615632950354.384843753794.70利息收入已赚保费手续费及佣金收入

二、营业总成本5432107141.504790074170.70

其中：营业成本七、614001973136.063473442950.63利息支出手续费及佣金支出退保金赔付支出净额提取保险责任准备金净额保单红利支出分保费用

税金及附加七、6231941120.4927207546.76

销售费用七、631000383440.06921972931.24

管理费用七、64290160171.75268784392.75

研发费用七、6550755993.7748470796.32

财务费用七、6656893279.3750195553.00

其中：利息费用七、6659261806.9753992759.49

利息收入七、6613161978.7515451209.82

加：其他收益七、6767443074.2647660644.64投资收益（损失以“－”七、6861182717.3453528682.62号填列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益汇兑收益（损失以“－”号填列）净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失七、70-171163398.0917075630.44以“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”七、71-5243997.28-5995332.28号填列）资产减值损失（损失以“-”七、72-1251557.32-2426135.06号填列）资产处置收益（损失以七、732498384.1611511.95“－”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号154308435.95163534626.31填列）

加：营业外收入七、745984916.8811267764.16

减：营业外支出七、751478443.1813810320.04四、利润总额（亏损总额以“－”158814909.65160992070.43

104/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度号填列）

减：所得税费用七、7640321176.2547371373.48

五、净利润（净亏损以“－”号填列）118493733.40113620696.95

（一）按经营持续性分类1.持续经营净利润（净亏损以“”118493733.40113620696.95－号填列）2.终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）按所有权归属分类

1.归属于母公司股东的净利润（净亏损以“-”118493733.40113620696.95号填列）2.少数股东损益（净亏损以“-”号填列）

六、其他综合收益的税后净额

（一）归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额

1．不能重分类进损益的其他

综合收益

（1）重新计量设定受益计划变动额

（2）权益法下不能转损益的其他综合收益

（3）其他权益工具投资公允价值变动

（4）企业自身信用风险公允价值变动

2．将重分类进损益的其他综

合收益

（1）权益法下可转损益的其他综合收益

（2）其他债权投资公允价值变动

（3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额

（4）其他债权投资信用减值准备

（5）现金流量套期储备

（6）外币财务报表折算差额

（7）其他

（二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额

七、综合收益总额118493733.40113620696.95

（一）归属于母公司所有者的118493733.40113620696.95综合收益总额

（二）归属于少数股东的综合收益总额

八、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)0.2360.226

105/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

（二）稀释每股收益(元/股)0.2350.226

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

106/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

母公司利润表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、营业收入十九、44171879314.793216096353.19

减：营业成本十九、43047208764.142300524761.50

税金及附加11119526.2211748570.13

销售费用830955525.16736429216.67

管理费用171338553.17133757576.86研发费用

财务费用18159116.0314261038.36

其中：利息费用34529401.3220873196.34

利息收入17124944.237440686.58

加：其他收益28358870.4616301289.57投资收益（损失以“－”号填十九、540742611.4319039399.78

列）

其中：对联营企业和合营企业的投资收益以摊余成本计量的金融资产终止确认收益净敞口套期收益（损失以“-”号填列）公允价值变动收益（损失以-160439274.938308251.69“－”号填列）信用减值损失（损失以“-”号-2318772.28-676059.88填列）资产减值损失（损失以“-”号填列）资产处置收益（损失以“－”号填列）

二、营业利润（亏损以“－”号填列）-558735.2562348070.83

加：营业外收入1668875.801367020.39

减：营业外支出623238.43637180.74三、利润总额（亏损总额以“－”号486902.1263077910.48填列）

减：所得税费用15831551.1530241635.74

四、净利润（净亏损以“－”号填列）-15344649.0332836274.74

（一）持续经营净利润（净亏损以“”-15344649.0332836274.74－号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

1.重新计量设定受益计划变动

额

2.权益法下不能转损益的其他

综合收益

3.其他权益工具投资公允价值

107/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度变动

4.企业自身信用风险公允价值

变动

（二）将重分类进损益的其他综合收益

1.权益法下可转损益的其他综

合收益

2.其他债权投资公允价值变动

3.金融资产重分类计入其他综

合收益的金额

4.其他债权投资信用减值准备

5.现金流量套期储备

6.外币财务报表折算差额

7.其他

六、综合收益总额-15344649.0332836274.74

七、每股收益：

（一）基本每股收益(元/股)

（二）稀释每股收益(元/股)

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

108/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

合并现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金6091872650.715300533228.13客户存款和同业存放款项净增加额向中央银行借款净增加额向其他金融机构拆入资金净增加额收到原保险合同保费取得的现金收到再保业务现金净额保户储金及投资款净增加额

收取利息、手续费及佣金的现金拆入资金净增加额回购业务资金净增加额代理买卖证券收到的现金净额

收到的税费返还29455952.0039343483.46

收到其他与经营活动有关的现金七、78（1）147865692.50107464101.63

经营活动现金流入小计6269194295.215447340813.22

购买商品、接受劳务支付的现金4070271018.373393845847.53客户贷款及垫款净增加额存放中央银行和同业款项净增加额支付原保险合同赔付款项的现金拆出资金净增加额

支付利息、手续费及佣金的现金支付保单红利的现金

支付给职工及为职工支付的现金634276078.52580462711.28

支付的各项税费238828461.67232821349.35

支付其他与经营活动有关的现金七、78（1）866512634.42709483689.00

经营活动现金流出小计5809888192.984916613597.16

经营活动产生的现金流量净额七、79（1）459306102.23530727216.06

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金七、78（2）5483000000.007506000000.00

取得投资收益收到的现金35519905.0647891859.58

处置固定资产、无形资产和其他长期20879.7532652906.33资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金七、78（2）2000994.768606081.52

投资活动现金流入小计5520541779.577595150847.43

购建固定资产、无形资产和其他长期360665574.76382458973.33资产支付的现金

投资支付的现金七、78（2）6427128164.399221234932.01质押贷款净增加额取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计6787793739.159603693905.34

投资活动产生的现金流量净额-1267251959.58-2008543057.91

109/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目附注2025年度2024年度

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金79200000.00

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金2711174298.982748958717.03

收到其他与筹资活动有关的现金198801905.23

筹资活动现金流入小计2790374298.982947760622.26

偿还债务支付的现金2412544093.442197850199.01

分配股利、利润或偿付利息支付的现36930911.9124691959.32金

其中：子公司支付给少数股东的股

利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金七、78（3）27195185.83530486069.28

筹资活动现金流出小计2476670191.182753028227.61

筹资活动产生的现金流量净额313704107.80194732394.65

四、汇率变动对现金及现金等价物的-8380359.00-10855987.36影响

五、现金及现金等价物净增加额七、79（1）-502622108.55-1293939434.56

加：期初现金及现金等价物余额七、79（4）1078229376.672372168811.23

六、期末现金及现金等价物余额七、79（4）575607268.121078229376.67

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

110/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

母公司现金流量表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币项目附注2025年度2024年度

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金4475782217.713503253137.84收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金45010367.9149555825.66

经营活动现金流入小计4520792585.623552808963.50

购买商品、接受劳务支付的现金1990331233.192082735271.18

支付给职工及为职工支付的现金284895679.63263823965.37

支付的各项税费94891384.08106992526.74

支付其他与经营活动有关的现金652637205.92522622867.51

经营活动现金流出小计3022755502.822976174630.80

经营活动产生的现金流量净额1498037082.80576634332.70

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金3754000000.002331000000.00

取得投资收益收到的现金19594408.9113712576.74

处置固定资产、无形资产和其他长期2050.00453899.06资产收回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金4728833085.911716955917.95

投资活动现金流入小计8502429544.824062122393.75

购建固定资产、无形资产和其他长期7828804.6911735207.94资产支付的现金

投资支付的现金5888064547.953464757343.77取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金4261498152.121824362762.01

投资活动现金流出小计10157391504.765300855313.72

投资活动产生的现金流量净额-1654961959.94-1238732919.97

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金79200000.00

取得借款收到的现金300000000.00468600000.00

收到其他与筹资活动有关的现金2239109026.15958837621.71

筹资活动现金流入小计2618309026.151427437621.71

偿还债务支付的现金551490000.00236070000.00

分配股利、利润或偿付利息支付的现17962986.6216023492.74金

支付其他与筹资活动有关的现金2193655976.08728390339.68

筹资活动现金流出小计2763108962.70980483832.42

筹资活动产生的现金流量净额-144799936.55446953789.29

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额-301724813.69-215144797.98

加：期初现金及现金等价物余额502099456.97717244254.95

六、期末现金及现金等价物余额200374643.28502099456.97

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

111/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

合并所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数项目具专般股其他所有者权益合计

实收资本(或项风其东

优永资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润小计

股本)其储险他权先续收益他备准益股债备

一、上年

512053647.004820565249.79488519316.8975124032.10-509987656.744409235955.264409235955.26年末余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年

512053647.004820565249.79488519316.8975124032.10-509987656.744409235955.264409235955.26

期初余额

三、本期增减变动

金额（减-2000000.00-373305195.39-409319316.89118493733.40152507854.90152507854.90少以“－”号填列）

（一）综

合收益总118493733.40118493733.40118493733.40额

（二）所有者投入

-2000000.00-373305195.39-409319316.8934014121.5034014121.50和减少资本

112/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

1．所有者

投入的普通股

2．其他权

益工具持有者投入资本

3．股份支

付计入所

34020800.0034020800.0034020800.00

有者权益的金额

4．其他-2000000.00-407325995.39-409319316.89-6678.50-6678.50

（三）利润分配

1．提取盈

余公积

2．提取一

般风险准备

3．对所有

者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公

积转增资

本（或股本）

2．盈余公

积转增资

本（或股本）

113/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

3．盈余公

积弥补亏损

4．设定受

益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提

取

2．本期使

用

（六）其他

四、本期

510053647.004447260054.4079200000.0075124032.10-391493923.344561743810.164561743810.16

期末余额

114/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数项目具专般股其他

(所有者权益合计实收资本或项风其东

优永资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润小计

股本)其储险他权先续收益他备准益股债备

一、上年

513791647.005293855401.55518465056.8975124032.10-623608353.694740697670.074740697670.07年末余额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年

513791647.005293855401.55518465056.8975124032.10-623608353.694740697670.074740697670.07

期初余额

三、本期增减变动

金额（减-1738000.00-473290151.76-29945740.00113620696.95-331461714.81-331461714.81少以“－”号填列）

（一）综

合收益总113620696.95113620696.95113620696.95额

（二）所有者投入

-1738000.00-473290151.76-29945740.00-445082411.76-445082411.76和减少资本

1．所有者

投入的普通股

115/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数项目具专般股其他所有者权益合计

实收资本(或项风其东

优永资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润小计

股本)其储险他权先续收益他备准益股债备

2．其他权

益工具持有者投入资本

3．股份支

付计入所有者权益的金额

4．其他-1738000.00-473290151.76-29945740.00-445082411.76-445082411.76

（三）利润分配

1．提取盈

余公积

2．提取一

般风险准备

3．对所有

者（或股东）的分配

4．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公

积转增资

116/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数项目具专般股其他

(所有者权益合计实收资本或项风其东

优永资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润小计

股本)其储险他权先续收益他备准益股债备

本（或股本）

2．盈余公

积转增资

本（或股本）

3．盈余公

积弥补亏损

4．设定受

益计划变动额结转留存收益

5．其他综

合收益结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提

取

2．本期使

用

（六）其他

117/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2024年度

归属于母公司所有者权益少其他权益工一数项目具专般股其他

(所有者权益合计实收资本或项风其东

优永资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润小计

股本)其储险他权先续收益他备准益股债备

四、本期

512053647.004820565249.79488519316.8975124032.10-509987656.744409235955.264409235955.26

期末余额

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

118/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

母公司所有者权益变动表

2025年1—12月

单位：元币种：人民币

2025年度

其他权益工具

项目实收资本(其他或优永专项资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润所有者权益合计

股本)其先续储备他收益股债

一、上年年末余512053647.004704356965.78488519316.8970545023.35-1065222784.283733213534.96额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余512053647.004704356965.78488519316.8970545023.35-1065222784.283733213534.96额

三、本期增减变动金额（减少以-2000000.00-373305195.39-409319316.89-15344649.0318669472.47“－”号填列）

（一）综合收益-15344649.03-15344649.03总额

（二）所有者投-2000000.00-373305195.39-409319316.8934014121.50入和减少资本

1．所有者投入的

普通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金34020800.0034020800.00额

4．其他-2000000.00-407325995.39-409319316.89-6678.50

（三）利润分配

1．提取盈余公积

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2025年度

其他权益工具其他

项目实收资本(或优永专项

其资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润所有者权益合计股本)先续储备他收益股债2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益

结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余510053647.004331051770.3979200000.0070545023.35-1080567433.313751883007.43额

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2024年度

其他权益工具其他

项目实收资本(或优永专项

其资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润所有者权益合计股本)先续储备他收益股债

一、上年年末余513791647.004746183589.14518465056.8970545023.35-1098059059.023713996143.58额

加：会计政策变更前期差错更正其他

二、本年期初余513791647.004746183589.14518465056.8970545023.35-1098059059.023713996143.58额

三、本期增减变动金额（减少以-1738000.00-41826623.36-29945740.0032836274.7419217391.38“－”号填列）

（一）综合收益32836274.7432836274.74总额

（二）所有者投-1738000.00-41826623.36-29945740.00-13618883.36入和减少资本

1．所有者投入的

普通股

2．其他权益工具

持有者投入资本

3．股份支付计入

所有者权益的金额

4．其他-1738000.00-41826623.36-29945740.00-13618883.36

（三）利润分配

1．提取盈余公积2．对所有者（或股东）的分配

3．其他

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2024年度

其他权益工具其他

项目实收资本(或优永专项

其资本公积减：库存股综合盈余公积未分配利润所有者权益合计股本)先续储备他收益股债

（四）所有者权益内部结转

1．资本公积转增资本（或股本）

2．盈余公积转增资本（或股本）

3．盈余公积弥补

亏损

4．设定受益计划

变动额结转留存收益

5．其他综合收益

结转留存收益

6．其他

（五）专项储备

1．本期提取

2．本期使用

（六）其他

四、本期期末余512053647.004704356965.78488519316.8970545023.35-1065222784.283733213534.96额

公司负责人：蒯玉龙主管会计工作负责人：蒯玉龙会计机构负责人：邹明岩

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三、公司基本情况

1、公司概况

√适用□不适用

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）由上海广泽食品科技股份有限公司于2019年3月4日更名而来。

上海广泽食品科技股份有限公司系由山东华联矿业控股股份有限公司更名而来，山东华联矿业控股股份有限公司前身为山东大成农药股份有限公司，系于1988年经山东省体改委体改生字

（1988）第56号文批准，采用社会募集方式设立的股份有限公司。公司股票于1995年12月6日在上海证券交易所上市交易，股票代码为：600882。公司统一社会信用代码号：

91370000164102345T。

截至2025年12月31日，本公司累计发行股本总数510053647.00股，注册资本为

510053647.00元，注册地：上海市奉贤区工业路899号8幢。本公司主要经营活动为：乳制品生产技术领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、食品流通（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

2、合并报表范围

本公司2025年度纳入合并范围的子公司共13户，本年度子公司数量无变化，子公司情况详见本附注十、“在其他主体中的权益”。

截至2025年12月31日，本公司合并范围内子公司如下：

是否纳序号公司名称简称入合并股权关系备注范围

1上海妙可蓝多食品科技股份有限公司妙可蓝多是不适用母公司

1.1广泽乳业有限公司广泽乳业是全资子公司一级子公司

1.1.1妙可蓝多（吉林）乳品科技有限公司妙可吉林是全资子公司二级子公司

1.2吉林省广泽乳品科技有限公司吉林科技是全资子公司一级子公司

1.2.1妙可蓝多（天津）食品科技有限公司妙可食品是全资子公司二级子公司

1.2.2上海芝然乳品科技有限公司上海芝然是全资子公司二级子公司

1.3吉林市广泽乳品有限公司吉林乳品是全资子公司一级子公司

1.4上海芝享食品科技有限公司上海芝享是全资子公司一级子公司

1.5上海新芝觉贸易有限公司上海新芝觉是全资子公司一级子公司

1.6上海妙可蓝多生物技术研发有限公司妙可生物是全资子公司一级子公司

1.7海南新芝仕食品科技有限公司海南新芝仕是全资子公司一级子公司

1.8内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司蒙牛奶酪是全资子公司一级子公司

1.8.1爱氏晨曦乳制品进出口有限公司爱氏晨曦是全资子公司二级子公司

1.8.2天津爱氏晨曦乳制品有限公司天津爱氏是全资子公司二级子公司

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四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本公司财务报表以持续经营为编制基础。本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。

2、持续经营

√适用□不适用本公司自报告期末起12个月不存在对本公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

√适用□不适用

本公司及各子公司从事乳制品生产经营。本公司及各子公司根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注五、34“收入”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附

注五、39“其他重要的会计政策和会计估计”。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2025年12月31日的合并财务状况和财务状况、2025年度的合并经营成果和经营成果及合并现金流量和现金流量。

此外，本公司的财务报表同时符合中国证券监督管理委员会(以下简称“证监会”)2023年修订的《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15号——财务报告的一般规定》有关财务报表及其附注的披露要求。

2、会计期间

本公司会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

3、营业周期

√适用□不适用正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以12个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。

4、记账本位币

本公司的记账本位币为人民币。编制财务报表采用的货币为人民币。本公司选定记账本位币的依据是主要业务收支的计价和结算币种。

5、重要性标准确定方法和选择依据

√适用□不适用项目重要性标准

重要的单项计提坏账准备的应收款项金额≥人民币500万元

重要的在建工程金额≥人民币1000万元

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项目重要性标准

重要的应付账款金额≥人民币500万元

重要的其他应付款金额≥人民币500万元

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

√适用□不适用

本公司取得对另一个或多个企业(或一组资产或净资产)的控制权且其构成业务的，该交易或事项构成企业合并。企业合并分为同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并。

对于非同一控制下的交易，购买方在判断取得的资产组合等是否构成一项业务时，将考虑是否选择采用“集中度测试”的简化判断方式。如果该组合通过集中度测试，则判断为不构成业务。

如果该组合未通过集中度测试，仍应按照业务条件进行判断。

当本公司取得了不构成业务的一组资产或净资产时，应将购买成本按购买日所取得各项可辨认资产、负债的相对公允价值基础进行分配，不按照以下企业合并的会计处理方法进行处理。

（1）同一控制下企业合并

参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。取得的净资产账面价值份额与支付的合并对价账面价值(或发行股份面值总额)的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。为进行企业合并发生的直接相关费用，于发生时计入当期损益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。

（2）非同一控制下企业合并

参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。本公司作为购买方，为取得被购买方控制权而付出的资产(包括购买日之前所持有的被购买方的股权)、发生或承担的负债以及发行的权益性证券在购买日的公允价值之和，减去合并中取得的被购买方可辨认净资产于购买日公允价值份额的差额，在考虑相关递延所得税影响之后，如为正数则确认为商誉；如为负数则计入当期损益。本公司将作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。本公司为进行企业合并发生的其他各项直接费用计入当期损益。付出资产的公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。本公司在购买日按公允价值确认所取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债。购买日是指购买方实际取得对被购买方控制权的日期。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

√适用□不适用

（1）总体原则

合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定，包括本公司及本公司控制的子公司。控制，是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。子公司的财务状况、经营成果和现金流量由控制开始日起至控制结束日止包含于合并财务报表中。

合并时所有集团内部交易及余额，包括未实现内部交易损益均已抵销。集团内部交易发生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

（2）合并取得子公司

对于通过同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以被合并子公司的各项资产、负债在最终控制方财务报表中的账面价值为基础，视同被合并子公司在本公司最终控制方对其开始实施控制时纳入本公司合并范围，并对合并财务报表的期初数以及前期比较报表进行相应调整。

对于通过非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并当期财务报表时，以购买日确定的被购买子公司各项可辨认资产、负债的公允价值为基础自购买日起将被购买子公司纳入本公司合并范围。

（3）处置子公司

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本公司丧失对原有子公司控制权时，由此产生的任何处置收益或损失，计入丧失控制权当期的投资收益。对于剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量，由此产生的任何收益或损失，也计入丧失控制权当期的投资收益。

（4）少数股东权益变动本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资成本与按照新增持股比例计算应享有子公司的

净资产份额之间的差额，以及在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额，均调整合并资产负债表中的资本公积(股本溢价)，资本公积(股本溢价)不足冲减的，依次冲减盈余公积、未分配利润。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

□适用√不适用

9、现金及现金等价物的确定标准

现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及持有期限短、流动性强、易于转换

为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。

10、外币业务和外币报表折算

√适用□不适用

本公司收到投资者以外币投入资本时按当日即期汇率折合为人民币，其他外币交易在初始确认时按交易发生日的即期汇率折合为人民币。

于资产负债表日，外币货币性项目采用该日的即期汇率折算。除与购建或者生产符合资本化条件资产有关的专门借款本金和利息的汇兑差额外，其他汇兑差额计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，属于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资的差额，计入其他综合收益；其他差额计入当期损益。

对境外经营的财务报表进行折算时，资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算，股东权益项目中除未分配利润及其他综合收益中的外币财务报表折算差额项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的外币财务报表折算差额，在其他综合收益中列示。处置境外经营时，相关的外币财务报表折算差额自其他综合收益转入处置当期损益。

11、金融工具

√适用□不适用

本公司的金融工具包括货币资金、债券投资、除长期股权投资(参见附注五、19)以外的股权

投资、应收款项、应付款项、借款及股本等。

（1）金融资产及金融负债的确认和初始计量

金融资产和金融负债在本公司成为相关金融工具合同条款的一方时，于资产负债表内确认。

在初始确认时，金融资产及金融负债以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。对于未包含重大融资成分或不考虑不超过一年的合同中的融资成分的应收账款，本公司按照根据附注五、34的会计政策确定的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的分类和后续计量

*本公司的金融资产分类

本公司通常根据管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，在初始确认时将金融资产分为不同类别：以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

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除非本公司改变管理金融资产的业务模式，在此情形下，所有受影响的相关金融资产在业务模式发生变更后的首个报告期间的第一天进行重分类，否则金融资产在初始确认后不得进行重分类。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

-本公司管理该金融资产的业务模式是以收取合同现金流量为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产：

-本公司管理该金融资产的业务模式既以收取合同现金流量为目标又以出售该金融资产为目标；

-该金融资产的合同条款规定，在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。

对于非交易性权益工具投资，本公司可在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

管理金融资产的业务模式，是指本公司如何管理金融资产以产生现金流量。业务模式决定本公司所管理金融资产现金流量的来源是收取合同现金流量、出售金融资产还是两者兼有。本公司以客观事实为依据、以关键管理人员决定的对金融资产进行管理的特定业务目标为基础，确定管理金融资产的业务模式。

本公司对金融资产的合同现金流量特征进行评估，以确定相关金融资产在特定日期产生的合同现金流量是否仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。其中，本金是指金融资产在初始确认时的公允价值；利息包括对货币时间价值、与特定时期未偿付本金金额相关的信用风

险、以及其他基本借贷风险、成本和利润的对价。此外，本公司对可能导致金融资产合同现金流量的时间分布或金额发生变更的合同条款进行评估，以确定其是否满足上述合同现金流量特征的要求。

*本公司金融资产的后续计量

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量，产生的利得或损失(包括利息和股利收入)计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

-以摊余成本计量的金融资产

初始确认后，对于该类金融资产采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

初始确认后，对于该类金融资产以公允价值进行后续计量。股利收入计入损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（3）金融负债的分类和后续计量本公司将金融负债分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及以摊余成本计量的金融负债。

-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

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该类金融负债包括交易性金融负债(含属于金融负债的衍生工具)和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。

初始确认后，对于该类金融负债以公允价值进行后续计量，除与套期会计有关外，产生的利得或损失计入当期损益。

-以摊余成本计量的金融负债

初始确认后，对于该类金融负债采用实际利率法以摊余成本计量。

（4）抵消

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：

-本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；

-本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。

（5）金融资产和金融负债的终止确认

满足下列条件之一时，本公司终止确认该金融资产：

-收取该金融资产现金流量的合同权利终止；

-该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；

-该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对该金融资产的控制。

金融资产转移整体满足终止确认条件的，本公司将下列两项金额的差额计入当期损益：

-被转移金融资产在终止确认日的账面价值；

-因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额(涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资)之和。

金融负债(或其一部分)的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债(或该部分金融负债)。

（6）权益工具本公司发行权益工具，按实际发行价格计入股东权益，相关的交易费用从股东权益（资本公积）中扣减，如资本公积不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。回购本公司权益工具支付的对价和交易费用，减少股东权益。

回购本公司股份时，回购的股份作为库存股管理，回购股份的全部支出转为库存股成本，同时进行备查登记。库存股不参与利润分配，在资产负债表中作为股东权益的备抵项目列示。

库存股注销时，按注销股票面值总额减少股本，库存股成本超过面值总额的部分，应依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积和未分配利润；库存股成本低于面值总额的，低于面值总额的部分增加资本公积(股本溢价)。

库存股转让时，转让收入高于库存股成本的部分，增加资本公积(股本溢价)；低于库存股成本的部分，依次冲减资本公积(股本溢价)、盈余公积、未分配利润。

（7）金融资产减值

本公司以预期信用损失为基础，对下列项目进行减值会计处理并确认损失准备：

-以摊余成本计量的金融资产；

-以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资

1预期信用损失的计量

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指本公司按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流

量之间的差额，即全部现金短缺的现值。

在计量预期信用损失时，本公司需考虑的最长期限为企业面临信用风险的最长合同期限(包括考虑续约选择权)。

整个存续期预期信用损失，是指因金融工具整个预计存续期内所有可能发生的违约事件而导致的预期信用损失。

未来12个月内预期信用损失，是指因资产负债表日后12个月内(若金融工具的预计存续期少于12个月，则为预计存续期)可能发生的金融工具违约事件而导致的预期信用损失，是整个存续期预期信用损失的一部分。

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对于因销售商品、提供劳务等日常经营活动形成的应收账款，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。本公司基于历史信用损失经验、使用准备矩阵计算上述金融资产的预期信用损失，相关历史经验根据资产负债表日借款人的特定因素、以及对当前状况和未来经济状况预测的评估进行调整。

除应收票据和应收账款外，本公司对满足下列情形的金融工具按照相当于未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备，对其他金融工具按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备：

-该金融工具在资产负债表日只具有较低的信用风险；或

-该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

2应收款项的坏账准备

(a) 按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

-应收票据：根据承兑人信用风险特征的不同，本公司将应收票据划分银行承兑汇票和商业承兑汇票两个组合。

-应收账款：根据本公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此本公司将全部应收账款作为一个组合，在计算应收账款的坏账准备时未进一步区分不同的客户群体。

-其他应收款：本公司其他应收款主要包括应收押金和保证金、应收员工备用金、应收往来款等。根据应收款的性质和不同对手方的信用风险特征，本公司将其他应收款划分为2个组合，具体为：应收押金保证金和员工备用金组合、应收往来款等组合。

(b) 按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

本公司对于应收票据、应收账款和其他应收款，通常按照信用风险特征组合计量其损失准备。

若某一对手方信用风险特征与组合中其他对手方显著不同，或该对手方信用风险特征发生显著变化，对应收该对手方款项按照单项计提损失准备。例如，当某对手方发生严重财务困难，应收该对手方款项的预期信用损失率已显著高于其所处于账龄区间的预期信用损失率时，对其单项计提损失准备。

3具有较低的信用风险

如果金融工具的违约风险较低，借款人在短期内履行其合同现金流量义务的能力很强，并且即便较长时期内经济形势和经营环境存在不利变化但未必一定降低借款人履行其合同现金流量义

务的能力，该金融工具被视为具有较低的信用风险。

4信用风险显著增加

本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

在确定信用风险自初始确认后是否显著增加时，本公司考虑无须付出不必要的额外成本或努力即可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息。本公司考虑的信息包括：

-债务人未能按合同到期日支付本金和利息的情况；

-已发生的或预期的金融工具的外部或内部信用评级(如有)的严重恶化；

-已发生的或预期的债务人经营成果的严重恶化；

-现存的或预期的技术、市场、经济或法律环境变化，并将对债务人对本公司的还款能力产生重大不利影响。

如果逾期超过30日，本公司确定金融工具的信用风险已经显著增加。

5已发生信用减值的金融资产

本公司在资产负债表日评估以摊余成本计量的金融资产和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资是否已发生信用减值。当对金融资产预期未来现金流量具有不利影响的一项或多项事件发生时，该金融资产成为已发生信用减值的金融资产。金融资产已发生信用减值的证据包括下列可观察信息：

-发行方或债务人发生重大财务困难；

-债务人违反合同，如偿付利息或本金违约等；

-本公司出于与债务人财务困难有关的经济或合同考虑，给予债务人在任何其他情况下都不会做出的让步；

-债务人很可能破产或进行其他财务重组；

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-发行方或债务人财务困难导致该金融资产的活跃市场消失。

6预期信用损失准备的列报

为反映金融工具的信用风险自初始确认后的变化，本公司在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，应当作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，本公司在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

7核销

如果本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回，则直接减记该金融资产的账面余额。这种减记构成相关金融资产的终止确认。这种情况通常发生在本公司确定债务人没有资产或收入来源可产生足够的现金流量以偿还将被减记的金额。但是，被减记的金融资产仍可能受到本公司催收到期款项相关执行活动的影响。已减记的金融资产以后又收回的，作为减值损失的转回计入收回当期的损益。

12、应收票据

□适用√不适用

13、应收账款

√适用□不适用应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

应收账款的预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见附注五、11“金融工具”（7）“金融资产减值”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据参见附注五、11“金融工具”（7）

“金融资产减值”。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准

√适用□不适用

按照单项计提坏账准备的认定单项计提判断标准参见附注五、11“金融工具”（7）“金融资产减值”。

14、应收款项融资

□适用√不适用

15、其他应收款

√适用□不适用其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法

√适用□不适用

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见附注五、11“金融工具”（7）“金融资产减值”。

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据

√适用□不适用

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按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据参见附注五、11“金融工具”（7）

“金融资产减值”。

基于账龄确认信用风险特征组合的账龄计算方法

□适用√不适用按照单项计提坏账准备的单项计提判断标准

√适用□不适用

其他应收款预期信用损失的确定方法及会计处理方法参见附注五、11“金融工具”（7）“金融资产减值”。

16、存货

√适用□不适用

存货类别、发出计价方法、盘存制度、低值易耗品和包装物的摊销方法

√适用□不适用

（1）存货类别

本公司存货主要包括原材料、周转材料、库存商品、在产品、发出商品、在途物资等。

除原材料采购成本外，在产品及产成品还包括直接人工和基于正常产量并按照适当比例分配的生产制造费用。

（2）存货取得和发出的计价方法

存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他成本和使存货达到目前场所和状态所发生的其他支出。

存货发出时按加权平均法计价。

（3）不同类别存货可变现净值的确定依据

产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。

期末按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。

除有明确证据表明资产负债表日市场价格异常外，存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

本期期末存货项目的可变现净值以资产负债表日市场价格为基础确定。

（4）存货的盘存制度为永续盘存制。

（5）低值易耗品、周转材料和包装物的摊销方法低值易耗品于领用时按一次摊销法摊销；包装物于领用时按一次摊销法摊销。

存货跌价准备的确认标准和计提方法

√适用□不适用

于资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。存货跌价准备的确认标准和计提方法参见附注五、16“存货”（3）“不同类别存货可变现净值的确定依据”。

按照组合计提存货跌价准备的组合类别及确定依据、不同类别存货可变现净值的确定依据

√适用□不适用

存货跌价准备的确认标准和计提方法参见附注五、16“存货”（3）“不同类别存货可变现净值的确定依据”。

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基于库龄确认存货可变现净值的各库龄组合可变现净值的计算方法和确定依据

□适用√不适用

17、合同资产

□适用√不适用

18、持有待售的非流动资产或处置组

□适用√不适用划分为持有待售的非流动资产或处置组的确认标准和会计处理方法

□适用√不适用终止经营的认定标准和列报方法

□适用√不适用

19、长期股权投资

√适用□不适用

（1）长期股权投资成本的确定

*通过企业合并形成的长期股权投资

-对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照合并日取得的被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；

资本公积中的股本溢价不足冲减时，依次冲减盈余公积和未分配利润。

-对于非同一控制下企业合并形成的对子公司的长期股权投资，本公司按照购买日取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，作为该投资的初始投资成本。

*其他方式取得的长期股权投资

-对于通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资，在初始确认时，对于以支付现金取得的长期股权投资，本公司按照实际支付的购买价款作为初始投资成本；对于发行权益性证券取得的长期股权投资，本公司按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

（2）长期股权投资后续计量及损益确认方法

*对子公司的投资

在本公司个别财务报表中，本公司采用成本法对子公司的长期股权投资进行后续计量。对被投资单位宣告分派的现金股利或利润由本公司享有的部分确认为当期投资收益。

*对合营企业和联营企业的投资

合营企业指本公司与其他合营方共同控制(参见附注五、19(3))且仅对其净资产享有权利的一项安排。联营企业指本公司能够对其施加重大影响(参见附注五、19(3))的企业。后续计量时，对

合营企业和联营企业的长期股权投资采用权益法核算，除非投资符合持有待售的条件。

取得对合营企业和联营企业投资后，本公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资损益和其他综合收益并调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。

对合营企业或联营企业除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动(以下简称

“其他所有者权益变动”)，本公司按照应享有或应分担的份额计入股东权益，并同时调整长期股权投资的账面价值。

本公司与联营企业及合营企业之间内部交易产生的未实现损益按照应享有的比例计算归属于

本公司的部分，在权益法核算时予以抵销。内部交易产生的未实现损失，有证据表明该损失是相关资产减值损失的，则全额确认该损失。

本公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除本公司负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。

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合营企业或联营企业以后实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的判断标准

共同控制指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动(即对安排的回报产生重大影响的活动)必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。

本公司在判断对被投资单位是否存在共同控制时，通常考虑下述事项：

-是否任何一个参与方均不能单独控制被投资单位的相关活动；

-涉及被投资单位相关活动的决策是否需要分享控制权参与方一致同意。

重大影响指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。

20、投资性房地产

不适用

21、固定资产

(1).确认条件

√适用□不适用

外购固定资产的初始成本包括购买价款、相关税费以及使该资产达到预定可使用状态前所发

生的可归属于该项资产的支出。自行建造固定资产按附注五、22确定初始成本。

对于构成固定资产的各组成部分，如果各自具有不同使用寿命或者以不同方式为本公司提供经济利益，适用不同折旧率或折旧方法的，本公司分别将各组成部分确认为单项固定资产。

对于固定资产的后续支出，包括与更换固定资产某组成部分相关的支出，在与支出相关的经济利益很可能流入本公司时资本化计入固定资产成本，同时将被替换部分的账面价值扣除；与固定资产日常维护相关的支出在发生时计入当期损益。

(2).折旧方法

√适用□不适用本公司将固定资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在其使用寿命内按年限平均法计提折旧，除非固定资产符合持有待售的条件。

各类固定资产的使用寿命、残值率和年折旧率分别为：

类别折旧方法折旧年限（年）残值率年折旧率

房屋及建筑物年限平均法5-505.001.90-19.00

机器设备年限平均法4-155.006.33-23.75

运输工具年限平均法4-55.0019.00-23.75

电子设备及其他年限平均法3-105.009.50-31.67

本公司至少在每年年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。

22、在建工程

√适用□不适用

自行建造的固定资产的成本包括工程用物资、直接人工、符合资本化条件的借款费用(参见附

注五、23)和使该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出。

自行建造的固定资产于达到预定可使用状态时转入固定资产，此前列于在建工程，且不计提折旧。

在建工程的减值测试方法和减值准备计提方法详见附注五、27“长期资产减值”。

企业将固定资产达到预定可使用状态前产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》、《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

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23、借款费用

√适用□不适用

本公司发生的可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，予以资本化并计入相关资产的成本，其他借款费用均于发生当期确认为财务费用。

在资本化期间内，本公司按照下列方法确定每一会计期间的利息资本化金额(包括折价或溢价的摊销)：

-对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，本公司以专门借款按实际利率计算的当期利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款应予资本化的利息金额。

-对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，本公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出的加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率是根据一般借款加权平均的实际利率计算确定。

本公司确定借款的实际利率时，是将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该借款初始确认时确定的金额所使用的利率。

在资本化期间内，外币专门借款本金及其利息的汇兑差额，予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本。而除外币专门借款之外的其他外币借款本金及其利息所产生的汇兑差额作为财务费用，计入当期损益。

24、生物资产

□适用√不适用

25、油气资产

□适用√不适用

26、无形资产

(1).使用寿命及其确定依据、估计情况、摊销方法或复核程序

√适用□不适用

对于使用寿命有限的无形资产，本公司将无形资产的成本扣除预计净残值和累计减值准备后在预计使用寿命期内摊销，除非该无形资产符合持有待售的条件。

各项无形资产的使用寿命及其确定依据、摊销方法为：

项目预计使用寿命（年）依据土地使用权50年土地使用权年限管理软件5年预计使用年限专利权10年预计使用年限

商标权及非专利技术10年/无固定使用年限预计使用年限本公司至少在每年年度终了对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

本公司将无法预见未来经济利益期限的无形资产视为使用寿命不确定的无形资产，并对这类无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

如果有证据表明无形资产的使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，并按上述使用寿命有限的无形资产处理。

(2).研发支出的归集范围及相关会计处理方法

√适用□不适用

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本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。

研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。开发阶段的支出，如果开发形成的某项产品或工序等在技术和商业上可行，而且本公司有充足的资源和意向完成开发工作，并且开发阶段支出能够可靠计量，则开发阶段的支出便会予以资本化。其他开发费用则在其产生的期间内确认为费用。

企业对于研发过程中产出的产品或副产品对外销售，按照《企业会计准则第14号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益。

27、长期资产减值

√适用□不适用

本公司在资产负债表日根据内部及外部信息以确定下列资产是否存在减值的迹象，包括：固定资产、在建工程、无形资产、使用权资产、长期股权投资、商誉及长期待摊费用等。

本公司对存在减值迹象的资产进行减值测试，估计资产的可收回金额。此外，无论是否存在减值迹象，本公司至少每年对尚未达到可使用状态的无形资产估计其可收回金额，于每年年度终了对商誉及使用寿命不确定的无形资产估计其可收回金额。本公司依据相关资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中的受益情况分摊商誉账面价值，并在此基础上进行商誉减值测试。

可收回金额是指资产(或资产组、资产组组合，下同)的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者。

资产组由创造现金流入相关的资产组成，是可以认定的最小资产组合，其产生的现金流入基本上独立于其他资产或者资产组。

资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的税前折现率对其进行折现后的金额加以确定。

可收回金额的估计结果表明，资产的可收回金额低于其账面价值的，资产的账面价值会减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。

与资产组或者资产组组合相关的减值损失，先抵减分摊至该资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值，但抵减后的各资产的账面价值不得低于该资产的公允价值减去处置费用后的净额(如可确定的)、该资产预计未来现金流量的现值(如可确定的)和零三者之中最高者。

资产减值损失一经确认，在以后会计期间不会转回。

28、长期待摊费用

√适用□不适用

本公司将已发生且受益期在一年以上的各项费用确认为长期待摊费用，主要包括以经营租赁方式租入的固定资产改良支出等。

长期待摊费用在受益期限内分期平均摊销。

29、合同负债

√适用□不适用

合同负债，是指本公司已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务。如果在本公司向客户转让商品之前，客户已经支付了合同对价或本公司已经取得了无条件收款权，本公司在客户实际支付款项和到期应支付款项孰早时点，将该已收或应收款项列示为合同负债。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示，不同合同下的合同资产和合同负债不予抵销。

30、职工薪酬

(1).短期薪酬的会计处理方法

√适用□不适用

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本公司在职工提供服务的会计期间，将实际发生或按规定的基准和比例计提的职工工资、奖金、医疗保险费和工伤保险费等社会保险费和住房公积金，确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(2).离职后福利的会计处理方法

√适用□不适用离职后福利为设定提存计划。

本公司所参与的设定提存计划是按照中国有关法规要求，本公司职工参加的由政府机构设立管理的社会保障体系中的基本养老保险。基本养老保险的缴费金额按国家规定的基准和比例计算。

本公司在职工提供服务的会计期间，将应缴存的金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

(3).辞退福利的会计处理方法

√适用□不适用

本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在下列两者孰早日，确认辞退福利产生的负债，同时计入当期损益：

-本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；

-本公司有详细、正式的涉及支付辞退福利的重组计划；并且，该重组计划已开始实施，或已向受其影响的各方通告了该计划的主要内容，从而使各方形成了对本公司将实施重组的合理预期时。

(4).其他长期职工福利的会计处理方法

□适用√不适用

31、预计负债

√适用□不适用

如果与或有事项相关的义务是本公司承担的现时义务，且该义务的履行很可能会导致经济利益流出本公司，以及有关金额能够可靠地计量，则本公司会确认预计负债。

预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量。对于货币时间价值影响重大的，预计负债以预计未来现金流量折现后的金额确定。在确定最佳估计数时，本公司综合考虑了与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同的，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；在其他情况下，最佳估计数分别下列情况处理：

-或有事项涉及单个项目的，按照最可能发生金额确定。

-或有事项涉及多个项目的，按照各种可能结果及相关概率计算确定。

本公司在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。

32、股份支付

√适用□不适用

（1）股份支付的会计处理方法股份支付是为了获取职工或其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

1以权益结算的股份支付

本公司以股份或其他权益工具作为对价换取职工提供服务时，以授予职工权益工具在授予日公允价值计量。对于授予后立即可行权的股份支付交易，本公司在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，本公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职

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工人数变动等后续信息对可行权权益工具数量作出最佳估计，以此基础按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应计入资本公积。

2以现金结算的股份支付

对于以现金结算的股份支付，本公司承担以股份或其他权益工具为基础计算确定交付现金或其他资产来换取职工提供服务时，以相关权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量换取服务的价格。授予后立即可行权的股份支付交易，本公司按在授予日承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。对于授予后完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的股份支付交易，在等待期内的每个资产负债日，本公司以对可行权情况的最佳估计数为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用，并相应计入负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日和结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入损益。

33、优先股、永续债等其他金融工具

□适用√不适用

34、收入

(1).按照业务类型披露收入确认和计量所采用的会计政策

√适用□不适用

收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。

本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务的控制权时，确认收入。

合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品或服务的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。合同中存在可变对价的，例如折扣、返利等形式提供的价格折让，本公司按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数。

附有客户额外购买选择权(例如客户奖励积分、未来购买商品的折扣券等)的合同，本公司评估该选择权是否向客户提供了一项重大权利。提供重大权利的，本公司将其作为单项履约义务，在客户未来行使购买选择权取得相关商品或服务的控制权时，或者该选择权失效时，确认相应的收入。客户额外购买选择权的单独售价无法直接观察的，本公司综合考虑客户行使和不行使该选择权所能获得的折扣的差异、客户行使该选择权的可能性等全部相关信息后予以估计。

交易价格是本公司因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

满足下列条件之一时，本公司属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：

-客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；

-客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；

-本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。

对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。

在判断客户是否已取得商品或服务控制权时，本公司会考虑下列迹象：

-本公司就该商品或服务享有现时收款权利；

-本公司已将该商品的实物转移给客户；

-本公司已将该商品的法定所有权或所有权上的主要风险和报酬转移给客户；

-客户已接受该商品或服务等。

本公司根据在向客户转让商品或服务前是否拥有对该商品或服务的控制权，来判断本公司从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。本公司在向客户转让商品或服务前能够控制该商品或服务的，本公司为主要责任人，按照已收或应收对价总额确认收入；否则，本公司为代理人，按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。

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对于附有销售退回条款的销售，本公司在客户取得相关商品控制权时，按照因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额(即，不包含预期因销售退回将退还的金额)确认收入，按照预期因销售退回将退还的金额确认负债；同时，按照预期将退回商品转让时的账面价值，扣除收回该商品预计发生的成本(包括退回商品的价值减损)后的余额，确认为一项资产。每一资产负债表日，本公司重新估计未来销售退回情况，如有变化，作为会计估计变更进行会计处理。

销售商品：

当商品运送到客户的场地且客户已接受该商品时客户取得商品控制权，与此同时公司确认收入。

公司销售模式分为经销模式、直营模式及贸易模式，经销模式下，在客户签收并获取签收单或收货回执时确认销售收入。直营模式下的自营电商销售渠道在获取网络平台签收记录后确认销售收入；餐饮客户在获取客户签收单或回执单时确认销售收入。贸易模式下，在客户自提并获取签收单时确认销售收入。

(2).同类业务采用不同经营模式涉及不同收入确认方式及计量方法

□适用√不适用

35、合同成本

√适用□不适用

本公司为取得合同发生的增量成本预期能够收回的，作为合同取得成本确认为一项资产。本公司为取得合同发生的、除预期能够收回的增量成本之外的其他支出于发生时计入当期损益。

为履行合同发生的成本，不属于存货等其他企业会计准则规范范围且同时满足下列条件的，作为合同履约成本确认为一项资产：*该成本与一份当前或预期取得的合同直接相关，包括直接人工、直接材料、制造费用（或类似费用）、明确由客户承担的成本以及仅因该合同而发生的其

他成本；*该成本增加了本公司未来用于履行履约义务的资源；*该成本预期能够收回。

合同取得成本确认的资产和合同履约成本确认的资产(以下简称“与合同成本有关的资产”)

采用与该资产相关的商品或服务收入确认相同的基础进行摊销，计入当期损益。合同取得成本确认的资产摊销期限不超过一年的，在发生时计入当期损益。

当与合同成本有关的资产的账面价值高于下列两项的差额时，本公司对超出部分计提减值准备，并确认为资产减值损失：

-本公司因转让与该资产相关的商品预期能够取得的剩余对价；以及

-为转让该相关商品估计将要发生的成本。

36、政府补助

√适用□不适用

（1）政府补助确认依据及分类

政府补助在能够满足政府补助所附条件，并能够收到时，予以确认。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量。

政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

本公司将所取得的用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助界定为与资产相关的政府补助；其余政府补助界定为与收益相关的政府补助。

（2）政府补助的会计处理

与资产相关的政府补助，本公司将其确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入其他收益或营业外收入。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间计入其他收益或营业外收入；用于补偿已经发生的相关成本费用或损失的，直接计入其他收益或营业外收入。

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37、递延所得税资产/递延所得税负债

√适用□不适用

除因企业合并和直接计入所有者权益(包括其他综合收益)的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所得税计入当期损益。

当期所得税是按本年度应税所得额，根据税法规定的税率计算的预期应交所得税，加上以往年度应付所得税的调整。

资产负债表日，如果本公司拥有以净额结算的法定权利并且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行，那么当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列示。

递延所得税资产与递延所得税负债分别根据可抵扣暂时性差异和应纳税暂时性差异确定。暂时性差异是指资产或负债的账面价值与其计税基础之间的差额，包括能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减。递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。

如果单项交易不是企业合并，交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额(或可抵扣亏损)，且初始确认的资产和负债并未导致产生等额应纳税暂时性差异和可抵扣暂时性差异，则该项交易中产生的暂时性差异不会产生递延所得税。商誉的初始确认导致的暂时性差异也不产生相关的递延所得税。

资产负债表日，本公司根据递延所得税资产和负债的预期收回或结算方式，依据已颁布的税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量该递延所得税资产和负债的账面金额。

资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。

资产负债表日，递延所得税资产及递延所得税负债在同时满足以下条件时以抵销后的净额列示：

-纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；

-递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相

关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债。

38、租赁

√适用□不适用作为承租方对短期租赁和低价值资产租赁进行简化处理的判断依据和会计处理方法

√适用□不适用

对于短期租赁（在租赁开始日租赁期不超过12个月的租赁）和低价值资产租赁，本公司采取简化处理方法，不确认使用权资产和租赁负债，而在租赁期内各个期间按照直线法或其他系统合理的方法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

作为承租方对于其他租赁的会计处理方法

在租赁期开始日，本公司对租赁确认使用权资产和租赁负债。

本公司使用直线法对使用权资产计提折旧。对能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，本公司在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。否则，租赁资产在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

租赁负债按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值进行初始计量，折现率为租赁内含利率。无法确定租赁内含利率的，采用本公司增量借款利率作为折现率。

本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益或相关资产成本。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益或相关资产成本。

租赁期开始日后，发生下列情形的，本公司按照变动后租赁付款额的现值重新计量租赁负债：

-根据担保余值预计的应付金额发生变动；

-用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动；

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-本公司对购买选择权、续租选择权或终止租赁选择权的评估结果发生变化，或续租选择权或终止租赁选择权的实际行使情况与原评估结果不一致。

在对租赁负债进行重新计量时，本公司相应调整使用权资产的账面价值。使用权资产的账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，本公司将剩余金额计入当期损益。

本公司已选择对短期租赁(租赁期不超过12个月的租赁)和低价值资产租赁（单项租赁资产为全新资产时价值较低）不确认使用权资产和租赁负债，并将相关的租赁付款额在租赁期内各个期间按照直线法计入当期损益或相关资产成本。

作为出租方的租赁分类标准和会计处理方法

√适用□不适用

本公司在租赁开始日，基于交易的实质，将租赁分为融资租赁和经营租赁。融资租赁是指实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁。经营租赁是指除融资租赁以外的其他租赁。

*经营租赁本公司采用直线法将经营租赁的租赁收款额确认为租赁期内各期间的租金收入。与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额，于实际发生时计入当期损益。

*融资租赁

于租赁期开始日，本公司确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。

39、其他重要的会计政策和会计估计

□适用√不适用

40、重要会计政策和会计估计的变更

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

41、2025年起首次执行新会计准则或准则解释等涉及调整首次执行当年年初的财务报表

□适用√不适用

42、其他

□适用√不适用

六、税项

1、主要税种及税率

主要税种及税率情况

√适用□不适用税种计税依据税率按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计算销项

增值税税额，在扣除当期允许抵扣的进3%、6%、9%、13%项税额后，差额部分为应交增值税按实际缴纳的增值税及消费税

城市维护建设税1%、5%、7%计征

企业所得税按应纳税所得额计征15%、25%、5%按实际缴纳的增值税及消费税

教育费附加3%计征

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税种计税依据税率按实际缴纳的增值税及消费税

地方教育费附加2%、1%计征

存在不同企业所得税税率纳税主体的，披露情况说明√适用□不适用

纳税主体名称所得税税率（%）妙可蓝多25吉林科技25广泽乳业25吉林乳品25妙可食品15上海芝然25妙可吉林25上海芝享25上海新芝觉5妙可生物15海南新芝仕15蒙牛奶酪15天津爱氏25爱氏晨曦25

2、税收优惠

√适用□不适用根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2016】52号《关于促进残疾人就业增值税优惠政策的通知》规定，对安置残疾人单位的增值税，实行由税务机关按纳税人安置残疾人的人数，限额即征即退增值税的办法。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自2016年5月起，享受上述税收优惠政策。

根据财政部、国家税务总局颁发的财税【2009】70号《关于安置残疾人员就业有关企业所得税优惠政策问题的通知》规定，企业安置残疾人员的，在按照支付给残疾职工工资据实扣除的基础上，可以在计算应纳税所得额时按照支付给残疾职工工资的100%加计扣除。广泽乳业被认定为残疾人福利企业，自2008年1月起，享受上述所得税的税收优惠政策。

根据《中华人民共和国企业所得税法》第二十七条第一款、《中华人民共和国企业所得税法实施条例》第八十六条、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工范围（试行）的通知》（财税【2008】149号）、《财政部、国家税务总局关于发布享受企业所得税优惠政策的农产品初加工有关范围的补充通知》（财税【2011】26号）及《国家税务总局关于实施农林牧渔业项目企业所得税优惠问题的公告》（国家税务总局公告2011年48号）规定，广泽乳业经主管税务部门备案同意，符合农产品初加工范围的经营所得享受减免征收企业所得税。

141/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告根据财政部、国家税务总局财税【2010】121号《关于安置残疾人就业单位城镇土地使用税等政策的通知》，对在一个纳税年度内月平均实际安置残疾人就业人数占单位在职职工总数的比例高于25%（含25%）且实际安置残疾人人数高于10人（含10人）的单位，可减征或免征该年度城镇土地使用税。广泽乳业自2011年1月开始，对实际使用的土地符合上述要求，享受免征城镇土地使用税。

妙可食品经过天津市科学技术局、天津市财政局及国家税务总局天津市税务局联合审批，通过高新技术企业认证，2023年至2025年期间享受15％的企业所得税优惠税率。

根据海南自由贸易港生态智慧新城产业政策，自2020年1月1日起，对注册在园区并实质性运营的三大鼓励类产业（旅游业、现代服务业和高新技术产业）企业，减按15%的税率征收企业所得税。海南新芝仕自注册成立之日起享受自由贸易港企业所得税税收优惠产业政策。

妙可生物经过上海市科学技术委员会、上海市财政局、国家税务总局上海市税务局联合审批，通过高新技术企业认证，2023年至2025年期间享受15％的企业所得税优惠税率。

根据财政部税务总局公告2023年第12号《关于进一步支持小微企业和个体工商户发展有关税费政策的公告》规定，对小型微利企业减按25%计算应纳税所得额，按20%的税率缴纳企业所得税政策，生效期限为自2023年1月1日至2027年12月31日。上海新芝觉享受小微企业所得税优惠政策。

根据财政部、国家税务总局、国家发展和改革委员会2020年第23号《关于延续西部大开发企业所得税政策的公告》，自2021年1月1日起至2030年12月31日，在中国西部成立的蒙牛奶酪可享受15%优惠企业所得税税率。

3、其他

□适用√不适用

七、合并财务报表项目注释

1、货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额库存现金

银行存款557574666.751079856282.41

其他货币资金41623116.7624994198.09存放财务公司存款

合计599197783.511104850480.50

其中：存放在境外的款项总额

其他说明：

受限货币资金明细如下：

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项目年末账面价值年初账面价值

信用证保证金存款929179.60

保函保证金存款1898707.00

远期锁汇保证金572000.0015208081.71

银行承兑汇票保证金23018515.394617854.59

其他3967280.93

合计23590515.3926621103.83

2、交易性金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额指定理由和依据

以公允价值计量且其变动计1486948160.521468366408.68/入当期损益的金融资产

其中：

债务工具投资/

结构性存款理财投资1486948160.521468366408.68/指定以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

合计1486948160.521468366408.68/

其他说明：

□适用√不适用

3、衍生金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

货币互换788400.00

外汇期权组合7729000.00

远期购汇64605.52

合计8582005.52

其他说明：

公司的衍生金融资产主要为套期保值业务，按照金融工具相关准则进行会计处理。

4、应收票据

(1).应收票据分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收票据

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

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按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收票据账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收票据情况

□适用√不适用

其中重要的应收票据核销情况：

□适用√不适用

应收票据核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）224899914.99131344202.87

1年以内小计224899914.99131344202.87

1至2年563915.26

2至3年71002.381929332.06

3至4年461084.58

4至5年

5年以上

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账龄期末账面余额期初账面余额

合计225432001.95133837450.19

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(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额(%)金额比例

价值金额(%)金额比例价值

(%)(%)

按单项计提坏账准371866.020.16297649.5280.0474216.50792236.040.59396118.0250.00396118.02备

按组合计提坏账准225060135.9399.846812909.063.03218247226.87133045214.1599.414391020.923.30128654193.23备

其中：

按信用风险特征组

合计提坏账准备的225060135.9399.846812909.063.03218247226.87133045214.1599.414391020.923.30128654193.23应收账款

合计225432001.95/7110558.58/218321443.37133837450.19/4787138.94/129050311.25

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按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

1年以内224899914.996746997.523.00

1-2年

2-3年70994.7221298.4330.00

3-4年89226.2244613.1150.00

4-5年

5年以上

合计225060135.936812909.063.03

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量应收账款的减值准备，并以账龄与预期信用损失率对照表为基础计算其预期信用损失。根据本公司的历史经验，不同细分客户群体发生损失的情况没有显著差异，因此在根据账龄信息计算减值准备时未进一步区分不同的客户群体。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额其他期末余额计提收回或转回转销或核销变动

按单项计提396118.0239387.40137855.90297649.52坏账准备

按组合计提4391020.929093744.673785801.222886055.316812909.06坏账准备

合计4787138.949133132.073785801.223023911.217110558.58

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

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无

(4).本期实际核销的应收账款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目核销金额

实际核销的应收账款3023911.21其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和应收账款和合应收账款期末合同资产期合同资产期末坏账准备期末单位名称同资产期末余余额末余额余额合计数的余额额比例（%）

客户157230644.2057230644.2025.391716919.33

客户222553666.2522553666.2510.00676609.99

客户314854350.0014854350.006.59445630.50

客户49294679.559294679.554.12278840.39

客户58888511.908888511.903.94266655.36

合计112821851.90112821851.9050.043384655.57

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

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6、合同资产

(1).合同资产情况

□适用√不适用

(2).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的合同资产账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(4).本期合同资产计提坏账准备情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的合同资产情况

□适用√不适用其中重要的合同资产核销情况

□适用√不适用

合同资产核销说明：

□适用√不适用

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其他说明：

□适用√不适用

7、应收款项融资

(1).应收款项融资分类列示

□适用√不适用

(2).期末公司已质押的应收款项融资

□适用√不适用

(3).期末公司已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收款项融资

□适用√不适用

(4).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收款项融资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收款项融资情况

□适用√不适用其中重要的应收款项融资核销情况

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□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

(7).应收款项融资本期增减变动及公允价值变动情况：

□适用√不适用

(8).其他说明

□适用√不适用

8、预付款项

(1).预付款项按账龄列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账龄

金额比例(%)金额比例(%)

1年以内109773001.6799.01201511335.2199.36

1至2年607132.170.551293544.940.64

2至3年491900.000.44

3年以上

合计110872033.84100.00202804880.15100.00

账龄超过1年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明：

无

(2).按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占预付款项期末余额合计数的单位名称期末余额

比例(%)

供应商129426359.8026.54

供应商212752731.0011.50

供应商312049247.7610.87

供应商46468000.005.83

供应商55626160.005.07

合计66322498.5659.81

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

9、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

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单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款25755395.7024554955.88

合计25755395.7024554955.88

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

152/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用

各阶段划分依据和坏账准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

153/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

无

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）13370589.779382596.60

1年以内小计13370589.779382596.60

1至2年494772.534256705.65

2至3年4114114.008943424.48

3至4年5716156.681653800.00

4至5年1648000.00542300.00

5年以上651958.00119658.00

合计25995590.9824898484.73

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金及押金24082265.1223997916.30

代扣代缴536726.00693041.17

往来款1317557.53207527.26

其他59042.33

合计25995590.9824898484.73

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期整个存续期预期坏账准备未来12个月预期合计

信用损失(未发生信用损失(已发生信用损失

信用减值)信用减值)

2025年1月1日余343528.85343528.85

额

154/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提244789.32244789.32

本期转回348122.89348122.89本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日240195.28240195.28

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

1、其他应收款中往来款1年以内3%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100%，6段账龄的总和归类为第一阶段；

2、其他应收保证金及押金、备用金、代扣代缴和其他，按信用预期损失法计提，计提比例为0.5%；

3、针对其他应收款客商挂账进行分析，如存在减值迹象或风险的，未来12个月内会发生坏账损失，归类为第二阶段，计提比例为50%，已发生坏账损失的，归类为第三阶段，计提比例为100%。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

155/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

占其他应收款期末坏账准备单位名称期末余额余额合计款项的性质账龄期末余额数的比例

(%)

客户110500000.0040.39保证金及押金1年内52500.00

客户25000000.0019.23保证金及押金3-4年25000.00

客户33495000.0013.44保证金及押金2-3年17475.00

客户41041563.574.01往来款1年内31246.91

5959964.153.69保证金及押金、往来1年内、4-5客户5048.92

款年

合计20996527.7280.76//131270.83

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

10、存货

(1).存货分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额存货跌价存货跌价

项目准备/合同准备/合同账面余额账面价值账面余额账面价值履约成本履约成本减值准备减值准备

原材料400094785.60868450.80399226334.80327606689.24326043.42327280645.82

在产品7281194.567281194.564815794.294815794.29

库存商品347284445.99347284445.99226636520.371244540.99225391979.38

周转材料198.58198.58677224.47677224.47

低值易耗品161369.70161369.70

发出商品13688307.3813688307.3815344743.2815344743.28

在途物资165373200.68165373200.68

合计933722132.79868450.80932853681.99575242341.351570584.41573671756.94

(2).确认为存货的数据资源

□适用√不适用

(3).存货跌价准备及合同履约成本减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加金额本期减少金额项目期初余额期末余额计提其他转回或转销其他

原材料326043.422245664.881703257.50868450.80在产品

156/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

库存商品1244540.991244540.99周转材料低值易耗品发出商品在途物资

合计1570584.412245664.882947798.49868450.80本期转回或转销存货跌价准备的原因

√适用□不适用上年已计提存货跌价准备的存货在本年出售或报废所致。

按组合计提存货跌价准备

□适用√不适用按组合计提存货跌价准备的计提标准

□适用√不适用

(4).存货期末余额含有的借款费用资本化金额及其计算标准和依据

□适用√不适用

(5).合同履约成本本期摊销金额的说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

11、持有待售资产

□适用√不适用

157/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

12、一年内到期的非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额一年内到期的债权投资

一年内到期的其他债权投资250209690.64

合计250209690.64一年内到期的债权投资

□适用√不适用一年内到期的其他债权投资

√适用□不适用

(1).一年内到期的其他债权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期公累计公累计在其他综利息调项目期初余额应计利息允价值期末余额成本允价值合收益中确认备注整变动变动的损失准备

大额可转让存17209690.64250209690.64233000000.00单

合计17209690.64250209690.64233000000.00/一年内到期的其他债权投资的减值准备本期变动情况

□适用√不适用

158/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(2).期末重要的一年内到期的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际核销的一年内到期的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的一年内到期的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

一年内到期的其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

一年内到期的非流动资产的其他说明：

无

13、其他流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待抵扣/待认证进项税108895337.63100392435.27

待摊广告费17450239.9815312778.73

待摊咨询服务费124821.47953438.25

预交所得税2569628.33743730.01

其他3784022.781286897.18

合计132824050.19118689279.44

其他说明：

无

14、债权投资

(1).债权投资情况

□适用√不适用

159/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).本期实际的核销债权投资情况

□适用√不适用其中重要的债权投资情况核销情况

□适用√不适用

债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

160/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

15、其他债权投资

(1).其他债权投资情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币累计在其他累计公利息调本期公允价综合收益中项目期初余额应计利息期末余额成本允价值备注整值变动确认的减值变动准备

大额可转让存单422876260.0820151972.811095151972.811075000000.00

合计422876260.0820151972.811095151972.811075000000.00/其他债权投资减值准备本期变动情况

□适用√不适用

(2).期末重要的其他债权投资

□适用√不适用

(3).减值准备计提情况

□适用√不适用

各阶段划分依据和减值准备计提比例：

不适用

对本期发生损失准备变动的其他债权投资账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期减值准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

161/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(4).本期实际核销的其他债权投资情况

□适用√不适用其中重要的其他债权投资情况核销情况

□适用√不适用

其他债权投资的核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

162/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

16、长期应收款

(1).长期应收款情况

□适用√不适用

(2).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(3).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的长期应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据

□适用√不适用

(4).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(5).本期实际核销的长期应收款情况

□适用√不适用其中重要的长期应收款核销情况

□适用√不适用

长期应收款核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

163/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

□适用√不适用

17、长期股权投资

(1).长期股权投资情况

□适用√不适用

(2).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

18、其他权益工具投资

(1).其他权益工具投资情况

□适用√不适用

(2).本期存在终止确认的情况说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

19、其他非流动金融资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

其中：权益工具投资吉林芝然乳品科技有限公司（以下简称“吉林芝然”）（注151608000.0085090100.00）上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“上海祥民”）128724300.00（注2）

合计51608000.00213814400.00

其他说明：

√适用□不适用

注1：截至2025年12月31日，本公司对吉林芝然投资成本为人民币69000000.00元，持股比例10%，根据投资目的，本公司将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

注2：本公司于2018年6月7日投资人民币100000000.00元参与认购上海祥民合伙人份额，截至2025年12月31日，公司投资成本占上海祥民认缴总份额比例为8.21%、占上海祥民实缴总份额比例为17.30%，本公司对上海祥民的投资以获取投资回报为目的，将该投资指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算。

由于为另外一名有限合伙人吉林省耀禾经贸有限公司（以下简称“吉林耀禾”）对内蒙古蒙

牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”或“债权人”，为公司控股股东）的债务

164/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

提供担保，上海祥民已将其下属一系列投资主体的一系列股权质押给内蒙蒙牛。目前因为担保债务已经违约，内蒙蒙牛已在境内对吉林耀禾及相关方提起仲裁，同时也启动了对上海祥民的境外底层资产的接管程序。2025年12月25日，北京仲裁委员会已就该案作出仲裁裁决，裁决吉林耀禾向债权人偿还贷款本金、利息等款项。内蒙蒙牛所享有的该等债权，在上海祥民所持长春市联鑫投资咨询有限公司（以下简称“长春联鑫”）99.99%的股权、长春联鑫所持吉林芝然90%的股

权经拍卖或变卖后所得价款享有优先受偿权。内蒙蒙牛后续将根据该仲裁案件的执行情况、接管程序的落实情况，酌情依法申请强制执行，包括但不限于可能通过启动对上海祥民所持长春联鑫

99.99%的股权、长春联鑫所持吉林芝然90%的股权等担保物的拍卖、变卖程序实现债权清偿。根

据本公司了解到的担保债务情况，如果内蒙蒙牛行使优先受偿权，本公司将无法通过持有的上海祥民的股权获得收益，相关投资风险显著升高。

在上海祥民为该债务提供担保的同时，本公司也获取了柴琇女士出具的《关于并购基金相关事项的说明》（以下简称“承诺函”），根据承诺函，柴琇女士承诺由于上海祥民上述担保事项导致本公司面临直接或间接损失的（包括但不限于无法在合伙协议约定期限内足额、及时回收在并购基金中的出资及应得收益），其本人承诺将向本公司足额补偿，并确保本公司不至于因担保事项而出现损失。但截至本报告披露日，柴琇女士尚未履行上述足额补偿的相关承诺，且未提供履行上述足额补偿承诺的明确方案或预期。

基于本公司目前了解的吉林耀禾及相关方的财务状况，若未来确实发生内蒙蒙牛启动对相关担保物的拍卖、变卖程序实现债权清偿等相关情形的，后续本公司即使直接及/或通过上海祥民向吉林耀禾及相关方追偿返还因上述担保措施执行而导致的财产损失，亦存在不能完全弥补本公司上述损失的较大可能。因此于2025年12月31日，本公司将上述对上海祥民的投资的公允价值调整至零。

20、投资性房地产

投资性房地产计量模式不适用

21、固定资产

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

固定资产1775533651.231851909999.51固定资产清理

合计1775533651.231851909999.51

其他说明：

□适用√不适用

165/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

固定资产

(1).固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计

一、账面原值：

1.期初余额776355073.861661283253.126463683.95120228580.492564330591.42

2.本期增加金额4886162.57115365543.15278141.609245281.13129775128.45

（1）购置2437318.79278141.608532455.4611247915.85

（2）在建工程转入4886162.57112231688.84611619.47117729470.88

（3）企业合并增加

（4）其他增加696535.52101206.20797741.72

3.本期减少金额696535.527467714.381616804.059781053.95

（1）处置或报废3217645.991269816.054487462.04

（2）转入在建工程4248531.21248691.024497222.23

（3）企业合并减少

（4）其他减少696535.521537.1898296.98796369.68

4.期末余额780544700.911769181081.896741825.55127857057.572684324665.92

二、累计折旧

1.期初余额122573409.05531516073.443875633.2954455476.13712420591.91

2.本期增加金额28472626.11155085926.171066684.1616865366.80201490603.24

（1）计提28472626.11154939140.111066684.1616865366.80201343817.18

（2）在建工程转入

（3）企业合并增加

（4）其他增加146786.06146786.06

3.本期减少金额146786.063724174.141249220.265120180.46

（1）处置或报废1784726.231049950.292834676.52

（2）转入在建工程1939447.91198419.912137867.82

（3）企业合并减少

（4）其他减少146786.06850.06147636.12

166/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目房屋及建筑物机器设备运输工具电子设备及其他合计

4.期末余额150899249.10682877825.474942317.4570071622.67908791014.69

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

（2）其他增加

3.本期减少金额

（1）处置或报废

（2）其他减少

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值629645451.811086303256.421799508.1057785434.901775533651.23

2.期初账面价值653781664.811129767179.682588050.6665773104.361851909999.51

(2).暂时闲置的固定资产情况

□适用√不适用

(3).通过经营租赁租出的固定资产

□适用√不适用

167/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(4).未办妥产权证书的固定资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目账面价值未办妥产权证书的原因

房屋及建筑物31331580.18产权证书办理中

(5).固定资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用固定资产清理

□适用√不适用

22、在建工程

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

在建工程395951235.76154035623.76工程物资

合计395951235.76154035623.76

其他说明：

□适用√不适用

168/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

在建工程

(1).在建工程情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

长春特色乳品综合加工基地项目303645534.99303645534.9961908559.4261908559.42

吉林原制奶酪加工建设项目23556506.1123556506.1126576203.3826576203.38

上海智能化特色奶酪生产加工项目601865.83601865.83

上海特色奶酪智能化生产加工项目56326663.3656326663.3663035250.6963035250.69

其他工程项目及设备12422531.3012422531.301913744.441913744.44

合计395951235.76395951235.76154035623.76154035623.76

(2).重要在建工程项目本期变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币工程累

其中：本期利计投入利息资本项目期初本期增加金本期转入固本期其他期末工程进本期利息资本资金来

预算数占预算%化累计金名称余额额定资产金额减少金额余额度（）息资本化率源比例额

(%)化金额(%)上海特色奶酪自有资

智能化1131843698.1463035250.6955393892.9459486331.092616149.1856326663.3696.3596.359768139.12金和募生产加投资金工项目吉林原自有资制奶酪

341635890.9126576203.382743850.302001378.183762169.3923556506.1181.9281.92金及募

加工建设项目投资金

169/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

长春特色乳品募投资

综合加1128118417.3261908559.42289283031.7247546056.15303645534.9936.2436.24工基地金项目上海智能化特自有资

色奶酪720954777.95601865.831784106.052385971.8843.3943.393502514.607744.83金和贷生产加款工项目

合计3322552784.32152121879.32349204881.01111419737.306378318.57383528704.46//13270653.727744.83//

(3).本期计提在建工程减值准备情况

□适用√不适用

(4).在建工程的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用工程物资

(5).工程物资情况

□适用√不适用

23、生产性生物资产

(1).采用成本计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

170/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(2).采用成本计量模式的生产性生物资产的减值测试情况

□适用√不适用

(3).采用公允价值计量模式的生产性生物资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

24、油气资产

(1).油气资产情况

□适用√不适用

(2).油气资产的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

25、使用权资产

(1).使用权资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目房屋及建筑物机器设备办公设备及其他合计

一、账面原值

1.期初余额456500442.888603043.9625747.34465129234.18

2.本期增加金额6288112.991941593.048229706.03

（1）租赁6288112.991941593.048229706.03

171/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目房屋及建筑物机器设备办公设备及其他合计

（2）其他增加

3.本期减少金额28980141.18316695.6429296836.82

（1）处置或报废28980141.18316695.6429296836.82

（2）其他减少

4.期末余额433808414.6910227941.3625747.34444062103.39

二、累计折旧

1.期初余额98062005.014459869.8512873.67102534748.53

2.本期增加金额29831328.025125459.4012873.6734969661.09

（1）计提29831328.025125459.4012873.6734969661.09

（2）其他增加

3.本期减少金额7669553.24316695.647986248.88

（1）处置7669553.24316695.647986248.88

（2）其他减少

4.期末余额120223779.799268633.6125747.34129518160.74

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值313584634.90959307.75314543942.65

2.期初账面价值358438437.874143174.1112873.67362594485.65

(2).使用权资产的减值测试情况

□适用√不适用

172/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

26、无形资产

(1).无形资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目土地使用权专利权商标及非专利技术管理软件合计

一、账面原值

1.期初余额115515165.30250943.40137061152.8433923089.31286750350.85

2.本期增加金额22186.224446188.134468374.35

（1）购置22186.22325363.15347549.37

（2）在建工程转入4120824.984120824.98

（3）企业合并增加

（4）其他增加

3.本期减少金额15405.66497082.15512487.81

（1）处置15405.6651327.4366733.09

（2）其他减少445754.72445754.72

4.期末余额115537351.52250943.40137045747.1837872195.29290706237.39

二、累计摊销

1.期初余额21680174.92216076.7846054622.4316935592.8184886466.94

2.本期增加金额3914602.9115094.334346832.016215581.6514492110.90

（1）计提3914602.9115094.334346832.016215581.6514492110.90

3.本期减少金额15405.6651327.4366733.09

（1）处置15405.6651327.4366733.09

4.期末余额25594777.83231171.1150386048.7823099847.0399311844.75

173/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目土地使用权专利权商标及非专利技术管理软件合计

三、减值准备

1.期初余额

2.本期增加金额

（1）计提

3.本期减少金额

（1）处置

4.期末余额

四、账面价值

1.期末账面价值89942573.6919772.2986659698.4014772348.26191394392.64

2.期初账面价值93834990.3834866.6291006530.4116987496.50201863883.91

本期末通过公司内部研发形成的无形资产占无形资产余额的比例是0.00%

(2).确认为无形资产的数据资源

□适用√不适用

(3).未办妥产权证书的土地使用权情况

□适用√不适用

(4).无形资产的减值测试情况

√适用□不适用可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

174/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币预测期的关键参稳定期的关键稳定期的关键参数的项目账面价值可收回金额减值金额预测期的年限数参数确定依据

收入增长率收入增长率0%

-9%-19%稳定期相关关键参数与商标提成率

爱氏晨曦商标使用权79245283.0493120000.005年预测期最后一年相关预

商标提成率1.35%1.35%测保持一致

折现率14.35%折现率14.35%

合计79245283.0493120000.00////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

175/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

27、商誉

(1).商誉账面原值

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位本期增加本期减少名称或形成期初余额企业合并期末余额其他处置其他商誉的事项形成的

广泽乳业422351500.93422351500.93

妙可食品32156745.8332156745.83

吉林乳品541185.45541185.45

合计455049432.21455049432.21

(2).商誉减值准备

√适用□不适用

单位：元币种：人民币被投资单位本期增加本期减少名称或形成期初余额期末余额计提其他处置其他商誉的事项

广泽乳业70613737.9270613737.92

吉林乳品541185.45541185.45

合计71154923.3771154923.37

(3).商誉所在资产组或资产组组合的相关信息

√适用□不适用所属资产组或组合的构成及是否与以前年度保持名称所属经营分部及依据依据一致广泽乳业就其资产和相关网是

广泽乳业资产组/络渠道构成的资产组妙可食品所有相关资产作为是

妙可食品资产组/一个资产组资产组或资产组组合发生变化

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

176/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(4).可收回金额的具体确定方法可收回金额按公允价值减去处置费用后的净额确定

□适用√不适用可收回金额按预计未来现金流量的现值确定

√适用□不适用

单位：元币种：人民币预测期的关稳定期的关键参稳定期的关键预测期键参数（增长预测期内的参数项目账面价值可收回金额减值金额数（增长率、利参数的确定依的年限率、利润率的确定依据润率、折现率等）据

等）管理层根据2025年实

际经营情况、历史收入营业收入增长率营业收入增长率为稳定期相关关键参

增长率及毛利率情况，

2026年为-1%~0%；0%；数与预测期最后一

妙可食品资产组78712323.41242000000.00-结合行业水平及未来发

-2030年平均毛利率为毛利率为12%；年相关预测保持一展趋势，按不同性质的

12%税前折现率10.63%致

产品分别确定相关参数。

管理层根据2025年实

际经营情况、历史收入营业收入增长率为营业收入增长率

增长率及毛利率情况，0%稳定期相关关键参；

2026年为-11%~15%；数与预测期最后一

广泽乳业资产组632051977.65670000000.00-结合行业水平及未来发毛利率为27%；

-2030年平均毛利率为年相关预测保持一展趋势，按不同性质的税前折现率为

25%致

产品分别确定相关参13.59%；

数。

合计710764301.06912000000.00/////前述信息与以前年度减值测试采用的信息或外部信息明显不一致的差异原因

□适用√不适用公司以前年度减值测试采用信息与当年实际情况明显不一致的差异原因

□适用√不适用

177/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(5).业绩承诺及对应商誉减值情况形成商誉时存在业绩承诺且报告期或报告期上一期间处于业绩承诺期内

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

178/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

28、长期待摊费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加金额本期摊销金额其他减少金额期末余额

装修费255380344.092615293.8420250316.36570164.19237175157.38

其他6440161.42759522.132857190.864342492.69

合计261820505.513374815.9723107507.22570164.19241517650.07

其他说明：

无

29、递延所得税资产/递延所得税负债

(1).未经抵销的递延所得税资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目可抵扣暂时性递延所得税可抵扣暂时性递延所得税差异资产差异资产

资产减值准备868450.84217112.711570584.44392646.11

信用减值准备7319507.211780612.435130667.801221895.71

内部交易未实现利润23298584.326589404.0119434550.924858637.73

可抵扣亏损124005666.1329010553.88417353829.19100636191.19

递延收益64818929.7014622151.3067681040.5215316878.85

预提费用32762611.657869296.2835496670.628298684.65

股权激励13057900.002691035.00

租赁形成372243458.5392774070.10407291017.36101279251.86

交易性、衍生金融工具的117400583.8429154471.52估值

其他586.32146.58

合计755775692.22184708707.23953958947.17232004332.68

(2).未经抵销的递延所得税负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目应纳税暂时性递延所得税应纳税暂时性递延所得税差异负债差异负债

非同一控制企业合并资24902763.275406448.9129549629.976372945.88产评估增值

交易性金融工具、衍生金53762814.2212579119.67融工具的估值

使用权资产形成314543942.6978354643.86362594485.6590191285.09

其他29397784.744409667.7135862722.985379408.44

合计368844490.7088170760.48481769652.82114522759.08

(3).以抵销后净额列示的递延所得税资产或负债

√适用□不适用

179/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

单位：元币种：人民币期末余额期初余额递延所得税资抵销后递延所抵销后递延所项目递延所得税资产产和负债互抵得税资产或负得税资产或负和负债互抵金额金额债余额债余额

递延所得税资产80974115.13103734592.10107932110.12124072222.56

递延所得税负债80974115.137196645.35107932110.126590648.96

(4).未确认递延所得税资产明细

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

可抵扣暂时性差异151899491.95100890957.79

可抵扣亏损23606700.1017686605.14

合计175506192.05118577562.93

(5).未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期

√适用□不适用

单位：元币种：人民币年份期末金额期初金额备注

2025年

2026年

2027年

2028年7071733.327071733.32

2029年10611734.4510614871.82

2030年5923232.33

合计23606700.1017686605.14/

其他说明：

□适用√不适用

30、其他非流动资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目减值减值账面余额账面价值账面余额账面价值准备准备

预付工程及86509177.1886509177.1883301566.9883301566.98设备采购款

定期存款61482333.3361482333.3330146000.0030146000.00

合计147991510.51147991510.51113447566.98113447566.98

其他说明：

无

180/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

31、所有权或使用权受限资产

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末期初项目账面余额账面价值受限类型受限情况账面余额账面价值受限类型受限情况冻结银行承兑汇票

保证金、保函银行承兑汇票

货币资金23590515.3923590515.39保证金、远期26621103.8326621103.83保证金、信用冻结

保证金、远期锁汇保证金

锁汇保证金、司法冻结

合计23590515.3923590515.39//26621103.8326621103.83//

其他说明：

本公司在2025年用部分集团内子公司开具的票据进行贴现取得银行借款，截至2025年12月31日，已贴现但尚未到期的票据金额为人民币

985370399.99元。

181/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

32、短期借款

(1).短期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

质押借款985370399.991123866364.10抵押借款

保证借款111079283.95

信用借款910190361.02

合计1895560761.011234945648.05

短期借款分类的说明：

质押借款为集团合并范围内公司间开具的票据进行贴现取得的银行借款。

(2).已逾期未偿还的短期借款情况

□适用√不适用

其中重要的已逾期未偿还的短期借款情况如下：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

33、交易性金融负债

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

34、衍生金融负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

期权模拟组合1794500.00

远期购汇162244.41

合计1956744.41

其他说明：

无

35、应付票据

(1).应付票据列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币种类期末余额期初余额商业承兑汇票

银行承兑汇票67102576.9732825743.28

合计67102576.9732825743.28

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本期末已到期未支付的应付票据总额为0.00元。到期未付的原因是/

36、应付账款

(1).应付账款列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付原材料款363818957.04237328472.51

应付工程设备款152647876.71104190934.79

合计516466833.75341519407.30

(2).账龄超过1年或逾期的重要应付账款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

37、预收款项

(1).预收款项列示

□适用√不适用

(2).账龄超过1年的重要预收款项

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

38、合同负债

(1).合同负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

预收销售款76089105.7286267237.48

合计76089105.7286267237.48

(2).账龄超过1年的重要合同负债

□适用√不适用

(3).报告期内账面价值发生重大变动的金额和原因

□适用√不适用

183/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

□适用√不适用

39、应付职工薪酬

(1).应付职工薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、短期薪酬70305212.63608836780.88601722380.3477419613.17

二、离职后福利-设定提存2068255.4361238144.7160676476.932629923.21计划

三、辞退福利252353.325474505.965370443.28356416.00

四、一年内到期的其他福利

合计72625821.38675549431.55667769300.5580405952.38

(2).短期薪酬列示

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

一、工资、奖金、津贴和65993048.81523980063.36516277246.5673695865.61补贴

二、职工福利费392540.4617032628.9517085607.60339561.81

三、社会保险费1123523.6232828882.0932518926.771433478.94

其中：医疗保险费1082665.3830821539.0430522205.701381998.72

工伤保险费23362.551468522.191456130.8035753.94

生育保险费17495.69538820.86540590.2715726.28

四、住房公积金720249.0024892238.9924439564.991172923.00

五、工会经费和职工教育2075850.7410102967.4911401034.42777783.81经费

六、短期带薪缺勤

七、短期利润分享计划

合计70305212.63608836780.88601722380.3477419613.17

(3).设定提存计划列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

1、基本养老保险2005580.6259176272.5958631580.222550272.99

2、失业保险费62674.812061872.122044896.7179650.22

3、企业年金缴费

合计2068255.4361238144.7160676476.932629923.21

其他说明：

□适用√不适用

184/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

40、应交税费

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

增值税16055393.268427881.75

企业所得税6566050.328649494.45

个人所得税500323.29177495.36

城市维护建设税884148.73462109.27

教育费附加479206.94253154.98

地方教育费附加319471.29168769.98

房产税829209.53677482.99

印花税1821987.611085585.28

土地使用税25075.0825075.08

其他84225.7475931.15

合计27565091.7920002980.29

其他说明：

无

41、其他应付款

(1).项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应付利息应付股利

其他应付款328050811.29223263469.15

合计328050811.29223263469.15

其他说明：

□适用√不适用

(2).应付利息分类列示

□适用√不适用

逾期的重要应付利息：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).应付股利分类列示

□适用√不适用

(4).其他应付款按款项性质列示其他应付款

185/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

应付费用款202826816.14175708384.86

限制性股票回购义务77418000.00

保证金及押金44025464.8743629949.39

单位往来625304.2316826.98

代扣代缴及其他3155226.053908307.92

合计328050811.29223263469.15账龄超过1年或逾期的重要其他应付款

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

42、持有待售负债

□适用√不适用

43、1年内到期的非流动负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

1年内到期的长期借款44339513.9099584720.96

1年内到期的应付债券

1年内到期的长期应付款

1年内到期的租赁负债30963302.3224904853.30

合计75302816.22124489574.26

其他说明：

无

44、其他流动负债

其他流动负债情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

待转销项税9818941.9711141220.40

合计9818941.9711141220.40

186/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

短期应付债券的增减变动：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

45、长期借款

(1).长期借款分类

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额质押借款抵押借款

保证借款168107432.99189199700.51

信用借款214880000.00494230000.00

合计382987432.99683429700.51

长期借款分类的说明：

保证借款为本公司之子公司的本金为人民币168107432.99元的长期借款，保证人为本公司，借款最长还款期限截至2033年3月。借款利率为浮动利率，为提款日或定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的5年期贷款市场报价利率减162基点，起息日每满一年为新的定价日，以相应贷款市场报价利率重新计算执行利率。

信用借款包括本公司借入的一笔本金为人民币214880000.00元的长期借款，借款最长还款期限截至2029年8月。借款利率为浮动利率，为提款日或定价日前一个工作日全国银行间同业拆借中心公布的1年期贷款市场报价利率减81个基点，起息日每满一年为新的定价日，以相应贷款市场报价利率重新计算执行利率。

其他说明：

□适用√不适用

46、应付债券

(1).应付债券

□适用√不适用

(2).应付债券的具体情况：（不包括划分为金融负债的优先股、永续债等其他金融工具）

□适用√不适用

(3).可转换公司债券的说明

□适用√不适用转股权会计处理及判断依据

□适用√不适用

187/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(4).划分为金融负债的其他金融工具说明

期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用其他金融工具划分为金融负债的依据说明

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

47、租赁负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

长期租赁负债379297047.14415527017.11

减：一年内到期的租赁负债30963302.3224904853.30

合计348333744.82390622163.81

其他说明：

无

48、长期应付款

项目列示

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用长期应付款

(1).按款项性质列示长期应付款

□适用√不适用专项应付款

(2).按款项性质列示专项应付款

□适用√不适用

49、长期应付职工薪酬

□适用√不适用

188/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

50、预计负债

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额形成原因对外提供担保

未决诉讼1276652.85产品质量保证重组义务待执行的亏损合同应付退货款其他

合计1276652.85/

其他说明，包括重要预计负债的相关重要假设、估计说明：

无

51、递延收益

递延收益情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因产业转型升级

发展专项资金4598441.771142949.123455492.65政府补助（技术改造）高质量专项第二十三批（技21781913.372806393.8018975519.57政府补助术改造）

扶持企业生产14981916.62795500.0414186416.58政府补助发展基金精品奶酪自动

化生产线技改2642304.54499653.092142651.45政府补助项目自治区重点产业（园区）发8156274.311295035.596861238.72政府补助展专项资金项目特色奶酪智能

冷链立体库项21205600.002148190.0019057410.00政府补助目自治区重点产

业发展资金支4954136.51550362.994403773.52政府补助持战略性新兴产业发展项目

“智改数转”3000000.00235739.532764260.47政府补助项目补贴奶酪工厂新增

综合型智能化1500000.00128596.831371403.17政府补助仓储库房项目

189/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目期初余额本期增加本期减少期末余额形成原因

其他政府补助4342725.063755300.001593763.656504261.41政府补助

合计82663312.188255300.0011196184.6479722427.54/

其他说明：

□适用√不适用

52、其他非流动负债

□适用√不适用

53、股本

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本次变动增减（+、-）项目期初余额发行公积金期末余额送股其他小计新股转股股份

512053647.00-2000000.00-2000000.00510053647.00

总数

其他说明：

本报告期内回购注销库存股200万股，股本减少人民币2000000.00元。

54、其他权益工具

(1).期末发行在外的优先股、永续债等其他金融工具基本情况

□适用√不适用

(2).期末发行在外的优先股、永续债等金融工具变动情况表

□适用√不适用

其他权益工具本期增减变动情况、变动原因说明，以及相关会计处理的依据：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

55、资本公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额资本溢价（股本4797900253.54407325995.394390574258.15溢价）

其他资本公积22664996.2566133900.0032113100.0056685796.25

合计4820565249.7966133900.00439439095.394447260054.40

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

190/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2025年度回购注销库存股200.00万股，资本溢价（股本溢价）减少人民币407325995.39元；其他资本公积变动的主要原因为公司实施员工股权激励计划、人员离职及第一批股权激励回冲等原因导致。

56、库存股

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

股权激励488519316.896678.50409325995.3979200000.00

合计488519316.896678.50409325995.3979200000.00

其他说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

2025年度库存股变动主要因公司本年注销库存股所致。

57、其他综合收益

□适用√不适用

58、专项储备

□适用√不适用

59、盈余公积

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期初余额本期增加本期减少期末余额

法定盈余公积73597695.8573597695.85

任意盈余公积1526336.251526336.25储备基金企业发展基金其他

合计75124032.1075124032.10

盈余公积说明，包括本期增减变动情况、变动原因说明：

根据《公司法》、公司章程的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积。法定盈余公积累计额达到本公司注册资本50%以上的，不再提取。

本公司在提取法定盈余公积金后，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

60、未分配利润

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期上期

调整前上期末未分配利润-509987656.74-623608353.69调整期初未分配利润合计数（调增+，调减－）调整后期初未分配利润-509987656.74-623608353.69

加：本期归属于母公司所有者的净利118493733.40113620696.95润

减：提取法定盈余公积提取任意盈余公积

191/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目本期上期提取一般风险准备应付普通股股利转作股本的普通股股利其他

期末未分配利润-391493923.34-509987656.74

调整期初未分配利润明细：

1、由于《企业会计准则》及其相关新规定进行追溯调整，影响期初未分配利润0.00元。

2、由于会计政策变更，影响期初未分配利润0.00元。

3、由于重大会计差错更正，影响期初未分配利润0.00元。

4、由于同一控制导致的合并范围变更，影响期初未分配利润0.00元。

5、其他调整合计影响期初未分配利润0.00元。

61、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务5603457961.733987564262.174689129759.393329764678.19

其他业务29492392.6514408873.89154624035.31143678272.44

合计5632950354.384001973136.064843753794.703473442950.63

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本

商品类型——

奶酪4615227317.593055048837.28

液态奶364942983.73334504857.93

贸易623287660.41598010566.96

其他29492392.6514408873.89

按经营地区分类——

北区1948195723.251325328735.99

中区2514243875.371842300864.16

南区1170510755.76834343535.91

按销售渠道分类——

经销3944891090.232644496141.88

直销1064771603.74759466427.22

贸易623287660.41598010566.96

合计5632950354.384001973136.06

其他说明：

√适用□不适用以上收入均为在某一时点确认。

192/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(3).履约义务的说明

□适用√不适用

(4).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

(5).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

62、税金及附加

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

城市维护建设税9136648.618799313.26

教育费附加5055615.264894017.70

地方教育费附加3370410.153262678.49

房产税6935436.373336485.08

印花税6327685.835924236.33

防洪基金536121.74577417.05

环境保护税112859.3560015.40

车船使用税3720.001920.00

土地使用税324709.02351463.45

水资源税137914.16

合计31941120.4927207546.76

其他说明：

无

63、销售费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

广告促销费517596272.88500426277.58

职工薪酬281714845.67261528396.87

股权激励19694900.00

装卸运输费59609668.0347886275.90

仓储费52583609.8432055351.32

差旅费41708435.5745765975.11

折旧费5847902.386161417.23

咨询服务费2946066.167296497.95

物料消耗1566014.773603427.38

其他17115724.7617249311.90

合计1000383440.06921972931.24

其他说明：

193/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

无

64、管理费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

工资附加及劳务费148296963.59141593195.89

折旧摊销费64813261.8856975484.10

股权激励13127400.00

咨询服务费23155772.1434087509.94

办公费12164961.4012122546.12

仓储运输费6902903.944796927.31

差旅费3509429.532811612.44

业务招待费3309489.183730115.50

会务费2226736.162224514.09

维修费2153519.911585455.96

物料消耗费1142056.28816926.70

交通费381167.97416752.06

租赁费753569.941639034.32

其他8222939.835984318.32

合计290160171.75268784392.75

其他说明：

无

65、研发费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬24728065.2124516014.36

股权激励1198500.00

实验试制费11947314.1010831547.92

材料、燃料和动力6787980.106700283.69

折旧摊销费1722943.391337753.97

服务费1646519.813125368.68

差旅交通费1917285.901445422.83

办公性支出793763.36511751.70

其他13621.902653.17

合计50755993.7748470796.32

其他说明：

无

66、财务费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

利息支出59261806.9753992759.49

减：利息收入-13161978.75-15451209.82

加：金融机构服务费1319031.261269755.28

194/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

汇兑损失/（收益）9474419.8910384248.05

合计56893279.3750195553.00

其他说明：

无

67、其他收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币按性质分类本期发生额上期发生额

计入其他收益的政府补助66913620.2046654381.06

其他529454.061006263.58

合计67443074.2647660644.64

其他说明：

无

68、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入

其他债权投资在持有期间取得的利息25667238.985641328.07收入

处置交易性金融资产取得的投资收益35508799.8647887354.55处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

其他6678.50

合计61182717.3453528682.62

其他说明：

无

69、净敞口套期收益

□适用√不适用

70、公允价值变动收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

交易性金融资产1581751.84291324.92

195/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

产生公允价值变动收益的来源本期发生额上期发生额

其中：衍生金融工具产生的公允价1581751.84366408.68值变动收益

债务工具产生的公允价值变-75083.76动

衍生金融负债-955559.09按公允价值计量的投资性房地产

衍生金融资产-9583190.848582005.52

其他非流动金融资产-162206400.008202300.00

合计-171163398.0917075630.44

其他说明：

无

71、信用减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额应收票据坏账损失

应收账款坏账损失-5347330.85-5783944.17

其他应收款坏账损失103333.57-211388.11债权投资减值损失其他债权投资减值损失长期应收款坏账损失财务担保相关减值损失

合计-5243997.28-5995332.28

其他说明：

无

72、资产减值损失

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

一、合同资产减值损失

二、存货跌价损失及合同履约成本-1251557.32-2426135.06减值损失

三、长期股权投资减值损失

四、投资性房地产减值损失

五、固定资产减值损失

六、工程物资减值损失

七、在建工程减值损失

八、生产性生物资产减值损失

九、油气资产减值损失

十、无形资产减值损失

十一、商誉减值损失

十二、其他

合计-1251557.32-2426135.06

其他说明：

196/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

无

73、资产处置收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

固定资产处置利得566.7011511.95无形资产处置损失

使用权资产处置利得2497817.46

合计2498384.1611511.95

其他说明：

无

74、营业外收入

营业外收入情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

非流动资产处置利得合计229.0711019.37229.07政府补助

罚款收入782353.15979564.88782353.15

废品收入2993086.563153327.512993086.56

往来清理1142636.433806042.981142636.43

其他1066611.673317809.421066611.67

合计5984916.8811267764.165984916.88

其他说明：

□适用√不适用

75、营业外支出

√适用□不适用

单位：元币种：人民币计入当期非经常性损项目本期发生额上期发生额益的金额

非流动资产处置损失合计710365.696256020.68710365.69

对外捐赠191261.136139911.64191261.13

盘亏损失11361.6911361.69

罚款、滞纳金支出54228.97797983.9354228.97

其他511225.70616403.79511225.70

合计1478443.1813810320.041478443.18

其他说明：

无

197/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

76、所得税费用

(1).所得税费用表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

当期所得税费用19377549.4024487627.20

递延所得税费用20943626.8522883746.28

合计40321176.2547371373.48

(2).会计利润与所得税费用调整过程

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额

利润总额158814909.65

按法定/适用税率计算的所得税费用39703727.41

子公司适用不同税率的影响-9856360.57

调整以前期间所得税的影响90085.59非应税收入的影响

不可抵扣的成本、费用和损失的影响5527790.20

使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏-23717751.14损的影响

本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性39769754.09差异或可抵扣亏损的影响

税法规定额外可扣除的费用-11202914.93

其他6845.60

所得税费用40321176.25

其他说明：

□适用√不适用

77、其他综合收益

□适用√不适用

78、现金流量表项目

(1).与经营活动有关的现金收到的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

其他单位往来款118977004.2763010954.39

利息收入11073212.9011873073.62

补贴收入17815475.3332580073.62

合计147865692.50107464101.63

收到的其他与经营活动有关的现金说明：

无

198/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

支付的其他与经营活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

其他单位往来款110071500.7875851548.86

管理费用83273997.2559207318.68

销售费用617948279.83530600884.96

制造费用48853185.5236332137.82

研发费用5000210.166138578.86

银行手续费1365460.881353219.82

合计866512634.42709483689.00

支付的其他与经营活动有关的现金说明：

无

(2).与投资活动有关的现金收到的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

理财投资5483000000.007506000000.00

合计5483000000.007506000000.00收到的重要的投资活动有关的现金说明无支付的重要的投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

理财投资及其他6427128164.399221234932.01

合计6427128164.399221234932.01支付的重要的投资活动有关的现金说明无收到的其他与投资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种:人民币项目本期发生额上期发生额

关联方往来款5285100.30

其他单位往来款2000994.763320981.22

合计2000994.768606081.52

收到的其他与投资活动有关的现金说明：

无支付的其他与投资活动有关的现金

□适用√不适用

(3).与筹资活动有关的现金收到的其他与筹资活动有关的现金

199/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关联方往来款198801905.23

合计198801905.23

收到的其他与筹资活动有关的现金说明：

无支付的其他与筹资活动有关的现金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

股份回购款支出1789152.4031490444.69

租赁使用资产支出25406033.4322381245.75

同一控制下企业合并支出476479845.36

其他134533.48

合计27195185.83530486069.28

支付的其他与筹资活动有关的现金说明：

无筹资活动产生的各项负债变动情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增加本期减少项目期初余额期末余额现金变动非现金变动现金变动非现金变动短期

1234945648.052707710651.1425783203.292072878741.471895560761.01

借款其他应付

款-限

制性79200000.007152.401789152.4077418000.00股票回购义务长期

783014421.473463647.8416039451.18375190573.60427326946.89

借款租赁

415527017.1126696758.6725406033.4337520695.21379297047.14

负债

合计2433487086.632790374298.9868526565.542475264500.9037520695.212779602755.04

(4).以净额列报现金流量的说明

□适用√不适用

(5).不涉及当期现金收支、但影响企业财务状况或在未来可能影响企业现金流量的重大活动及财务影响

□适用√不适用

200/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

79、现金流量表补充资料

(1).现金流量表补充资料

√适用□不适用

单位：元币种：人民币补充资料本期金额上期金额

1．将净利润调节为经营活动现金流量：

净利润118493733.40113620696.95

加：资产减值准备1251557.322426135.06

信用减值损失5243997.285995332.28

固定资产折旧、油气资产折耗、生产201343817.18180020416.50性生物资产折旧

使用权资产折旧34969661.0932085150.49

无形资产摊销14492110.9015210475.47

长期待摊费用摊销23107507.2226087327.16

处置固定资产、无形资产和其他长期

资产的损失（收益以“－”-2498384.16-11511.95号填列）固定资产报废损失（收益以“－”号填710136.626245001.31列）公允价值变动损失（收益以“－”号填171163398.09-17075630.44列）

财务费用（收益以“－”号填列）68736226.8664377007.54

投资损失（收益以“－”号填列）-61182717.34-53528682.62递延所得税资产减少（增加以“－”20337630.4616293097.32号填列）递延所得税负债增加（减少以“－”605996.396590648.96号填列）

存货的减少（增加以“－”号填列）-358479791.44153593941.98经营性应收项目的减少（增加以“－”-14897284.21120312233.03号填列）经营性应付项目的增加（减少以“－”201887706.57-141514422.98号填列）

其他34020800.00

经营活动产生的现金流量净额459306102.23530727216.06

2．不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：

债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产

3．现金及现金等价物净变动情况：

现金的期末余额575607268.121078229376.67

减：现金的期初余额1078229376.672372168811.23

加：现金等价物的期末余额

减：现金等价物的期初余额

现金及现金等价物净增加额-502622108.55-1293939434.56

(2).本期支付的取得子公司的现金净额

□适用√不适用

201/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(3).本期收到的处置子公司的现金净额

□适用√不适用

(4).现金和现金等价物的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额

一、现金575607268.121078229376.67

其中：库存现金

可随时用于支付的银行存款557574666.751075889001.48

可随时用于支付的其他货币资18032601.372340375.19金可用于支付的存放中央银行款项存放同业款项拆放同业款项

二、现金等价物

其中：三个月内到期的债券投资

三、期末现金及现金等价物余额575607268.121078229376.67

其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物

(5).使用范围受限但仍作为现金和现金等价物列示的情况

□适用√不适用

(6).不属于现金及现金等价物的货币资金

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额理由

信用证保证金存款929179.60受限货币资金

保函保证金存款1898707.00受限货币资金

远期锁汇保证金572000.0015208081.71受限货币资金

银行承兑汇票保证金23018515.394617854.59受限货币资金

其他3967280.93受限货币资金

合计23590515.3926621103.83/

其他说明：

□适用√不适用

80、所有者权益变动表项目注释

说明对上年期末余额进行调整的“其他”项目名称及调整金额等事项：

□适用√不适用

202/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

81、外币货币性项目

(1).外币货币性项目

√适用□不适用

单位：元期末折算人民币项目期末外币余额折算汇率余额

货币资金--303402153.96

其中：美元43159647.857.0288303360532.81

欧元5053.878.235541621.15港币

应收账款--

其中：美元欧元港币

长期借款--

其中：美元欧元港币

应付账款--350277.31

其中：美元

欧元42532.618.2355350277.31港币澳元

其他说明：

无

(2).境外经营实体说明，包括对于重要的境外经营实体，应披露其境外主要经营地、记账本位币及选择依据，记账本位币发生变化的还应披露原因□适用√不适用

82、租赁

(1).作为承租人

√适用□不适用未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额

□适用√不适用简化处理的短期租赁或低价值资产的租赁费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

选择简化处理方法的短期租赁费用2172772.024528711.64售后租回交易及判断依据

□适用√不适用

203/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

与租赁相关的现金流出总额27578805.45(单位：元币种：人民币)

(2).作为出租人作为出租人的经营租赁

□适用√不适用作为出租人的融资租赁

□适用√不适用未折现租赁收款额与租赁投资净额的调节表

□适用√不适用未来五年未折现租赁收款额

□适用√不适用

(3).作为生产商或经销商确认融资租赁销售损益

□适用√不适用

其他说明：

无

83、数据资源

□适用√不适用

84、其他

□适用√不适用

八、研发支出

1、按费用性质列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

职工薪酬24728065.2124516014.36

股权激励1198500.00

实验试制费11947314.1010831547.92

材料、燃料和动力6787980.106700283.69

折旧摊销费1722943.391337753.97

服务费1646519.813125368.68

差旅交通费1917285.901445422.83

办公性支出793763.36511751.70

其他13621.902653.17

合计50755993.7748470796.32

其中：费用化研发支出50755993.7748470796.32资本化研发支出

其他说明：

无

204/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2、符合资本化条件的研发项目开发支出

□适用√不适用重要的资本化研发项目

□适用√不适用开发支出减值准备

□适用√不适用

其他说明：

无

3、重要的外购在研项目

□适用√不适用

九、合并范围的变更

1、非同一控制下企业合并

□适用√不适用

2、同一控制下企业合并

□适用√不适用

3、反向购买

□适用√不适用

4、处置子公司

本期是否存在丧失子公司控制权的交易或事项

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用是否存在通过多次交易分步处置对子公司投资且在本期丧失控制权的情形

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

5、其他原因的合并范围变动

说明其他原因导致的合并范围变动（如，新设子公司、清算子公司等）及其相关情况：

√适用□不适用

本公司1家子公司妙可蓝多（天津）国际贸易有限公司已于2024年8月注销，本报告期不再纳入合并范围内。

6、其他

□适用√不适用

205/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

十、在其他主体中的权益

1、在子公司中的权益

(1).企业集团的构成

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式

广泽乳业吉林省长春市300000000.00吉林省长春市乳制品100.00资产置换

妙可吉林吉林省吉林市50000000.00吉林省吉林市乳制品100.00投资设立

吉林科技吉林省长春市490196078.00吉林省长春市乳制品100.00投资设立

妙可食品天津市14511976.67天津市乳制品100.00非同一控制下企业合并

上海芝然上海市130000000.00上海市乳制品100.00投资设立

吉林乳品吉林省吉林市120000000.00吉林省吉林市乳制品100.00资产置换

上海芝享上海市420000000.00上海市乳制品100.00投资设立

上海新芝觉上海市7360000.00上海市乳制品100.00投资设立

海南新芝仕海南省澄迈县20000000.00海南省澄迈县乳制品100.00投资设立

妙可生物上海市10000000.00上海市乳制品100.00投资设立内蒙古自治区呼

蒙牛奶酪468000000.00内蒙古自治区呼和浩乳制品100.00同一控制下企业合并和浩特市和林格特市和林格尔县

206/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

子公司持股比例(%)取得主要经营地注册资本注册地业务性质名称直接间接方式尔县

天津爱氏天津市68000000.00天津市乳制品100.00同一控制下企业合并

爱氏晨曦北京市50000000.00北京市乳制品100.00同一控制下企业合并

在子公司的持股比例不同于表决权比例的说明：

无

持有半数或以下表决权但仍控制被投资单位、以及持有半数以上表决权但不控制被投资单位的依据：

无

对于纳入合并范围的重要的结构化主体，控制的依据：

无

确定公司是代理人还是委托人的依据：

无

其他说明：

无

207/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(2).重要的非全资子公司

□适用√不适用

(3).重要非全资子公司的主要财务信息

□适用√不适用

(4).使用企业集团资产和清偿企业集团债务的重大限制

□适用√不适用

(5).向纳入合并财务报表范围的结构化主体提供的财务支持或其他支持

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、在子公司的所有者权益份额发生变化且仍控制子公司的交易

√适用□不适用

(1).在子公司所有者权益份额的变化情况的说明

□适用√不适用

(2).交易对于少数股东权益及归属于母公司所有者权益的影响

□适用√不适用

3、在合营企业或联营企业中的权益

□适用√不适用

4、重要的共同经营

□适用√不适用

5、在未纳入合并财务报表范围的结构化主体中的权益

未纳入合并财务报表范围的结构化主体的相关说明：

□适用√不适用

6、其他

□适用√不适用

208/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

十一、政府补助

1、报告期末按应收金额确认的政府补助

□适用√不适用未能在预计时点收到预计金额的政府补助的原因

□适用√不适用

2、涉及政府补助的负债项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

本期新增补助金本期计入营业外本期转入其他收与资产/收益相财务报表项目期初余额本期其他变动期末余额额收入金额益关

递延收益80924856.277355300.0010670470.6630700.0077578985.61与资产相关

递延收益1738455.91900000.0013.98495000.002143441.93与收益相关

合计82663312.188255300.0010670484.64525700.0079722427.54/

209/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

3、计入当期损益的政府补助

√适用□不适用

单位：元币种：人民币类型本期发生额上期发生额

与资产相关10670470.666220534.82

与收益相关57210309.5444388216.24

合计67880780.2050608751.06

其他说明：

无

十二、与金融工具相关的风险

1、金融工具的风险

√适用□不适用

本公司在日常活动中面临各种金融工具的风险，主要包括：

-信用风险

-流动性风险

-利率风险

-汇率风险

下文主要论述上述风险敞口及其形成原因以及在本年发生的变化、风险管理目标、政策和程序以及计量风险的方法及其在本年发生的变化等。

本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得适当的平衡，力求降低金融风险对本公司财务业绩的不利影响。基于该风险管理目标，本公司已制定风险管理政策以辨别和分析本公司所面临的风险，设定适当的风险可接受水平并设计相应的内部控制程序，以监控本公司的风险水平。本公司会定期审阅这些风险管理政策及有关内部控制系统，以适应市场情况或本公司经营活动的改变。本公司的内部审计部门也定期或随机检查内部控制系统的执行是否符合风险管理政策。

(1)信用风险

信用风险是指金融工具的一方不能履行义务，造成另一方发生财务损失的风险。本公司的信用风险主要包括货币资金、应收账款及债券投资等，本公司管理层为降低这些信用风险制定了适当的信用政策并对这些政策进行管理和监控以确保将上述信用风险控制在限定的范围之内。

本公司除现金以外的货币资金主要存放于信用良好的金融机构，管理层认为其不存在重大的信用风险，预期不会因为对方违约而给本公司造成损失。

a) 应收账款

本公司设定相关政策以控制信用风险敞口，对采用信用方式交易的客户进行信用等级评估，根据信用评估结果，给予不同的信用账期和额度，同时本公司会定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，采用各种方式催款或取消信用账期等方式，以确保公司的整体信用风险在可控的范围内。

截至2025年12月31日，本公司应收账款余额50.04%源于前五名客户。

(2)流动性风险

流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。本公司各子公司按月根据自身经营情况进行现金流量预测，财务部门在汇总各子公司现金流量预测的基础上，持续监控短期和长期的资金需求，综合运用票据结算、银行借款等多种融资手段，以确保维持充裕的运营资金。

210/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

本公司于资产负债表日的金融负债按未折现的合同现金流量(包括按合同利率(如果是浮动

利率则按12月31日的现行利率)计算的利息)的剩余合约期限，以及被要求支付的最早日期如下：

2025年未折现的合同现金流量

资产负债表项目1年内或实时偿还1年至2年2年至5年

(1)(2)(5)5年以上合计账面价值含年含年含年

短期借款1895560761.011895560761.011895560761.01

应付票据67102576.9767102576.9767102576.97

应付账款516466833.75516466833.75436384665.03

其他应付款328050811.29328050811.29328050811.29

长期借款48676336.9353905462.94273849556.7767432768.65443864125.29427326946.89

租赁负债48245400.8538229999.27116384584.40320640815.21523500799.73379297047.14

合计2904102720.8092135462.21390234141.17388073583.863774545908.043533722808.33

2024年未折现的合同现金流量

资产负债表项目1年内或实时偿还1年至2年2年至5年账面价值

(1)(2)(5)5年以上合计含年含年含年

短期借款1247085838.38---1247085838.381234945648.05

应付票据32825743.28---32825743.2832825743.28

应付账款341519407.30---341519407.30341519407.30

其他应付款223263469.15---223263469.15223263469.15

长期借款99584720.96202812531.56533275361.97-835672614.49783014421.47

租赁负债43833828.7632072564.3698500190.99256730799.97431137384.08415527017.11

合计1988113007.83234885095.92631775552.96256730799.973111504456.683031095706.36

(3)利率风险固定利率和浮动利率的带息金融工具分别使本公司面临公允价值利率风险及现金流量利率风险。本公司根据市场环境来决定固定利率与浮动利率工具的比例，并通过定期审阅与监察维持适当的固定和浮动利率工具组合。

(a) 于 12月 31日持有的计息金融工具如下：

固定利率金融工具：

2025年2024年

项目实际利率金额实际利率金额金融资产

-货币资金0.01%-3.45%599197783.510.01%-4.25%1104850480.50

-其他非流动资产0.95%-3.10%61482333.332.40%30146000.00

-其他债权投资2.15%-3.15%1345361663.452.15%-3.15%422876260.08金融负债

-短期借款0.64%-2.11%1895560761.010.75%-5.75%1234945648.05

-租赁负债3.50%-5.20%379297047.145.30%415527017.11

合计-268816027.86-92599924.58

浮动利率金融工具：

2025年2024年

项目实际利率金额实际利率金额金融资产

-债权投资

-交易性金融

1.65%-1.89%1486948160.522.00%-2.50%1468366408.68

资产金融负债

- LPR-1.25%—LP长期借款 R-1.62% 427326946.89

LPR-1.25%—LPR-

1.62%783014421.47

211/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

合计1059621213.63685351987.21

(b)敏感性分析

于2025年12月31日，在其他变量不变的情况下，假定利率上升100个基点将会导致本公司所有者权益及净利润分别增加人民币7947159.10元(2024年：增加人民币5170173.74元)。

对于资产负债表日持有的、使本公司面临公允价值利率风险的金融工具，上述敏感性分析中净利润及所有者权益的影响是假设在资产负债表日利率发生变动，按照新利率对上述金融工具进行重新计量后的影响。

(4)汇率风险

汇率风险，是指金融工具的公允价值或未来现金流量因外汇汇率变动而发生波动的风险。

对于不是以记账本位币计价的货币资金、应付账款和短期借款等外币资产和负债，如果出现短期的失衡情况，本公司会在必要时按市场汇率买卖外币，以确保将净风险敞口维持在可接受的水平。

a. 于 12月 31日的各外币资产负债项目汇率风险敞口如下。出于列报考虑，风险敞口金额以人民币列示，以资产负债表日即期汇率折算。

2025年2024年

项目美元项目欧元项目澳币项目美元项目欧元项目澳币项目

货币资金303360532.8141621.1526315345.5938033.91-

应付账款350277.311012615.53404367.903265.32

短期借款79208558.43--

资产负债表敞口净额303360532.81-308656.16-53905828.37-366333.99-3265.32

b. 本公司适用的人民币对外币的汇率分析如下：

平均汇率报告日中间汇率项目

2025年2024年2025年2024年

美元7.14297.12177.02887.1884

欧元8.09657.72488.23557.5257

澳币4.61984.71484.68924.5104

c. 敏感性分析

假定除汇率以外的其他风险变量不变，于12月31日人民币对美元、欧元和澳币的汇率变动使人民币升值1%将导致本公司所有者权益和净利润的减少情况如下。此影响按资产负债表日即期汇率折算为人民币列示。

项目所有者权益净利润

2025年12月31日

美元-2578564.53-2578564.53

欧元2271.082271.08澳币

合计-2576293.45-2576293.45

2024年12月31日

美元458199.54458199.54

欧元2707.442707.44

澳币24.4924.49

合计460931.47460931.47

于12月31日，在假定其他变量保持不变的前提下，人民币对美元、欧元和澳币的汇率变动使人民币贬值1%将导致本公司所有者权益和净利润的变化和上表列示的金额相同但方向相反。

212/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

上述敏感性分析是假设资产负债表日汇率发生变动，以变动后的汇率对资产负债表日本公司持有的、面临汇率风险的金融工具进行重新计量得出的。

2、套期

(1).公司开展套期业务进行风险管理

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(2).公司开展符合条件套期业务并应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

(3).公司开展套期业务进行风险管理、预期能实现风险管理目标但未应用套期会计

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

3、金融资产转移

(1).转移方式分类

□适用√不适用

(2).因转移而终止确认的金融资产

□适用√不适用

(3).继续涉入的转移金融资产

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

十三、公允价值的披露

1、以公允价值计量的资产和负债的期末公允价值

√适用□不适用下表列示了本公司在每个资产负债表日持续和非持续以公允价值计量的资产和负债于本报告期末的公允价值信息及其公允价值计量的层次。公允价值计量结果所属层次取决于对公允价值计量整体而言具有重要意义的最低层次的输入值。三个层次输入值的定义如下：

第一层次输入值：在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

第二层次输入值：除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值；

第三层次输入值：相关资产或负债的不可观察输入值。

单位：元币种：人民币

213/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

期末公允价值

项目第一层次公第二层次公允价第三层次公允价合计允价值计量值计量值计量

一、持续的公允价值计量

（一）交易性金融资产1486948160.521486948160.52

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融1486948160.521486948160.52资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（3）结构性存款理财投1486948160.521486948160.52资

2.指定以公允价值计量

且其变动计入当期损益的金融资产

（1）债务工具投资

（2）权益工具投资

（二）衍生金融资产

（三）其他债权投资1345361663.451345361663.45

（四）其他权益工具投资

（五）投资性房地产

1.出租用的土地使用权

2.出租的建筑物

3.持有并准备增值后转

让的土地使用权

（六）生物资产

1.消耗性生物资产

2.生产性生物资产

（七）其他非流动金融51608000.0051608000.00资产

持续以公允价值计量的2832309823.9751608000.002883917823.97资产总额

（八）交易性金融负债

1.以公允价值计量且变

动计入当期损益的金融负债

其中：发行的交易性债券其他

2.指定为以公允价值计

量且变动计入当期损益的金融负债

（九）衍生金融负债1956744.411956744.41

持续以公允价值计量的1956744.411956744.41负债总额

二、非持续的公允价值

214/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

期末公允价值

项目第一层次公第二层次公允价第三层次公允价合计允价值计量值计量值计量计量

（一）持有待售资产非持续以公允价值计量的资产总额非持续以公允价值计量的负债总额

2、持续和非持续第一层次公允价值计量项目市价的确定依据

□适用√不适用

3、持续和非持续第二层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用债券工具投资及结构性存款理财投资的公允价值是采用合同预期现金流作为评估其公允价值的重要参考依据。

衍生金融工具中的远期外汇合约的公允价值是采用对远期外汇合约的行权价格与市场远期价格之差折现的方法来确定。所使用的折现率取自报告期末相关的国债收益率曲线。

4、持续和非持续第三层次公允价值计量项目，采用的估值技术和重要参数的定性及定量信息

√适用□不适用本公司由财务经理领导的专门团队负责对持续和非持续的第三层次公允价值计量的资产和负

债进行估值，该团队直接向财务总监和审计委员会汇报。该团队于每年年末编制公允价值计量的变动分析报告，并经财务总监审阅和批准。每年年末，该团队均会与财务总监和审计委员会讨论估值流程和结果。

第三层次公允价值计量的量化信息如下：

2025年12月31重大不可观察范围区间

项目估值技术

日公允价值输入值（加权平均值）其他非流动金主要采用资产基础法结合

51608000.00流动性折扣不适用

融资产市场法估计公允价值

5、持续的第三层次公允价值计量项目，期初与期末账面价值间的调节信息及不可观察参数敏感性分

析

√适用□不适用其他非流动金融资产2025年2024年年初余额213814400.00205612100.00

计入损益的本年利得或损失-162206400.008202300.00年末余额51608000.00213814400.00

上述本公司于本年度确认的利得或损失计入损益或其他综合收益的具体项目情况如下：

项目2025年2024年本年计入损益的未实现利得或损失

215/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

—公允价值变动收益（损失以“-”号填列）-162206400.008202300.00

合计-162206400.008202300.00

持续的第三层次公允价值计量项目，不可观察参数敏感性分析：

本公司采用可比上市公司的市盈率来确定非上市权益工具投资的公允价值，并对其进行流动性折价调整。公允价值计量与流动性折价呈负相关关系。于2025年12月31日，假设其他变量保持不变，流动性折扣每减少或增加5%，本公司的损益会分别增加或减少人民币606900.00元

(2024年：增加或减少人民币1362526.45元)。

6、持续的公允价值计量项目，本期内发生各层级之间转换的，转换的原因及确定转换时点的政策

□适用√不适用

7、本期内发生的估值技术变更及变更原因

□适用√不适用

8、不以公允价值计量的金融资产和金融负债的公允价值情况

√适用□不适用

公司管理层认为，财务报表中不以公允价值计量的金融资产及金融负债的账面价值与公允价值之间无重大差异。

9、其他

□适用√不适用

十四、关联方及关联交易

1、本企业的母公司情况

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币母公司对本企母公司对本企业母公司名称注册地业务性质注册资本业的持股比例

(%)的表决权比例(%)内蒙古自

乳制品生产150429.09万

内蒙蒙牛治区呼和36.8436.84和销售人民币浩特市本企业的母公司情况的说明无本企业最终控制方是无

其他说明：

无

2、本企业的子公司情况

本企业子公司的情况详见附注

√适用□不适用

本公司子公司的情况详见附注十、1、在子公司中的权益。

216/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

3、本企业合营和联营企业情况

本企业重要的合营或联营企业详见附注

□适用√不适用

本期与本公司发生关联方交易，或前期与本公司发生关联方交易形成余额的其他合营或联营企业情况如下

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

4、其他关联方情况

√适用□不适用其他关联方名称其他关联方与本企业关系北康酿造食品有限公司其他吉林省牧硕养殖有限公司其他

BROWNES FOODS OPERATIONS PTY LIMITED 其他

BURRA FOODS PTY.LTD 其他天津通瑞供应链有限公司其他北京蒙牛科技发展有限公司其他

蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公司其他

蒙牛高新乳业（和林格尔）有限公司其他

蒙牛乳业（当阳）有限责任公司其他

蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限责任公司其他

蒙牛乳业（衡水）有限公司其他

蒙牛乳业（焦作）有限公司其他

蒙牛乳业（马鞍山）有限公司其他

蒙牛乳业（沈阳）有限责任公司其他

蒙牛乳业（太原）有限公司其他

蒙牛乳业（唐山）有限责任公司其他

蒙牛乳业（天津）有限公司其他蒙牛乳业宿迁有限公司其他

蒙牛乳制品（天津）有限责任公司其他蒙牛（银川）乳品有限公司其他

蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限公司其他

蒙牛鲜乳制品（天津）有限公司其他蒙牛鲜乳制品武汉有限公司其他内蒙古蒙牛高科乳业有限公司其他内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司其他内蒙古蒙牛乳业销售有限公司其他内蒙古蒙牛圣牧高科奶业有限公司其他内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任公司其他内蒙古数科数字营销有限公司其他内蒙古特高新乳制品有限公司其他内蒙古智慧质量中心有限公司其他上海蒙牛科技发展有限公司其他天津汇商共达科技有限责任公司其他云豹（上海）供应链科技有限公司其他

217/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

其他关联方名称其他关联方与本企业关系北京艾慕悠雪商贸有限公司其他广州市蒙牛乳业销售有限公司其他呼和浩特市蒙牛乳制品销售有限责任公司其他湖南蒙牛乳业销售有限公司其他昆明特仑苏商贸有限公司其他辽宁蒙牛幸福乳业销售有限公司其他蒙牛乳业泰安有限责任公司其他

蒙牛乳制品销售（天津）有限公司湖北分公司其他内蒙古特康瑞营养食品有限责任公司其他上海蒙牛腾达乳业销售有限公司其他深圳蒙牛液体奶销售有限公司其他四川蒙牛优品乳业有限公司其他天津蒙牛幸福乳业销售有限公司其他

天鲜配（上海）科技有限公司其他重庆市蒙牛乳业销售有限公司其他苏州蒙牛乳业销售有限公司其他南京蒙牛乳业销售有限公司其他贵阳蒙牛乳业贸易有限公司其他柳州蒙牛乳业销售有限公司其他杭州蒙牛贸易有限公司其他南宁蒙牛乳制品销售有限公司其他西安蒙牛乳业销售有限公司其他南昌蒙牛乳业销售有限责任公司其他徐州蒙牛乳业销售有限公司其他

冻鲜荟供应链科技（上海）有限公司其他内蒙古未来营养食品有限公司其他

其他说明：

由于在合并层面公司其他关联方数量繁多，因此只披露本期与合并层面各公司有交易或往来的关联方。

5、关联交易情况

(1).购销商品、提供和接受劳务的关联交易

采购商品/接受劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币是否超过获批的交易关联交易内交易额度关联方本期发生额额度（如适上期发生额容（如适用）

用）

BROWNES 否

FOODS

OPERATIONS 采购原材料 251127.97 45万元 144680.78

PTY LIMITED

BURRA FOODS

PTY.LTD 采购原材料 125787858.08 12300否

万元14940311.46

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是否超过获批的交易关联交易内交易额度关联方本期发生额额度（如适上期发生额容（如适用）

用）北康酿造食品有限

采购商品50.0010万元否21891.00公司吉林省牧硕养殖有

采购原料乳122427255.9315970万元否155600117.16限公司天津通瑞供应链有

采购原材料2138177.291524万元否12085754.74限公司

北京蒙牛科技发展采购原材料531533.751627860.44有限公司及服务蒙牛高科乳制品采购原材料（北京）有限责任165730.17437559.93及服务公司蒙牛高新乳业（和采购原材料1056054.203628964.81林格尔）有限公司及服务

蒙牛乳业（当阳）采购原材料154332.311735771.96有限责任公司及服务蒙牛乳业（磴口巴采购原材料彦高勒）有限责任8013471.403662181.53及服务公司

蒙牛乳业（衡水）采购原材料8477312.404922957.58有限公司及服务

蒙牛乳业（焦作）采购原材料42059.00有限公司及服务

蒙牛乳业（马鞍山）采购原材料4003546.607312560.40

有限公司及服务32450.53否

蒙牛乳业（太原）采购原材料万元2252.20有限公司及服务

蒙牛乳业（唐山）采购原材料7079360.9010953551.47有限责任公司及服务

蒙牛乳业（天津）采购原材料1313374.70有限公司及服务

蒙牛乳业宿迁有限采购原材料791595.6086438.60公司及服务

蒙牛乳制品（天津）采购原材料232626.7729377726.44有限责任公司及服务蒙牛（银川）乳品采购原材料51440263.6072455383.20有限公司及服务蒙牛特仑苏（张家采购原材料6465686.4010097626.30口）乳业有限公司及服务蒙牛鲜乳制品（天采购原材料

1463449.54

津）有限公司及服务

蒙牛鲜乳制品武汉采购原材料918816.002595186.00有限公司及服务

219/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

是否超过获批的交易关联交易内交易额度关联方本期发生额额度（如适上期发生额容（如适用）

用）

内蒙古蒙牛高科乳采购原材料3743656.201849737.02业有限公司及服务采购原材料

内蒙蒙牛68675606.05238587224.09及服务

内蒙古蒙牛乳业包采购原材料19996393.2328127185.41头有限责任公司及服务

内蒙古蒙牛乳业销采购原材料103865.42339031.08售有限公司及服务

内蒙古欧世蒙牛乳采购原材料4200480.801428683.89制品有限责任公司及服务

内蒙古特高新乳制采购原材料12770021.3415528976.79品有限公司及服务

内蒙古智慧质量中采购原材料1922612.05心有限公司及服务上海蒙牛科技发展采购原材料

651964.093426677.84

有限公司及服务云豹（上海）供应采购原材料804398.452921138.26链科技有限公司及服务

内蒙古数科数字营采购原材料1475028.33销有限公司及服务

冻鲜荟供应链科技采购原材料171328.56（上海）有限公司及服务

蒙牛乳业（沈阳）采购原材料3160.0014940.00有限责任公司及服务

内蒙古未来营养食采购原材料536893.80品有限公司及服务

内蒙古蒙牛圣牧高采购原材料281667.20科奶业有限公司及服务

合计/451874234.51//630128894.00

出售商品/提供劳务情况表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

BROWNES FOODS OPERATIONS

PTY LIMITED 销售商品 645746.84 1541791.18

北康酿造食品有限公司销售商品248504.91105979.27

天津通瑞供应链有限公司销售商品2979185.854445332.31

北京艾慕悠雪商贸有限公司销售商品470796.48640326.35

广州市蒙牛乳业销售有限公司销售商品451820.17987302.00呼和浩特市蒙牛乳制品销售有限责任

销售商品196070.12公司

湖南蒙牛乳业销售有限公司销售商品7786696.56172978.44

昆明特仑苏商贸有限公司销售商品1836344.04

220/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

蒙牛高科乳制品（北京）有限责任公

销售商品1132.50司

蒙牛乳业（焦作）有限公司销售商品9318.000.00

蒙牛乳业泰安有限责任公司销售商品32841.65

蒙牛乳制品（天津）有限责任公司销售商品2509.74

蒙牛乳制品销售（天津）有限公司湖

销售商品11511.5051582.02北分公司

内蒙古蒙牛高科乳业有限公司销售商品3695572.30361999.04

内蒙蒙牛销售商品10217006.4111129388.79

内蒙古蒙牛乳业销售有限公司销售商品137029.66985378.16

内蒙古数科数字营销有限公司销售商品165312.77

内蒙古特高新乳制品有限公司销售商品4823.06

内蒙古特康瑞营养食品有限责任公司销售商品15024.5267610.34

上海蒙牛腾达乳业销售有限公司销售商品64380.79

四川蒙牛优品乳业有限公司销售商品196566.23

天津汇商共达科技有限责任公司销售商品8337.60

天鲜配（上海）科技有限公司销售商品29870.44

蒙牛高新乳业（和林格尔）有限公司销售商品63553.00

天津蒙牛幸福乳业销售有限公司销售商品3440.71

内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公司销售商品40804.80

重庆市蒙牛乳业销售有限公司销售商品45876.12

天津蒙牛幸福乳业销售有限公司销售商品344.07

合计/26668557.2723181531.47

购销商品、提供和接受劳务的关联交易说明

□适用√不适用

(2).关联受托管理/承包及委托管理/出包情况

本公司受托管理/承包情况表：

□适用√不适用

关联托管/承包情况说明

□适用√不适用

本公司委托管理/出包情况表

□适用√不适用

关联管理/出包情况说明

□适用√不适用

(3).关联租赁情况

本公司作为出租方：

□适用√不适用

221/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

本公司作为承租方：

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额简化处理未纳入租未纳入租简化处理的短的短期租赁负债计赁负债计租赁资产期租赁和低价承担的租赁和低价承担的租出租方名称量的可变支付的租增加的使量的可变支付的租增加的使种类值资产租赁的赁负债利值资产租赁负债利租赁付款金用权资产租赁付款金用权资产租金费用（如息支出赁的租金息支出额（如适额（如适适用）费用（如用）用）

适用）

内蒙蒙牛机器设备8596.324544416.08121066.25374656.134559750.76306170.298286348.32房屋及建

内蒙蒙牛5934.48409.2811312.87筑物办公设备

内蒙蒙牛13506.48334.12931.5025747.34及其他蒙牛乳业（天房屋及建

191131.501313374.70

津）有限公司筑物内蒙古特高房屋及建

新乳制品有1778010.24122622.853389412.221778010.24筑物限公司内蒙古特高

新乳制品有机器设备821980.3256689.001566936.91821989.76限公司关联租赁情况说明

□适用√不适用

222/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(4).关联担保情况本公司作为担保方

□适用√不适用本公司作为被担保方

□适用√不适用关联担保情况说明

□适用√不适用

(5).关联方资金拆借

□适用√不适用

(6).关联方资产转让、债务重组情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币关联方关联交易内容本期发生额上期发生额

内蒙蒙牛资产转让131.2443975.27

内蒙古未来营养食品有限公司资产转让10169.10

蒙牛乳制品（天津）有限责任公司资产转让2741.754256.85

蒙牛鲜乳制品（天津）有限公司资产转让921737.63

小计934779.7248232.12

内蒙古特高新乳制品有限公司资产受让6521.77

内蒙古蒙牛高科乳业有限公司资产受让1184.9830818.97

蒙牛乳制品（天津）有限责任公司资产受让21339.13

小计7706.7552158.10

(7).关键管理人员报酬

√适用□不适用

单位：万元币种：人民币项目本期发生额上期发生额

关键管理人员报酬2512.661372.08

(8).其他关联交易

□适用√不适用

6、应收、应付关联方等未结算项目情况

(1).应收项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备天津通瑞供应

应收账款699480.0020984.40链有限公司苏州蒙牛乳业

应收账款2691.71807.51销售有限公司

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期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备深圳蒙牛液体

应收账款奶销售有限公228897.9868284.43司呼和浩特市蒙

应收账款牛乳制品销售22840.32685.21有限责任公司蒙牛乳制品销售（天津）有

应收账款58220.971746.63限公司湖北分公司

应收账款内蒙蒙牛2679180.8080375.42615950.6218478.52内蒙古蒙牛高

应收账款科乳业有限公153837.064615.11司辽宁蒙牛幸福

应收账款乳业销售有限14939.341493.93公司南京蒙牛乳业

应收账款40346.7812104.03销售有限公司贵阳蒙牛乳业

应收账款200113.2960033.99贸易有限公司柳州蒙牛乳业

应收账款116835.6035050.68销售有限公司杭州蒙牛贸易

应收账款189922.0047496.60有限公司四川蒙牛优品

应收账款668825.0254945.42乳业有限公司南宁蒙牛乳制

应收账款品销售有限公17000.005100.00司北康酿造食品

应收账款37497.251124.91115517.403465.52有限公司

BROWNES

FOODS

应收账款 OPERATIONS 291916.77 8757.50

PTY LIMITED

应收账款小计/3569995.11107099.842584017.80318449.97

BURRA

预付账款 FOODS 996215.22

PTY.LTD

BROWNES

FOODS

预付账款 OPERATIONS 261369.22

PTY LIMITED

预付账款小计/1257584.44

其他应收款内蒙蒙牛1856.0655.68蒙牛鲜乳制品

其他应收款（天津）有限1041563.5731246.91公司

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期末余额期初余额项目名称关联方账面余额坏账准备账面余额坏账准备

其他应收款小计/1041563.5731246.911856.0655.68

(2).应付项目

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

应付票据吉林省牧硕养殖有限公司9736470.35

应付票据小计/9736470.35云豹（上海）供应链科技有限公

应付账款228186.69司

应付账款内蒙古智慧质量中心有限公司15867.25

内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有

应付账款11380170.923442159.57限公司

应付账款蒙牛乳业（衡水）有限公司1661826.59

应付账款蒙牛（银川）乳品有限公司4259171.031974884.80

应付账款蒙牛乳业（天津）有限公司

应付账款蒙牛乳业宿迁有限公司94099.39内蒙古蒙牛乳业包头有限责任公

应付账款1176354.18司

蒙牛乳业（磴口巴彦高勒）有限

应付账款3172334.21责任公司

应付账款蒙牛乳业（唐山）有限责任公司1723292.94

应付账款蒙牛乳业（当阳）有限责任公司162747.32

应付账款蒙牛乳业（马鞍山）有限公司501788.93

应付账款内蒙古蒙牛高科乳业有限公司299236.70

蒙牛特仑苏（张家口）乳业有限

应付账款2600361.88公司内蒙古欧世蒙牛乳制品有限责任

应付账款486142.95公司

应付账款内蒙古特高新乳制品有限公司1312150.651494118.92

蒙牛高科乳制品（北京）有限责

应付账款117886.71任公司

蒙牛乳制品（天津）有限责任公

应付账款3862.38116172.56司内蒙古蒙牛圣牧高科奶业有限公

应付账款318283.94司

应付账款内蒙古未来营养食品有限公司471420.00

应付账款 BURRA FOODS PTY.LTD 7488605.07

应付账款吉林省牧硕养殖有限公司4981303.593992688.00

应付账款小计/40754051.1712721066.00

其他应付款北康酿造食品有限公司1227.00

其他应付款小计/1227.00

合同负债内蒙蒙牛95445.007761.00

合同负债天鲜配（上海）科技有限公司58.60

合同负债北京艾慕悠雪商贸有限公司1560.00

合同负债内蒙古蒙牛高科乳业有限公司229332.97

225/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

项目名称关联方期末账面余额期初账面余额

合同负债西安蒙牛乳业销售有限公司4790.39

合同负债湖南蒙牛乳业销售有限公司1705083.848640.00

合同负债内蒙古蒙牛乳业销售有限公司679761.120.44

合同负债南昌蒙牛乳业销售有限责任公司1646.22

合同负债徐州蒙牛乳业销售有限公司35991.40

合同负债广州市蒙牛乳业销售有限公司11539.2041306.20

合同负债昆明特仑苏商贸有限公司64.80

合同负债小计2491829.16331152.02

(3).其他项目

□适用√不适用

7、关联方承诺

√适用□不适用

本公司于 2021年 7月向内蒙蒙牛非公开发行 A股股票募集资金，股份发行数量 100976102股，募集资金总额30亿元（以下简称“本次交易”），本次交易完成后内蒙蒙牛取得了本公司控制权。中国蒙牛乳业有限公司（以下简称“蒙牛乳业”）系内蒙蒙牛控股股东，为进一步明确与本公司的业务划分，避免同业竞争，内蒙蒙牛和蒙牛乳业分别出具了关于避免同业竞争的承诺。

根据相关的同业竞争承诺，内蒙蒙牛的奶酪业务已在2024年7月1日注入本公司，而根据本公司股东会2024年6月28日的决议，本公司退出液奶业务的承诺将延期至2027年7月9日前履行完成。

8、其他

□适用√不适用

226/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

十五、股份支付

1、各项权益工具

(1).明细情况

√适用□不适用

数量单位：万股金额单位：万元币种：人民币本期授予本期行权本期解锁本期失效授予对象类别数量金额数量金额数量金额数量金额

员工持股计划800.007912.30174.401717.50

股票期权797.506672.19172.701388.42

合计1597.5014584.49347.103105.92

注：由于业绩条件未达成，授予的员工持股及股票期权首批，即20%已失效。

(2).期末发行在外的股票期权或其他权益工具

√适用□不适用期末发行在外的股票期权期末发行在外的其他权益工具授予对象类别行权价格的范围合同剩余期限行权价格的范围合同剩余期限本员工持股计划所获标的

股票期权在授予日起分三股票权益分三期解锁，锁定

15.83期行权，行权期分别为12

期分别为12个月、24个

董事、监事、高级管理人股票期权行权价格元员工持股计划授予价格9.90

/个月、24个月、36个月，月、36个月，均自公司公员及核心骨干份元/股均自授予日起满12个月后告最后一笔标的股票过户的首个交易日起算至本员工持股计划名下之日起计算。

其他说明无

227/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2、以权益结算的股份支付情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

以权益结算的股份支付对象董事、监事、高级管理人员及核心骨干

1、股票期权的公允价值的确定方法：

公司以 Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，采用2025年4月7日（授予日）为授予日权益工具公允价值的确定方法计算的基准日，确定授予的股票期权的公允价值

2、员工持股计划的公允价值的确定方法：采

用授予日股票的公允价值确定。

授予日权益工具公允价值的重要参数标的股价、有效期、历史波动率、无风险利率

1、员工持股计划及股票期权在等待期内按

20%、30%和50%比例解除限售

2、在等待期内每个资产负债表日，根据最新

可行权权益工具数量的确定依据取得的可行权职工人数变动等后续信息做出

最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量，在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权工具的数量一致本期估计与上期估计有重大差异的原因不适用

以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额34020800.00

其他说明：

公司资产负债表日可行权权益工具数量根据公司管理层的最佳估计作出，在确定该估计时，考虑了公司层面业绩考核和个人层面绩效考核以及可行权职工人数变动等相关因素的影响。

2025年公司根据最新取得的可行权人数、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的

权益工具数量，共确认以权益结算的股份支付费用总额3402.08万元，全部计入当期损益，同时增加资本公积，其中本年摊销的授予公司关键管理人员的员工持股计划和股票期权费用金额分别为人民币410.43万元和180.12万元。

3、以现金结算的股份支付情况

□适用√不适用

4、本期股份支付费用

√适用□不适用

单位：元币种：人民币授予对象类别以权益结算的股份支付费用以现金结算的股份支付费用

董事、监事、高级管理人员及34020800.00核心骨干

合计34020800.00其他说明无

5、股份支付的修改、终止情况

□适用√不适用

228/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

6、其他

□适用√不适用

十六、承诺及或有事项

1、重要承诺事项

√适用□不适用

资产负债表日存在的对外重要承诺、性质、金额

本公司资本承担情况如下：

项目2025年2024年已授权及已订约144473716.27254759542.88已授权但未订约

合计144473716.27254759542.88

2、或有事项

(1).资产负债表日存在的重要或有事项

□适用√不适用

(2).公司没有需要披露的重要或有事项，也应予以说明：

□适用√不适用

3、其他

□适用√不适用

十七、资产负债表日后事项

1、重要的非调整事项

√适用□不适用

由于本公司股东柴琇女士未履行其承诺函中的承诺（详见附注七、19、其他非流动金融资产），

本公司已对其提起仲裁，并于2026年1月22日收到仲裁受理通知。以内蒙蒙牛实际执行完毕有关债权仲裁决议、或完成境外资产拍卖、或本公司提出的仲裁裁决结果下达且能全部或部分支持

公司仲裁申请孰早之时，如果柴琇女士仍未能履行其对本公司的足额补偿义务，则构成其对本公司的非经营性资金占用，占用金额为仲裁裁决柴琇女士需向本公司补偿的具体金额与本公司实际收到柴琇履行承诺金额的差额。

2、利润分配情况

□适用√不适用

3、销售退回

□适用√不适用

4、其他资产负债表日后事项说明

□适用√不适用

229/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

十八、其他重要事项

1、前期会计差错更正

详见“重要事项”的“公司对会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明”

2、重要债务重组

□适用√不适用

3、资产置换

(1).非货币性资产交换

□适用√不适用

(2).其他资产置换

□适用√不适用

4、年金计划

□适用√不适用

5、终止经营

□适用√不适用

6、分部信息

(1).报告分部的确定依据与会计政策

□适用√不适用

(2).报告分部的财务信息

□适用√不适用

(3).公司无报告分部的，或者不能披露各报告分部的资产总额和负债总额的，应说明原因

□适用√不适用

(4).其他说明

□适用√不适用

7、其他对投资者决策有影响的重要交易和事项

□适用√不适用

8、其他

□适用√不适用

230/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

十九、母公司财务报表主要项目注释

1、应收账款

(1).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）198367995.67113154970.37

1年以内小计198367995.67113154970.37

1至2年

2至3年

3至4年

4至5年

5年以上

合计198367995.67113154970.37

231/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(2).按坏账计提方法分类披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额账面余额坏账准备账面余额坏账准备类别计提账面计提账面比例比例

金额(%)金额比例

价值金额(%)金额比例价值

(%)(%)按单项计提坏账准备

按组合计提198367995.67100.005608207.352.83192759788.32113154970.37100.003304804.232.92109850166.14坏账准备

其中：

按信用风险

特征组合计198367995.67100.005608207.352.83192759788.32113154970.37100.003304804.232.92109850166.14提坏账准备的应收账款

合计198367995.67/5608207.35/192759788.32113154970.37/3304804.23/109850166.14

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

√适用□不适用

组合计提项目：按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款

单位：元币种：人民币期末余额名称

账面余额坏账准备计提比例（%）

232/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

1年以内小计198367995.675608207.352.83

1-2年

合计198367995.675608207.352.83

按组合计提坏账准备的说明：

√适用□不适用

按照信用风险特征组合计提坏账准备的组合类别及确定依据参见附注五、11“金融工具”（7）“金融资产减值”。

按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收账款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(3).坏账准备的情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期变动金额类别期初余额期末余额计提收回或转回转销或核销其他变动按单项计提坏账准备

按组合计提坏账准备3304804.234421216.842117813.725608207.35

其中：按信用风险特征

组合计提坏账准备的3304804.234421216.842117813.725608207.35应收账款

合计3304804.234421216.842117813.725608207.35

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

233/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

(4).本期实际核销的应收账款情况

□适用√不适用其中重要的应收账款核销情况

□适用√不适用

应收账款核销说明：

□适用√不适用

(5).按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款和合同资产情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占应收账款和合同资应收账款和合同资产单位名称应收账款期末余额合同资产期末余额产期末余额合计数的坏账准备期末余额期末余额比例（%）

客户157230644.2057230644.2028.851716919.33

客户222553666.2522553666.2511.37676609.99

客户39294679.559294679.554.69278840.39

客户47656051.257656051.253.86229681.54

客户57246059.877246059.873.65217381.80

合计103981101.12103981101.1252.423119433.05

其他说明：

无

其他说明：

□适用√不适用

234/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

2、其他应收款

项目列示

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目期末余额期初余额应收利息应收股利

其他应收款3119336011.243574590401.58

合计3119336011.243574590401.58

其他说明：

□适用√不适用应收利息

(1).应收利息分类

□适用√不适用

(2).重要逾期利息

□适用√不适用

(3).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(4).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收利息账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(5).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

235/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

无

(6).本期实际核销的应收利息情况

□适用√不适用其中重要的应收利息核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用应收股利

(7).应收股利

□适用√不适用

(8).重要的账龄超过1年的应收股利

□适用√不适用

(9).按坏账计提方法分类披露

□适用√不适用

按单项计提坏账准备：

□适用√不适用

按单项计提坏账准备的说明：

□适用√不适用

按组合计提坏账准备：

□适用√不适用

(10).按预期信用损失一般模型计提坏账准备

□适用√不适用各阶段划分依据和坏账准备计提比例不适用

对本期发生损失准备变动的应收股利账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

(11).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备收回或转回金额重要的：

□适用√不适用

236/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

其他说明：

不适用

(12).本期实际核销的应收股利情况

□适用√不适用其中重要的应收股利核销情况

□适用√不适用

核销说明：

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用其他应收款

(13).按账龄披露

√适用□不适用

单位：元币种：人民币账龄期末账面余额期初账面余额

1年以内（含1年）2275480038.231112422912.58

1年以内小计2275480038.231112422912.58

1至2年35310630.3814833823.41

2至3年407114.005754212.40

3至4年5314944.602441653800.00

4至5年802918000.001000.00

5年以上2000.006000.00

合计3119432727.213574671748.39

(14).按款项性质分类情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币款项性质期末账面余额期初账面余额

保证金及押金19283406.8716269361.25备用金代扣代缴

往来款2113329320.341083402387.14

募投资金往来款986820000.002475000000.00

合计3119432727.213574671748.39

(15).坏账准备计提情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

第一阶段第二阶段第三阶段整个存续期预期信整个存续期预期信坏账准备未来12个月预合计

用损失(未发生信用损失(已发生信期信用损失

用减值)用减值)

2025年1月1日余81346.8181346.81

237/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

额

2025年1月1日余

额在本期

--转入第二阶段

--转入第三阶段

--转回第二阶段

--转回第一阶段

本期计提69574.2869574.28

本期转回54205.1254205.12本期转销本期核销其他变动

2025年12月31日96715.9796715.97

余额各阶段划分依据和坏账准备计提比例

1、其他应收款中往来款1年以内3%，1-2年10%，2-3年30%，3-4年50%，4-5年80%，5年以上100%，6段账龄的总和归类为第一阶段；

2、其他应收保证金及押金、备用金、代扣代缴和其他，按信用预期损失法计提，计提比例为0.5%

3、针对其他应收款客商挂账进行分析，如存在减值迹象或风险的，未来12个月内会发生坏账损失，归类为第二阶段，计提比列为50%，已发生坏账损失的，归类为第三阶段，计提比列为100%。

对本期发生损失准备变动的其他应收款账面余额显著变动的情况说明：

□适用√不适用

本期坏账准备计提金额以及评估金融工具的信用风险是否显著增加的采用依据：

□适用√不适用

(16).坏账准备的情况

□适用√不适用

其中本期坏账准备转回或收回金额重要的：

□适用√不适用

其他说明：

无

(17).本期实际核销的其他应收款情况

□适用√不适用

其中重要的其他应收款核销情况：

□适用√不适用

其他应收款核销说明：

□适用√不适用

238/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

(18).按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币占其他应收款期坏账准备单位名称期末余额末余额合计数的款项的性质账龄期末余额

比例(%)

客户11737608261.1355.70往来款1年内

客户2719714129.2023.07募投资金往来、其他往来1年内、1-2年、4-5年客户3228544450.077.33募投资金往来、其他往来1年内、4-5年客户4197626762.766.34募投资金往来、其他往来1年内、4-5年客户5161622509.325.18往来款1年内

合计3045116112.4897.62//

(19).因资金集中管理而列报于其他应收款

√适用□不适用

单位：元币种：人民币

因资金集中管理而列报于其他应收款的金额2112949723.95

此金额为部分子公司参加资金集中管理计划，母公情况说明司下划的款项

其他说明：

□适用√不适用

3、长期股权投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币期末余额期初余额项目账面余额减值准备账面价值账面余额减值准备账面价值

对子公司投资2721231628.402721231628.402323040428.402323040428.40

239/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

对联营、合营企业投资

合计2721231628.402721231628.402323040428.402323040428.40

(1).对子公司投资

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期增减变动期初余额减值准备期期末余额减值准备期被投资单位计提减值准（账面价值）初余额追加投资减少投资其他（账面价值）末余额备

吉林科技893927600.001674900.00895602500.00

广泽乳业778537800.001294000.00779831800.00

吉林乳品56725700.0065000000.00341500.00122067200.00

上海芝享105440700.00320000000.001921500.00427362200.00

上海新芝觉7360000.007360000.00

海南新芝仕36512400.002711400.0039223800.00

妙可生物10472700.00493700.0010966400.00

蒙牛奶酪434063528.404754200.00438817728.40

合计2323040428.40385000000.0013191200.002721231628.40

(2).对联营、合营企业投资

□适用√不适用

(3).长期股权投资的减值测试情况

□适用√不适用

其他说明：

无

240/244上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年年度报告

4、营业收入和营业成本

(1).营业收入和营业成本情况

√适用□不适用

单位：元币种：人民币本期发生额上期发生额项目收入成本收入成本

主营业务4162240615.603037339617.413205988343.942290661196.82

其他业务9638699.199869146.7310108009.259863564.68

合计4171879314.793047208764.143216096353.192300524761.50

(2).营业收入、营业成本的分解信息

√适用□不适用

单位：元币种：人民币合计合同分类营业收入营业成本

商品类型-

奶酪4061585767.712937391099.79

液态奶87364014.3587766810.44

贸易13290833.5412181707.18

其他9638699.199869146.73按经营地区分类

北区1280300212.05862218666.70

中区1990101391.451531759981.70

南区901477711.29653230115.74按销售渠道分类

经销3176264948.282260302348.28

直销982323532.97774724708.68

贸易13290833.5412181707.18

合计4171879314.793047208764.14

其他说明：

√适用□不适用以上收入均为在某一时点确认。

履约义务的说明

□适用√不适用

(3).分摊至剩余履约义务的说明

□适用√不适用

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(4).重大合同变更或重大交易价格调整

□适用√不适用

其他说明：

无

5、投资收益

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目本期发生额上期发生额成本法核算的长期股权投资收益权益法核算的长期股权投资收益处置长期股权投资产生的投资收益交易性金融资产在持有期间的投资收益其他权益工具投资在持有期间取得的股利收入债权投资在持有期间取得的利息收入其他债权投资在持有期间取得的利息

21301396.515331328.07

收入

处置交易性金融资产取得的投资收益18815498.1611847655.04处置其他权益工具投资取得的投资收益处置债权投资取得的投资收益处置其他债权投资取得的投资收益债务重组收益

其他625716.761860416.67

合计40742611.4319039399.78

其他说明：

无

6、其他

□适用√不适用

二十、补充资料

1、当期非经常性损益明细表

√适用□不适用

单位：元币种：人民币项目金额说明

非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准2498384.16第八节、七、73

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项目金额说明备的冲销部分

计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关、符合国家政策规定、按照确定的标

50098060.20第八节、七、67

准享有、对公司损益产生持续影响的政府补助除外除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，非金融企业持有金融资产和金融负债产生的-109980680.75第八节、七、68、70公允价值变动损益以及处置金融资产和金融负债产生的损益计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费委托他人投资或管理资产的损益对外委托贷款取得的损益

因不可抗力因素，如遭受自然灾害而产生的各项资产损失单独进行减值测试的应收款项减值准备转回

企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益非货币性资产交换损益债务重组损益企业因相关经营活动不再持续而发生的一次性费用，如安置职工的支出等因税收、会计等法律、法规的调整对当期损益产生的一次性影响

因取消、修改股权激励计划一次性确认的股份支付费用

对于现金结算的股份支付，在可行权日之后，应付职工薪酬的公允价值变动产生的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益交易价格显失公允的交易产生的收益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益受托经营取得的托管费收入

除上述各项之外的其他营业外收入和支出4506473.70第八节、七、74、75

其他符合非经常性损益定义的损益项目179400.00第八节、七、67

减：所得税影响额-13572062.89

少数股东权益影响额（税后）

合计-39126299.80

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对公司将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》未列举的项目认定为非经常性损益项目且金额重大的，以及将《公开发行证券的公司信息披露解释性公

告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因。

□适用√不适用

其他说明：

□适用√不适用

2、净资产收益率及每股收益

√适用□不适用加权平均净资产每股收益报告期利润

收益率（%）基本每股收益稀释每股收益

归属于公司普通股股东的净利润2.6410.2360.235扣除非经常性损益后归属于公司

3.5130.3140.313

普通股股东的净利润

3、境内外会计准则下会计数据差异

□适用√不适用

4、其他

□适用√不适用

董事长：陈易一

董事会批准报送日期：2026年3月23日修订信息

□适用√不适用