妙可蓝多:上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司

关于

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2025年股票期权激励计划

授予相关事项之独立财务顾问报告

独立财务顾问：

二〇二五年四月上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明.................................................3

第二章释义.................................................5

第三章基本假设...............................................6

第四章本激励计划履行的审批程序..................................7

第五章本次股票期权的授予情况....................................9

一、授予股票期权的具体情况.........................................9

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明.................11

第六章本次股票期权的授予条件说明...............................12

一、股票期权的授予条件..........................................12

二、董事会对授予条件成就的情况说明....................................12

第七章独立财务顾问的核查意见...................................14

2上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第一章声明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司接受委托，担任上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“妙可蓝多”或“上市公司”、“公司”）2025年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”）的独立财务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在妙可蓝多提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供妙可蓝多全体股东及有关各方参考。

一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由妙可蓝多提供，妙可蓝多

已向本独立财务顾问承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确和完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，

依据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、

法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公司所在地区的社会、经济环境无重大变化；妙可蓝多及有关各方提供的文件

资料真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计

划及相关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

四、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完

全本着客观、公正的原则对本激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

3上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

五、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

六、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对妙可

蓝多的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

4上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第二章释义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项释义内容

妙可蓝多、上市公司、公司、指上海妙可蓝多食品科技股份有限公司本公司

本激励计划、激励计划、本次上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权指

激励计划、《激励计划》激励计划《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海妙可本独立财务顾问报告指蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》独立财务顾问指上海信公轶禾企业管理咨询有限公司公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条股票期权指件购买公司一定数量股票的权利按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含分公激励对象指司和控股子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干人员

公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为授权日指交易日

公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象行权价格指购买上市公司股份的价格自股票期权授权日起至激励对象获授的股票期权全部有效期指行权或注销完毕之日止股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间等待期指的时间段

激励对象根据本激励计划的安排，行使股票期权购买行权指公司股份的行为

可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足行权条件指的条件中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》

《公司章程》指《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期《公司考核管理办法》指权激励计划实施考核管理办法》

元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

5上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第三章基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

二、妙可蓝多提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；

四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。

6上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第四章本激励计划履行的审批程序一、2025年3月5日，公司第十二届董事会第五次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》等议案。公司第十二届监事会第三次会议审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的议案》，并就本次激励计划是否有利于公司的持续发展、是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了明确意见。独立董事潘敏女士作为征集人就公司

2025年第一次临时股东大会审议的本次激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。公司于2025年3月6日就本次激励计划相关事项在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和《证券日报》进行了披露。

二、2025年3月6日至2025年3月15日，公司在内部网站发布了《妙可蓝多2025年股票期权激励计划激励对象名单公示》，对激励对象的姓名及职务予以公示。截至公示期满，公司监事会未收到与激励对象有关的任何异议。公司于2025年3月17日披露了《监事会关于公司2025年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。

三、2025年3月21日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过《关于<上海妙可蓝多食品科技股份有限公司2025年股票期权激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于<上海妙可蓝多食品科技股有限公司2025年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事项的议案》，并于2025年3月22日披露了《2025年第一次临时股东大会决议公告》《上海市锦天城律师事务所关于上海妙可蓝多食品科技

7上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告股份有限公司2025年股票期权激励计划的法律意见书》及《公司2025年股票期权激励计划》；根据公司对内幕信息知情人在本次激励计划草案公告前6个月

内买卖公司股票情况的自查，公司未发现内幕信息知情人利用本次激励计划有关内幕信息进行股票买卖的行为或泄露本次激励计划有关内幕信息的情形，公司于2025年3月22日披露了《关于2025年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2025年4月7日，公司第十二届董事会第七次会议、第十二届监事会

第五次会议审议通过《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于2025年4月9日披露了《第十二届董事会第七次会议决议公告》《第十二届监事会第五次会议决议公告》和《关于调整2025年股票期权激励计划相关事项并向激励对象授予股票期权的公告》；

确定以2025年4月7日为授权日，向202名激励对象授予800.00万份股票期权，行权价格为每份人民币15.83元。公司监事会对授权日的激励对象名单进行了核实。

8上海信公轶禾企业管理咨询有限公司独立财务顾问报告

第五章本次股票期权的授予情况

一、授予股票期权的具体情况

（一）授权日：2025年4月7日

（二）授予数量：800.00万份

（三）授予人数：202名

（四）行权价格：每份人民币15.83元

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

（六）本次激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：

1、本次激励计划的有效期为自授权日起至激励对象获授的股票期权全部行

权或注销完毕之日止，最长不超过48个月。

2、激励对象获授的股票期权适用不同的等待期，均自激励对象获授的股票

期权完成授权登记之日起算。授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于12个月。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在股票期

权行权前发生减持股票行为，则其需按照《证券法》中对短线交易的规定自最后一笔减持之日起推迟6个月行权其股票期权。

在本次激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则激励对象行权时应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性

文件和《公司章程》的规定。

3、本次激励计划股票期权的行权安排如下表所示：

行权期行权时间行权比例

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自股票期权授权日起12个月后的首个交易日起至股

第一个行权期20%票期权授权日起24个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起24个月后的首个交易日起至股

第二个行权期30%票期权授权日起36个月内的最后一个交易日当日止自股票期权授权日起36个月后的首个交易日起至股

第三个行权期50%票期权授权日起48个月内的最后一个交易日当日止

在上述约定期间行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权，并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应的股票期权。股票期权各行权期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

在满足股票期权行权条件后，公司将为激励对象办理满足行权条件的股票期权行权事宜。

（七）激励对象名单及授予情况占本激励计划拟获授的股票期占授予时公司总姓名职务授出全部权益数

权数量(万份)股本的比例量的比例

董事、行政总经理、

蒯玉龙101.25%0.02%财务总监

董事、首席战略官、

任松101.25%0.02%副总经理

高文董事、副总经理101.25%0.02%

谢毅董事会秘书101.25%0.02%

蒋洪波副总经理101.25%0.02%

王宇新副总经理101.25%0.02%

李辉副总经理101.25%0.02%

刘扬副总经理101.25%0.02%

付学飞副总经理101.25%0.02%核心骨干人员

710.0088.75%1.39%

（193人）

合计800.00100.00%1.56%

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注：上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致。

二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的激励计划存在差异的说明

鉴于本次激励计划激励对象中，2名激励对象自愿放弃激励资格，2名激励对象因离职不符合激励对象资格，另有1名激励对象被公司取消授予资格，董事会根据2025年第一次临时股东大会授权，将上述激励对象涉及的股票期权份额在其他激励对象之间进行分配调整，调整后，本次激励对象人数由207人调整为202人，授予股票期权数量不变，为800.00万份股票期权。

除上述调整外，本次授予事项相关内容与公司2025年第一次临时股东大会审议通过的《激励计划》一致。

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第六章本次股票期权的授予条件说明

一、股票期权的授予条件

只有在同时满足下列条件时，公司方可向激励对象授予股票期权；反之，若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权：

（一）公司未发生以下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无

法表示意见的审计报告；

3、上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利

润分配的情形；