证券代码：600882证券简称：妙可蓝多

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2025年第三次临时股东会

会议资料

二〇二五年十二月2025年第三次临时股东会会议资料目录

2025年第三次临时股东会注意事项.....................................1

2025年第三次临时股东会会议议程.....................................3

议案一：关于2026年度融资及担保额度预计的议案..............................4

议案二：关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案.......13

议案三：关于补选沈新文先生为第十二届董事会非独立董事的议案.................2120会注意事项

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及

授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。全体出席人员在股东会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东及代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议正常秩序。

六、本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合方式进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。会议现场表决时，股东及代理人不得

1进行会议发言。

七、股东及代理人应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年第三次临时股东会的通知》。

22025年第三次临时股东会会议议程

第一项：主持人宣布公司2025年第三次临时股东会会议开始，并宣布现场

出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。

第二项：审议下列各项议案：

(一)《关于2026年度融资及担保额度预计的议案》

(二)《关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案》

(三)《关于补选沈新文先生为第十二届董事会非独立董事的议案》

第三项：股东发言及公司回答股东提问。

第四项：股东表决通过监票人、计票人人选。

第五项：股东进行投票表决。

第六项：计票人统计现场投票表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。

第七项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。

第八项：主持人宣读2025年第三次临时股东会决议。

第九项：律师宣读见证意见。

第十项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东会决议及会议记录。

第十一项：主持人宣布会议结束。

3议案一：关于2026年度融资及担保额度预计的议案

关于2026年度融资及担保额度预计的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）及其合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）计划向金融机构申请借款和授信额度（以下统称“融资额度”）。此外，公司拟为子公司申请融资及采购货款相关事宜提供担保，2026年度上述事项预计额度具体情况如下：

一、融资及担保情况概述

（一）融资及担保基本情况

1.融资额度预计

根据公司及子公司战略发展规划及资金周转需要，公司及子公司2026年度拟向金融机构申请不超过50亿元的融资额度，上述融资额度主要用于公司及子公司生产经营、项目建设、投资并购、金融衍生品交易等业务，可循环使用。实际融资金额将视公司和子公司经营需求确定，并在上述融资额度内以金融机构与公司及子公司实际发生的金额为准。

2.担保额度预计

为满足子公司经营和业务发展需求，保证子公司的生产经营活动顺利开展，在确保规范运作和风险可控的前提下，公司在2026年度拟为子公司申请融资以及采购货款事宜，合计提供不超过人民币25亿元的担保额度。在上述担保额度和期限内，子公司可循环使用。

4（二）担保预计基本情况

2026年度拟

被担保方截至目前2026年度拟担保方新增担保额度占担保预计是否是否有担保方被担保方最近一期担保余额新增担保额度持股比例公司最近一期有效期关联担保反担保

资产负债率（万元）（万元）净资产比例

1.资产负债率为70%以上的控股子公司

海南新芝仕食品科技有限公司100%94.31%57500.00

上海芝享食品科技有限公司100%94.55%57000.00

上海芝然乳品科技有限公司100%71.76%/2026/1/1-

公司20000045.36%否否

2026/12/31

吉林市广泽乳品有限公司100%89.09%/爱氏晨曦乳制品进出口有限公

100%82.91%/

司

2.资产负债率为70%以下的控股子公司

广泽乳业有限公司100%52.59%/

妙可蓝多（天津）食品科技有2026/1/1-

公司100%66.52%/5000011.34%否否

限公司2026/12/31

内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司100%28.34%/

5二、被担保人基本情况

（一）海南新芝仕食品科技有限公司名称海南新芝仕食品科技有限公司

统一社会信用代码 91460000MA5U0WUH04

成立时间2021-05-24海南省澄迈县老城镇海南生态软件园二期创新大道注册地及主要办公地点云海吾乡西区11栋1101室法定代表人王宇新

注册资本（万元）2000.00主营业务食品进出口等主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额127023.35

负债总额115990.32截至2024年12月31日

净资产11033.03

主要财务数据（万元）

营业收入146845.35

净利润482.02

资产总额189833.75

负债总额179024.19截至2025年9月30日

净资产10809.56

主要财务数据（万元）

营业收入134791.98

净利润-563.73

（二）广泽乳业有限公司名称广泽乳业有限公司统一社会信用代码912200007295674662

成立时间2001-09-10注册地及主要办公地点长春市高新开发区长德路2333号法定代表人杨籍伟

注册资本（万元）30000.00乳制品、饮料、冷冻饮品、预包装食品（含冷藏冷冻主营业务

食品）的生产、加工并销售产品等。

6主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额240240.43

负债总额166980.13截至2024年12月31日

净资产73260.30

主要财务数据（万元）

营业收入65182.75

净利润3306.26

资产总额156854.24

负债总额82482.61截至2025年9月30日

净资产74371.63

主要财务数据（万元）

营业收入55116.18

净利润970.83

（三）妙可蓝多（天津）食品科技有限公司

名称妙可蓝多（天津）食品科技有限公司

统一社会信用代码 91120116578330946F

成立时间2011-08-03注册地及主要办公地点天津开发区西区新兴路28号法定代表人邹俊鹏

注册资本（万元）1451.1977

食品技术研发、乳制品生产技术研发；乳制品的生产、主营业务销售，并提供相关的咨询服务主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额70094.46

负债总额43429.65截至2024年12月31日

净资产26664.81

主要财务数据（万元）

营业收入54108.11

净利润3734.17

资产总额89217.16

截至2025年9月30日负债总额59349.49

主要财务数据（万元）净资产29867.67

营业收入41780.57

7净利润3101.78

（四）上海芝然乳品科技有限公司名称上海芝然乳品科技有限公司

统一社会信用代码 91310120MA1HKACB7M

成立时间2015-12-23注册地及主要办公地点上海市奉贤区工业路899号9幢法定代表人杨哲

注册资本（万元）13000.00

主营业务乳制品生产，食品生产，食品销售等主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额110818.31

负债总额78434.84截至2024年12月31日

净资产32383.48

主要财务数据（万元）

营业收入57913.68

净利润3159.29

资产总额120835.08

负债总额86712.22截至2025年9月30日

净资产34122.86

主要财务数据（万元）

营业收入43414.63

净利润1656.55

（五）上海芝享食品科技有限公司名称上海芝享食品科技有限公司

统一社会信用代码 91310116MA1JD9LN36

成立时间2020-05-28注册地及主要办公地点上海市金山工业区金舸路1133号法定代表人杨哲

注册资本（万元）42000.00

主营业务食品生产、食品销售等主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司其他无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担

8保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额216572.42

负债总额202620.74截至2024年12月31日

净资产13951.67

主要财务数据（万元）

营业收入80884.52

净利润-1761.98

资产总额237094.50

负债总额224163.42截至2025年9月30日

净资产12931.08

主要财务数据（万元）

营业收入74673.17

净利润-1260.09

（六）吉林市广泽乳品有限公司名称吉林市广泽乳品有限公司

统一社会信用代码 91220201555253263G

成立时间2010-05-17

吉林省吉林市永吉县岔路河镇吉林（中国-新加坡）注册地及主要办公地点食品区海王路2333号法定代表人王春祥

注册资本（万元）12000.00

主营业务食品生产、食品销售等主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额60774.73

负债总额56094.70截至2024年12月31日

净资产4680.03

主要财务数据（万元）

营业收入14196.66

净利润-70.86

资产总额47603.16

负债总额42410.01截至2025年9月30日

净资产5193.15

主要财务数据（万元）

营业收入14939.13

净利润476.40

9（七）爱氏晨曦乳制品进出口有限公司

名称爱氏晨曦乳制品进出口有限公司

统一社会信用代码 91110111051384518T

成立时间2012-08-16

北京市房山区沙岗街6号院一区1号楼-1至5层注册地主要办公地点北京市通州区食品工业园区一区1号蒙牛法定代表人高文

注册资本（万元）5000.00

主营业务食品销售、货物进出口等主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额12213.57

负债总额11779.23截至2024年12月31日

净资产434.34

主要财务数据（万元）

营业收入15518.70

净利润-565.66

资产总额37116.75

负债总额30772.40截至2025年9月30日

净资产6344.35

主要财务数据（万元）

营业收入51283.33

净利润5630.31

（八）内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司名称内蒙古蒙牛奶酪有限责任公司

统一社会信用代码 91150100MA0Q3P03XF

成立时间2018-12-12内蒙古自治区呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区

注册地209国道路东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司一厂院内内蒙古呼和浩特市和林格尔县盛乐经济园区和林八主要办公地点期工厂法定代表人候旺

注册资本（万元）46800.00

10主营业务乳制品生产及销售等

主要股东或实际控制人上海妙可蓝多食品科技股份有限公司无影响被担保人偿债能力的重大或有事项（包括担其他保、抵押、诉讼与仲裁事项）等

资产总额57199.74

负债总额10368.73截至2024年12月31日

净资产46831.01

主要财务数据（万元）

营业收入78746.22

净利润2363.26

资产总额68184.15

负债总额19321.25截至2025年9月30日

净资产48862.90

主要财务数据（万元）

营业收入42175.76

净利润1556.15

三、担保协议的主要内容

在预计的担保额度内，具体担保的方式、期限、金额及反担保等内容，由公司及子公司在办理实际业务时与金融机构或供应商共同协商确定，相关担保事项以最终签订的担保合同为准。

四、担保的必要性和合理性

相关担保主要为满足子公司日常生产经营需要，被担保公司均为公司全资子公司，公司对相关子公司的经营管理、财务等方面具有控制权，担保风险总体可控，不存在损害公司及中小股东利益的情形，具有必要性和合理性。

五、董事会意见

公司第十二届董事会第十六次会议以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过

《关于2026年度融资及担保额度预计的议案》，认为：本次融资和担保预计事项符合有关法律法规、规范性文件的规定和公司实际情况，担保事项系为满足公司及子公司正常生产经营的需要，将提高公司及子公司融资效率、增强与供应商的

11业务合作。担保预计不涉及向合并报表范围外的第三方提供担保的行为，风险较小，不存在损害公司和股东利益的情形。

本议案已经公司第十二届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2025

年第三次临时股东会审议，并提请股东会授权管理层代表公司在上述额度和期间内办理签署相关协议（包括但不限于授信合同、贷款合同、抵押合同或担保合同等）等有关事宜。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

12议案二：关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案

关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第5号——交易与关联交易》等相关规定，上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）现对公司及合并报表范围内子公司（以下简称“子公司”）与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易额度进行预计，具体情况如下：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序

公司第十二届董事会第二次会议、第十二届监事会第二次会议以及2024年

第四次临时股东大会审议批准了公司及子公司2025年度与控股股东及其关联方

日常关联交易预计情况，具体预计金额以及实际执行情况如下：

13（二）2025年度日常关联交易的预计和执行情况

2025年度2025年度调剂后2025年1-10月预计金额与实际发生金额

关联交易类别关联人

预计金额（万元）预计金额（万元）注1实际发生金额（万元）注2差异较大的原因

采购原材料及服务内蒙古蒙牛乳业（集团）股40450.5332450.5320810.14一方面，实际发生金额仅销售商品及服务份有限公司及其下属公司1389.352389.351719.46统计至10月末；另一方面，销售商品200.001200.00276.89公司及子公司通过市场化天津通瑞供应链有限公司方式选择其他渠道采购原

采购原材料1524.001524.00234.94材料，以及年初预计与实采购原材料 Burra Foods Pty Ltd 6300.00 12300.00 7355.17 际发生存在一定偏差所致。

合计49863.8849863.8830396.60

注1：根据2025年度日常关联交易预计事项授权，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。上述授权期限内，公司已从“内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司采购原材料及服务”中调剂出8000万元额度，并分别用于增加向“内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司及其下属公司销售商品及服务”额度 1000 万元、增加向“天津通瑞供应链有限公司销售商品”额度 1000 万元，以及增加从“Burra Foods Pty Ltd 采购原材料”额度 6000万元。

注2：2025年1-10月实际发生金额未经审计。

（三）2026年度日常关联交易预计金额和类别

20262025年1-10月与2026年度预计金额与年度占同类业务占同类业务

关联交易类别关联人关联人累计已发生的2025年1-10月实际发生金额

预计金额（万元）比例（%）比例（％）

交易金额（万元）注3差异较大的原因

向关联人购买原材料、产品、商品内蒙古蒙牛乳

和能源动力，以及接受关联人提供28071.778.2220810.146.76主要系与关联人累计已发生业（集团）股的劳务和服务的交易金额仅统计至10月末份有限公司及

向关联人销售产品、商品，接受关所致。

其下属公司1620.300.221719.460.34

联人委托代为销售其商品，以及向

1420262025年1-10月与2026年度预计金额与年度占同类业务占同类业务

关联交易类别关联人%关联人累计已发生的2025年1-10月实际发生金额预计金额（万元）比例（）比例（％）

交易金额（万元）注3差异较大的原因关联人提供服务天津通瑞供应

向关联人销售产品、商品550.000.08276.890.06链有限公司

Burra Foods

向关联人购买原材料 Pty Ltd 13600.00 3.98 7355.17 2.39

合计43842.0712.5030161.679.55

注3：2025年1-10月与关联人累计已发生的交易金额未经审计。

上述关联交易额度，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

15二、关联人介绍和关联关系

（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）

1.关联人的基本情况

名称内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

统一社会信用代码 91150100701465425Y成立时间1999年8月18日注册地及主要办公地点内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区法定代表人高飞

注册资本（万元）150429.087

许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；

动物饲养；饮料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项

目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进出口代理；企主营业务

业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技

术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；

租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）1、China Dairy (Mauritius) Limited [中国乳业（毛里求斯）有限公司]持有内蒙蒙牛91.0044%股份。

主要股东或实际控制人 2、China Mengniu Dairy Company Limited [中国蒙

牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：蒙牛乳业，股票代码：2319.HK] 持有内蒙蒙牛8.9953%股份。

资产总额7875274.17

负债总额3853730.18

截至2024年12月31日净资产4021543.99

主要财务数据（万元）营业收入6245702.15

净利润527126.11

资产负债率48.93%资产总额7894103.74

负债总额4016576.88

截至2025年9月30日净资产3877526.87

主要财务数据（万元）营业收入4284737.64

净利润275707.75

资产负债率50.88%影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉无讼与仲裁事项）等

2.与上市公司的关联关系

内蒙蒙牛为公司控股股东。

3.执行情况和履约能力分析

内蒙蒙牛经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。

（二）天津通瑞供应链有限公司（以下简称“天津通瑞”）

1.关联人的基本情况

名称天津通瑞供应链有限公司

统一社会信用代码 91120118MA05P1RG3U成立时间2017年3月21日

天津自贸试验区（东疆综合保税区）兰州道565号（海注册地及主要办公地点泽物流园二号地块）5-109法定代表人段明

注册资本（万元）2000.00

一般项目：供应链管理；仓储；食品销售；包装材料、林业产品、谷物、饲料批发兼零售；网上贸易代理（不得从事增值电信业务、金融服务）；计算机软件技术

开发、咨询、转让及服务；自营和代理货物及技术进出口业务；装卸搬倒；物流信息咨询；招投标代理服主营业务务；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工程造价咨询业务；信息技术咨

询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。

（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得投资《外商投资准入负面清单》

17中禁止外商投资的领域）

主要股东或实际控制人盈达实业投资有限公司持有天津通瑞100%股权。

资产总额191872.61

负债总额114289.02

截至2024年12月31日净资产77583.58

主要财务数据（万元）营业收入574742.76

净利润10629.33

资产负债率59.57%

资产总额162157.08

负债总额112821.57

截至2025年9月30日净资产49335.52

主要财务数据（万元）营业收入410263.56

净利润8751.93

资产负债率69.58%影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉无讼与仲裁事项）等

2.与上市公司的关联关系

蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有天津通瑞100%股权。

3.执行情况和履约能力分析

天津通瑞经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。

（三）Burra Foods Pty Ltd（以下简称“Burra”）

1.关联人的基本情况

名称 Burra Foods Pty Ltd成立时间1988年12月6日

LEVEL 180 DORCAS STREETSOUTH注册地及主要办公地点

MELBOURNE VIC 3205主营业务生产高端特种乳品原料以及奶粉等乳制品

18AUSTIN NATURE INVESTMENT PTY LTD 持有

主要股东或实际控制人

Burra 100%股权

资产总额167633.93

负债总额90420.60

截至2024年12月31日净资产77213.33

主要财务数据（万元）营业收入201916.87

净利润-5136.55

资产负债率53.94%

资产总额175579.73

负债总额95550.75

截至2025年9月30日净资产80028.98

主要财务数据（万元）营业收入160024.49

净利润-4034.79

资产负债率54.42%影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉无讼与仲裁事项）等

2.与上市公司的关联关系

蒙牛乳业为公司控股股东内蒙蒙牛的间接控股股东，蒙牛乳业同时间接持有Burra 90.84%股权。

3.执行情况和履约能力分析

Burra 经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

上述预计的关联交易为公司及子公司日常经营行为，以市场公允价格为依据，遵循公平、公正、公允的定价原则，由交易各方协商定价，不存在损害公司和非关联股东利益的情况。

公司及子公司将在本次预计金额和预计时间范围内，与关联方签署相关协议，如前期同类关联交易已签署具体协议的，新签署的协议除合同金额及合同期限等

19本次预计内容更新外，其他主要条款与前期已签署的最终协议保持不变。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在不损害公司和非关联股东利益的情况下进行，相关关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2025年第二次会议、第

十二届董事会第十六次会议审议通过，现提交公司2025年第三次临时股东会审议。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

关联股东内蒙蒙牛对本议案回避表决。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

20议案三：关于补选沈新文先生为第十二届董事会非独立董事的议案

关于补选沈新文先生为第十二届董事会非独立董事的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会于2025年12月11日收到张平先生的书面辞职报告。张平先生因届退休年龄，申请自公司股东会选举产生新任非独立董事之日起辞去公司董事职务，同时一并辞去董事会薪酬与考核委员会委员职务。辞职生效后，张平先生将不再担任公司及子公司任何职务。

经公司控股股东内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司提名，并经公司董事会提名委员会任职资格审查，同意提名沈新文先生（简历附件）为公司第十二届董事会非独立董事候选人，任期自股东会审议通过之日起至第十二届董事会任期届满之日止。

截至目前，沈新文先生未持有公司股份，现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁，以及内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司董事等，除上述情况外，与公司其他董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。本议案已经公司第十二届董事会提名委员会第三次会议审议通过，现提交公司2025年第三次临时股东会审议。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二五年十二月三十日

21附：

沈新文先生，1971年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历。

现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁，以及内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司董事等。历任中国食品有限公司（股份代号：506）执行董事及部分下属子公司董事，中粮可口可乐饮料有限公司副总经理兼副首席财务官，中粮科工股份有限公司（证券代码：301058）董事、常务副总经理，中粮国际（北京）有限公司主管，中贸联万客隆商业有限公司高级财务经理，中粮置业投资有限公司财务部总经理，中粮置地有限公司财务部副总经理，中粮置地有限公司北京公司副总经理，西单大悦城有限公司总经理，大悦城控股集团股份有限公司西北区域总经理及西安秦汉唐国际广场管理有限公司总经理。

截至目前，沈新文先生未持有公司股份，现任中国蒙牛乳业有限公司执行董事、首席财务官及副总裁，以及内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司董事等。

除上述情况外，与公司其他董事、高级管理人员及其他持股5%以上的股东不存在关联关系，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于最高人民法院公布的失信被执行人，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的任职条件。

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