上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为进一步完善上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）竞争力原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制；

（四）合规性原则：薪酬结构、考核机制及支付方式等应符合国家及监管机

构的最新规定，整体符合绩效薪酬占比、递延支付等相关要求。

第二章薪酬管理机构与决策程序

1第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司财务管理中心、人力资源管理中心等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬结构、标准和发放

第八条独立董事薪酬

2公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按月度发放，除

此以外不再另行发放薪酬。

第九条非独立董事、高级管理人员薪酬

（一）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司的

任职岗位领取相应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取岗位薪酬。不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取薪酬。

（二）薪酬构成及标准

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬：为固定薪酬，按月发放，是指履行岗位职责获得的基本工资。

基本薪酬由公司结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业核定，与岗位价值和个人能力挂钩，但不与年度公司整体经营结果直接挂钩。

2.绩效薪酬：为浮动薪酬，由年度目标奖金和超额激励奖金组成，与公司经

营业绩、个人绩效考核结果紧密挂钩。

年度目标奖金：是指完成年度公司既定业绩目标而获得的风险责任报酬，与年度绩效考核直接挂钩，根据公司绩效考核方案评定等级并予以核算兑现。

超额激励奖金：是指超额完成公司既定业绩目标而额外计发的奖金薪酬，与业绩超额完成情况直接挂钩，根据公司年度超额激励方案核算并予以兑现。

3.中长期激励收入：是指与公司中长期发展目标相绑定的激励形式，包括但

不限于股权激励、员工持股计划、任期激励等，具体方案根据业务发展另行制定。

第十条公司董事固定津贴、高级管理人员基本薪酬按月发放。高级管理人

员绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，公司参照经审计的财务数据开

3展绩效评价，公司将确定不低于年度目标奖金的20%在年度绩效考核评定结束

且年度报告披露后支付，其余部分在年度绩效考核评定结束后兑现支付。中长期激励收入的支付按照具体激励计划的约定执行。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、岗位调动、辞职等原因离任的，原则上薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放，特殊情形按照公司内部相关管理制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第四章薪酬止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

形之一时，董事会薪酬与考核委员会应审议并报董事会决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行

政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

4（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司战略目标服务，适应公司持续健康发展的需要，并随着公司经营情况的不断变化作相应调整。经董事会薪酬与考核委员会提议且经董事会审议后，公司可以不定期调整薪酬标准。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）国家及监管机构关于薪酬管理的最新规定和要求；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

5第六章其他激励事项

第十八条公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采取中长期激励措施及其他有利于激励前述人员提高工作绩效和促进公司经营指

标达成的其他方案，包括股权激励、员工持股计划、任期激励等，具体方案必须与公司中长期业绩目标及个人绩效考核结果严格绑定，并根据相关法律、法规及公司经营情况另行制定详细方案，履行相应的审批程序。

第十九条股权激励计划中，激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在

股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，确保激励与公司长期价值创造相一致。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第二十一条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

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二〇二六年五月

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