证券代码：600882证券简称：妙可蓝多

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司

2025年年度股东会

会议资料

二〇二六年五月

12025年年度股东会会议资料目录

2025年年度股东会注意事项........................................1

2025年年度股东会会议议程........................................3

议案一：关于公司2025年度利润分配方案的议案........................5

议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案...................6

议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案..........15

议案四：关于董事2026年度薪酬方案的议案...........................21

议案五：关于使用公积金弥补亏损的议案..............................22

议案六：关于拟减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案............23

议案七：关于增加与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计额度的议

案....................................................24

听取一：2025年度独立董事述职报告..................................28

听取二：高级管理人员2026年度薪酬方案.............................2会注意事项

尊敬的各位股东及股东代理人：

为维护广大投资者合法权益，保证股东及代理人在上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）股东会依法行使股东权利，确保股东会正常秩序和议事效率，根据相关法律法规及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，提请参会股东及代理人注意以下事项：

一、公司董事会办公室具体负责会议有关程序方面的事宜。

二、出席现场会议的股东及代理人请按规定出示身份证或法人单位证明以及

授权委托书等证件，经验证合格后方可出席会议。

三、会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股

份总数之后，迟到股东所持股份数不计入现场有效表决的股份数，但可以通过网络投票方式参与表决。

四、与会者要保持会场正常秩序，会议期间不要大声喧哗，请关闭手机或将

其调至静音状态。全体出席人员在股东会召开过程中，应以维护股东合法权益，确保会议正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。

五、股东及代理人参加股东会，依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利。任何股东及代理人不得以任何方式进行摄像、录音、拍照。各位股东及代理人应认真履行法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱会议正常秩序。

六、本次股东会采用现场记名投票与网络投票相结合方式的进行表决，现场会议表决采用现场记名投票表决方式，网络投票表决方法请参照公司发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》。会议现场表决时，股东及代理人不得进行

1会议发言。

七、股东及代理人应听从会议工作人员劝导，共同维护好股东会秩序和安全。

对干扰会议正常秩序、寻衅滋事等侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止。

八、其他未尽事宜详见公司发布的《关于召开2025年年度股东会的通知》（公告编号：2026-035）和《关于2025年年度股东会增加临时提案的公告》（公告编号：2026-042）。

22025年年度股东会会议议程

第一项：主持人宣布公司2025年年度股东会会议开始，并宣布现场出席会

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，董事会秘书宣读会议注意事项。

第二项：审议下列各项议案：

(一)《关于公司2025年度利润分配方案的议案》

(二)《关于公司<2025年度董事会工作报告>的议案》

(三)《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》

(四)《关于董事2026年度薪酬方案的议案》

(五)《关于使用公积金弥补亏损的议案》

(六)《关于拟减少公司注册资本并修订<公司章程>的议案》(七)《关于增加与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计额度的议案》

第三项：听取2025年度独立董事述职报告、2026年度高级管理人员薪酬方案。

第四项：股东发言及公司回答股东提问。

第五项：股东表决通过监票人、计票人人选。

第六项：股东进行投票表决。

第七项：计票人统计现场投票表决结果、监票人宣布现场投票表决结果。

第八项：暂时休会，合并现场投票及网络投票结果。

3第九项：主持人宣读2025年年度股东会决议。

第十项：律师宣读见证意见。

第十一项：出席会议的董事、董事会秘书签署股东会决议及会议记录。

第十二项：主持人宣布会议结束。

4议案一：关于公司2025年度利润分配方案的议案

关于公司2025年度利润分配方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

截至2025年12月31日，公司母公司财务报表中累计未分配利润为-

1080567433.31元。根据《公司法》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律法规的规定，公司目前不满足实施现金分红的前提条件。

公司2025年度拟不派发现金红利和红股，亦不实施资本公积金转增股本。

本议案已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

5议案二：关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

关于公司《2025年度董事会工作报告》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

就公司董事会2025年工作情况，公司董事会报告如下：

一、董事会关于公司2025年度经营情况的讨论与分析

2025年公司依据发展战略和年度经营计划，积极部署一系列经营举措，TOB

和 TOC双轮驱动，实现营业收入 563295.04万元，较上年同期增长 16.29%。

其中，第四季度实现营业收入167581.76万元，较上年同期增长34.13%，较第三季度环比增长20.57%，连续三个季度营业收入持续攀升，整体经营增长态势强劲，增长质量与可持续性进一步提升。2025年公司奶酪业务更是持续向好，全年实现收入461522.73万元，同比增长22.84%，为公司整体营业收入增长的主要驱动因素。

公司同步推动“极致成本”战略落实各项降本增效措施，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润15762.00万元，较上年同期大幅增长

235.94%。

（一）报告期内主营业务运营情况

报告期内，公司继续围绕“聚焦奶酪”总体战略，大力发展奶酪业务。报告期内，公司奶酪业务实现收入461522.73万元，较上年同期增加22.84%。奶酪业务收入占主营业务收入比例由去年同期的80.12%进一步增长至82.37%，贸易业务及液态奶业务分别实现收入62328.77万元及36494.30万元，占主营业务收入比例进一步下降。公司奶酪业务保持了较好的毛利水平，毛利率为33.81%，同时贸易业务和液态奶业务毛利率分别较去年同期增加1.30及1.31个百分点。

6公司稳步推进业务结构优化，主营业务经营质量稳步提升，结构布局持续向好。

（二）报告期内主要经营举措

公司坚持产品创新，通过旗舰打法，持续深化品牌引领，强化品牌心智，不断推进势能渠道拓展及下沉深耕，落实降本增效，数智化赋能成效渐显，各项经营举措推动公司业绩持续向好，进一步巩固公司奶酪行业领先地位。

1、产品创新

公司研发能力持续提升，与国内多所高校和研究机构保持紧密合作，推动公司产品研发创新，丰富产品矩阵，提高产品竞争力。报告期内，公司参与研究的“奶酪风味协同增效机制及产业化关键技术”荣获由上海市人民政府颁发的“上海市科学技术一等奖”；公司获评工信部“2025年度中国消费名品”；公司再次荣获中国乳制品工业协会技术进步一等奖，本次获奖项目为“慕斯奶酪关键技术及其相关装置的研究与应用”；奶酪小三角新品入选“2025年上海特色旅游食品”。公司坚定以消费者为导向，不断进行产品创新，持续完善奶酪产品矩阵，进一步巩固奶酪行业领导者地位。

C端即食营养奶酪方面，公司聚焦精准人群布局、持续优化产品矩阵，针对儿童营养推出奇炫奶酪棒、成长酪乳、后生元成长奶酪杯、捷捷高液体奶酪钙等；

针对成人休闲推出明星单品奶酪小三角、云朵芝士杯等奶酪零食新品，同时布局奶酪坚果脆、奶酪小丸子，精准适配山姆、零食量贩等重点渠道，进一步拓宽了消费场景边界。C端家庭餐桌奶酪方面，公司持续强化品类和技术优势，马苏里拉奶酪、奶酪片、国产淡味黄油贴合家庭需求稳步起量。

报告期内，B端餐饮工业奶酪领域持续突破、成效显著。依托爱氏晨曦专业乳品与妙可蓝多专业奶酪形成的“两油一酪”全品类优势，聚焦西餐、烘焙、茶咖、工业及中餐五大核心客户群，为 B端客户提供一站式奶酪解决方案。其中，

7国产原制马苏里拉奶酪的推出具有里程碑意义——填补了国产高端原制马苏里

拉的市场空白，打破核心品类进口依赖格局，成为推动行业原制化、高品质升级的重要推力，也为行业原制奶酪规模化生产树立标杆；爱氏晨曦马斯卡彭以国产原制工艺与清洁配方，精准适配烘焙、茶咖多元场景，进一步丰富高端原制奶酪供给矩阵，加速餐饮工业领域国产替代进程。

2、品牌引领

妙可蓝多通过系统化品牌战略升级，成功实现从儿童奶酪向全民奶酪的升级跨越。公司不仅突破传统儿童及家庭客群边界，触达年轻消费者、运动爱好者、银发人群等更广泛客群，更将消费场景拓展至户外社交、职场零食、餐饮搭配等多元生活空间，完成人群与场景的双重破圈，夯实全民奶酪品牌定位；公司以创新营销矩阵驱动增长：针对儿童奶酪棒核心产品，持续在头部媒体集中造势传播，开展奶酪品类营养教育；借势假日经济打造事件营销，持续强化品牌认知；开展多元营销，如联动马拉松赛事推广新产品，打造营养周专案等，加强营养背书，拓展场景与消费的关联性；冠名多档热门综艺，深度植入产品优势，借势艺人资源完成新品推广及人群破圈；打造奶酪市集、冠名汉堡节等特色活动，培育奶酪消费市场、传递营养与功能价值，以系列动作推进品牌升级，担当品类引领。

2025年，妙可蓝多通过构建全域 IP矩阵，多维赋能品牌价值升级、深化消

费者认知：借势奥林匹克、2026 FIFA世界杯两大全球顶级赛事 IP，拉升品牌全球视野与专业调性；正式成为体育?训练局国家队运动员备战保障产品，助力12支中国国家队全力备战；联动 NBA赛事、中国国家田径队、中国足协中国之队，通过与顶级体育 IP及国家运动队的深度绑定，锚定“冠军品质”认知，强化产品营养属性；成为中国航天事业战略合作伙伴，建立品牌高端定位；更携手汪汪队、小马宝莉、哪吒、北京环球度假区等深受儿童及家庭喜爱的顶流 IP，深度渗透家庭与儿童核心社交场景，传递“守护童心、美味相伴”的品牌温度。从赛场

8到日常，每一个重要时刻妙可蓝多始终陪伴。通过全域 IP矩阵联动，实现从品

牌认知到品类联想的深度绑定，让“妙可蓝多=奶酪”的用户心智占领持续深化。

公司品牌宣传坚持长期聚焦策略，持续占位央视、卫视、分众等核心媒体；

与此同时，公司拥抱市场变化，开拓爱奇艺等流媒体平台，布局抖音、小红书、视频号等社交媒体矩阵，并深化 O2O场景化营销，以贴近消费场景的内容与消费者深度互动，实现贴近生意、品效销协同的传播目标。通过全域媒介矩阵的精准布局，持续提升品牌的认知度与美誉度，巩固奶酪品牌第一心智，让“奶酪就选妙可蓝多”的品牌价值诉求深入人心。

3、渠道精耕

渠道建设方面，针对 C端零售线下渠道，整合双品牌的渠道优势，继续优化经销商在全国的布局，不断完善经销商服务体系；持续精耕现代渠道，改善经营效率，大力开发零食量贩、会员超市等势能渠道，同时持续优化终端运营效率。

报告期内，公司多款定制产品表现亮眼，赢得势能渠道广泛认可，实现了渠道渗透与市场反馈的双向提升。针对 C端零售线上渠道，报告期内线上双品牌布局，在天猫、京东、拼多多等传统电商平台深耕运营、优化效率，大力发展内容电商和即时零售业态。报告期内，新品打新能力进阶，成长奶酪杯突围成为电商大单品，捷捷高液体奶酪钙等表现亮眼，丰富产品矩阵助力业绩增长。针对 B端餐饮渠道，公司整合双品牌的产品及渠道优势，持续推动由产品销售商向专业乳品服务商的转型升级，报告期内马苏里拉、奶酪片、黄油、稀奶油等核心产品同步放量，以强大的技术和供应链能力，为客户提供一站式专业乳品解决方案。

4、管理增效

（1）打造供应链全过程管理体系，提升全链路管理效率

公司不断完善供应链全过程管理体系，从计划、生产、销售实现全链路管理，

9通过数智化升级进一步提升供应链管理效率，为公司的降本增效打下坚实基础。

公司凭借在奶酪领域的自主研发技术积累，不断进化适应市场需求的创新能力以及卓越的产品品质。报告期内，公司荣获百胜中国颁发的“卓越供应链奖”和“金锅奖”两项荣誉，并成为首批“百胜和羹之友”。

（2）全面启动“极致成本”战略，打造企业成本护城河

公司全面启动“极致成本”战略，将其作为构建核心竞争力的关键护城河，以精益协同、精益生产、精益管理为核心抓手，通过覆盖研发、采购、制造等全链条的协同管理，引入专业管理模型，推动组织效率与能力升维。报告期内，组织效率与人均产出实现双提升。

（3）夯实全面质量管理体系，强化专业能力赋能业务

公司不断精进和完善妙可蓝多“SDS-ACT质量管理体系”，旗下工厂全部成熟运行 ISO9001、FSSC22000、HACCP等质量管理体系，其中两家工厂持续运行诚信管理体系认证，五家工厂通过 HALAL认证，为产品出口做好保障。报告期内，公司成为国内首家同时获得 CNAS实验室认可和 CMA资质认定的奶酪企业，标志着公司在奶酪检测领域的专业能力与权威性得到进一步夯实，可以为相关食品企业提供专业检测等服务。全面上线 LIMS系统，推动实验室数字化与体系融合，显著提升检测效率与数据可靠性。

（4）持续推进“数智妙可”建设，提升企业运营效率

公司持续推进“数智妙可”建设，在各业务板块数字化基础上，开始向数据要价值，实现数据资产化，同时公司全面探索 AI应用场景，推广 AI应用，赋能业务降本增效。公司在智能制造方面也取得突破，上海芝享食品科技有限公司（妙可蓝多金山工厂）被评为时尚消费品领域 2025年度上海市先进级智能工厂。AI营销入选上海市经信委 2025年度时尚消费品领域“AI+时尚”应用场景名单。

10二、2025年度董事会运作情况

公司董事会严格遵循相关法律、法规及规范性文件的要求，秉持对全体股东负责的原则，恪尽职守，贯彻执行股东会各项决议，切实发挥在公司治理中的核心作用。

（一）信息披露

报告期内，公司严格遵循《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规及规范性文件的规定，以真实、准确、完整且及时的方式披露重大信息。期间共计披露定期报告4份、临时公告109份，所有信息披露文件均未存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，切实保障了中小投资者的合法权益。

（二）董事会会议召开及股东会召集情况

公司董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》《公司章程》及公司《董事会议事规则》等相关规定，按时组织召开董事会并及时召集股东会，切实贯彻执行股东会各项决议，科学行使决策权，充分发挥董事会在决策中的核心作用。

报告期内，董事会共计召开15次会议，并召集了4次股东会。董事会严格遵循《中华人民共和国公司法》及其他相关法律法规的规定，认真履行其职责，积极推动股东会决议的落实，有效执行公司重大事项。

（三）董事会下属专门委员会运作情况

公司董事会下设可持续发展与战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

及审计委员会四个专门委员会，为董事会的决策提供专业支持与保障。2025年度，董事会下属各专门委员会均按规定开展了相关履职工作，具体情况如下：

1、董事会可持续发展与战略委员会

11董事会可持续发展与战略委员会严格遵循《公司章程》及公司《董事会可持续发展与战略委员会工作细则》等相关制度的规定，2025年共召开1次会议，对公司的年度经营计划及预算事项予以审议，全体委员均亲自出席，对公司的经营及战略执行等方面发挥了重要作用。

2、董事会提名委员会

董事会提名委员会严格遵循《公司章程》及公司《董事会提名委员会工作细则》等相关制度的规定，2025年共召开2次会议，对公司高级管理人员换届选聘及董事变更事项予以审议，全体委员均亲自出席，有效履行了在公司董事选举及高级管理人员聘任方面的职责。

3、董事会薪酬与考核委员会

公司董事会薪酬与考核委员会严格遵循《公司章程》及公司《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等相关制度的规定，2025年共召开3次会议，对公司董事及高级管理人员薪酬方案、股权激励计划所涉相关事项予以审议，全体委员均亲自出席，并在公司薪酬与股权激励方面发挥了决策支持作用。

4、董事会审计委员会

公司董事会审计委员会严格遵循《公司章程》及公司《董事会审计委员会工作细则》等相关制度的规定，主要致力于审查公司财务信息及其披露、监督并评估内部与外部审计工作的执行情况，以及监督并评估公司内部控制体系的状况等相关事项展开工作。

2025年度，公司董事会审计委员会共计召开5次会议，全体委员均亲自出

席各次会议，对包括公司定期报告、外汇衍生品交易及续聘会计师事务所等在内的事项予以审议，同时，通过审计委员会会议，听取并指导内部审计部门与外部

12审计机构的各项工作。

（四）独立董事履职情况

公司独立董事依据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《独立董事工作制度》等相关规定，行使其职权。

2025年度，公司共计召开2次独立董事专门会议，全体独立董事均亲自出席，对公司与控股股东签署《服务合同》以及2026年度日常关联交易预计事项予以审议。

三、2026年工作安排

（一）锚定监管新规，精进制度规范，不断提升公司治理

为严格贯彻最新监管要求，董事会将持续跟进中国证券监督管理委员会及上海证券交易所颁布的各项监管新规，不断审视公司现有基本管理制度，及时制订、修订制度规范，确保公司制度体系与监管机构新规全面对接；进一步加强规范运作管理，落实董事及高级管理人员绩效薪酬占比、追偿止付等监管要求，协同相关职能部门建立健全董高绩效评价机制，促进董事会及管理层规范履职与科学决策。

（二）推动高质量发展，传递公司长期价值

2025年，董事会持续跟进公司于2018年投入渤海华美八期（上海）股权投

资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“并购基金”，后名称变更为上海祥民股权投资基金合伙企业（有限合伙））的本金及相应收益的退出事宜，在并购基金实物分配、并购基金事项承诺人承诺履行方面，投入了大量精力、开展了各项工作。2026年伊始，在董事会推动下，公司已采用法律追偿、人事调整、款项预

13留等各项措施，全力维护公司及全体股东的合法权益。后续董事会将继续敦促公

司在仲裁裁决、资金追偿等方面进一步采取实际行动，并根据并购基金相关重大进展，严格遵循《上海证券交易所股票上市规则》等规定，履行董事会审议及信息披露程序，确保信息披露的真实性、准确性和完整性。

举一反三，深刻反思，公司不但要追求发展，更要高质量发展。审视公司各项战略举措：在依托控股股东产业链优势，加大资源共享，实现专业互补，深化协同发展方面，要重视保持公司治理的独立性；在产品创新引领方面，要坚持以消费者为中心，深度挖掘奶酪的营养与健康价值，高度重视产品质量，推动行业健康发展、良性竞争；在投资并购助力公司发展方面，要严格投前的评估论证与投后的追踪管理，保证公司资产安全，保障公司投资效益。

在董事会带领下、公司管理层及全体员工的共同努力下，公司将坚守战略定力、秉持长期主义，追求高质量可持续发展，向资本市场传递公司长期价值。

本议案已经公司第十二届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

14议案三：关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定了《董事、高级管理人员薪酬管理制度》，制度具体内容如下：

第一章总则第一条为进一步完善上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动董事、高级管理人员的工作积极性，促进公司持续健康发展，公司根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关法律法规及《公司章程》，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事和《公司章程》规定的高级管理人员。

第三条公司董事和高级管理人员的薪酬应当与市场发展相适应，与公司经

营业绩、个人绩效相匹配，与公司可持续发展相协调，遵循以下原则：

（一）竞争力原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经济发展状况和行业薪酬水平；

（二）责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符；

（三）激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制；

15（四）合规性原则：薪酬结构、考核机制及支付方式等应符合国家及监管机

构的最新规定，整体符合绩效薪酬占比、递延支付等相关要求。

第二章薪酬管理机构与决策程序

第四条董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，明确薪酬确定依据和具体构成，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第五条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬

与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第六条公司较上一会计年度由盈利转为亏损或者亏损扩大，应当在董事、高级管理人员薪酬审议各环节特别说明董事、高级管理人员薪酬变化是否符合业绩联动要求。若董事、高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，应当披露原因。

第七条公司财务管理中心、人力资源管理中心等相关职能部门配合董事会薪酬与考核委员会进行董事和高级管理人员薪酬方案的具体实施。

16第三章薪酬结构、标准和发放

第八条独立董事薪酬

公司独立董事领取固定津贴，具体标准由股东会审议批准，按月度发放，除此以外不再另行发放薪酬。

第九条非独立董事、高级管理人员薪酬

（一）在公司担任管理职务的非独立董事、高级管理人员，根据其在公司的

任职岗位领取相应的薪酬；同时担任多个管理岗位的，就高发放，不再重复领取岗位薪酬。不在公司担任具体管理职务的非独立董事，不领取薪酬。

（二）薪酬构成及标准

薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入组成。其中，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

1.基本薪酬：为固定薪酬，按月发放，是指履行岗位职责获得的基本工资。

基本薪酬由公司结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业核定，与岗位价值和个人能力挂钩，但不与年度公司整体经营结果直接挂钩。

2.绩效薪酬：为浮动薪酬，由年度目标奖金和超额激励奖金组成，与公司经

营业绩、个人绩效考核结果紧密挂钩。

年度目标奖金：是指完成年度公司既定业绩目标而获得的风险责任报酬，与年度绩效考核直接挂钩，根据公司绩效考核方案评定等级并予以核算兑现。

超额激励奖金：是指超额完成公司既定业绩目标而额外计发的奖金薪酬，与业绩超额完成情况直接挂钩，根据公司年度超额激励方案核算并予以兑现。

3.中长期激励收入：是指与公司中长期发展目标相绑定的激励形式，包括但

不限于股权激励、员工持股计划、任期激励等，具体方案根据业务发展另行制定。

17第十条公司董事固定津贴、高级管理人员基本薪酬按月发放。高级管理人

员绩效薪酬的确定和支付以绩效评价为重要依据，公司参照经审计的财务数据开展绩效评价，公司将确定不低于年度目标奖金的20%在年度绩效考核评定结束且年度报告披露后支付，其余部分在年度绩效考核评定结束后兑现支付。中长期激励收入的支付按照具体激励计划的约定执行。

第十一条公司董事、高级管理人员因换届、改选、岗位调动、辞职等原因离任的，原则上薪酬与津贴按其实际任期和实际绩效计算并予以发放，特殊情形按照公司内部相关管理制度执行。

第十二条公司董事、高级管理人员的薪酬与津贴均为税前金额，涉及的个人所得税由公司统一代扣代缴。

第四章薪酬止付追索

第十三条公司董事、高级管理人员在任期内的任一考核年度，出现下列情

形之一时，董事会薪酬与考核委员会应审议并报董事会决定是否扣减特定公司董事、高级管理人员当年绩效薪酬或不予发放其当年绩效薪酬，或追回已发放的部分或全部绩效薪酬：

（一）严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

（二）严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

（三）违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

（四）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行

政处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

（五）因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

18（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

第十四条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时对

董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入（如有）予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十五条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务

造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有），并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入（如有）进行全额或部分追回。

第五章薪酬调整

第十六条薪酬体系应为公司战略目标服务，适应公司持续健康发展的需要，并随着公司经营情况的不断变化作相应调整。经董事会薪酬与考核委员会提议且经董事会审议后，公司可以不定期调整薪酬标准。

第十七条公司董事及高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）公司的发展战略和经营环境变化；

（二）公司经营业绩状况；

（三）市场薪酬水平变动情况；

（四）组织结构调整或岗位发生变动的个别调整；

（五）国家及监管机构关于薪酬管理的最新规定和要求；

（六）公司董事会或薪酬与考核委员会认为应当进行薪酬调整的其他情形。

第六章其他激励事项

第十八条公司可以根据经营情况和市场情况，针对董事、高级管理人员采

19取中长期激励措施及其他有利于激励前述人员提高工作绩效和促进公司经营指

标达成的其他方案，包括股权激励、员工持股计划、任期激励等，具体方案必须与公司中长期业绩目标及个人绩效考核结果严格绑定，并根据相关法律、法规及公司经营情况另行制定详细方案，履行相应的审批程序。

第十九条股权激励计划中，激励对象为董事、高级管理人员的，公司应当在

股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件，确保激励与公司长期价值创造相一致。

第七章附则

第二十条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。本制度如与法律、法规或者《公司章程》的规定相冲突时，按法律、法规或者《公司章程》的规定执行，必要时修订本制度。

第二十一条本制度由董事会负责解释，经公司股东会审议通过之日起生效，修改时亦同。

本议案已经公司第十二届董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第十二届董

事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

20议案四：关于董事2026年度薪酬方案的议案

关于董事2026年度薪酬方案的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

根据《中华人民共和国公司法》《公司章程》等相关规定，结合公司实际经营情况并参照行业及地区收入水平，制定公司2026年度董事薪酬方案如下：

2026年度公司董事薪酬按年制定，按月发放，其中：不在公司任职的非独立

董事不在公司领取薪酬；在公司任职的非独立董事，根据经董事会审议批准的薪酬方案、各自劳动合同或聘用合同的约定及其工作完成情况，领取高级管理人员薪酬，不另行领取董事薪酬；独立董事津贴标准为人民币15万元/年（税前）。

本议案已提交公司第十二届董事会第二十二次会议审议，全体董事回避表决，现提交公司2025年年度股东会审议，关联股东柴琇女士、吉林省东秀商贸有限公司回避本议案表决。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

21议案五：关于使用公积金弥补亏损的议案

关于使用公积金弥补亏损的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为深入贯彻《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》精神，全面落实中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》相关规定，积极推动公司实现高质量发展，并提升投资者回报能力与水平，公司依据《中华人民共和国公司法》及财政部《关于公司法、外商投资法施行后有关财务处理问题的通知》等相关规定，拟通过使用公积金弥补亏损，进一步促使公司符合法律、法规及《公司章程》所规定的利润分配条件。

根据毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，截至2025年12月31日，公司母公司财务报表中累计未分配利润为-1080567433.31元，盈余公积为70545023.35元，资本公积为4331051770.39元。

公司计划使用母公司盈余公积70545023.35元及资本公积

1010022409.96元，两项合计1080567433.31元，以弥补母公司截至2025年

12月31日的累计亏损。本次公积金弥补亏损方案实施完毕后，截至2025年12月31日，公司母公司报表口径的盈余公积将降至0元，资本公积减少至

3321029360.43元，未分配利润则由负值弥补至0元。

本议案已经公司第十二届董事会审计委员会第十次会议、第十二届董事会第

二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

22议案六：关于拟减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案

关于拟减少公司注册资本并修订《公司章程》的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

因公司《2025年员工持股计划》第一个解锁期业绩考核未达标，拟对所涉及的1600000股股份予以回购注销。公司本次回购注销完成后，将导致股份总数由510053647股变更为508453647股，公司注册资本将由510053647元变更为508453647元。

就上述事项，公司拟对《公司章程》部分条款修订如下：

修订前修订后

第六条公司注册资本为人民币伍亿壹仟零第六条公司注册资本为人民币伍亿零捌佰伍万叁仟陆佰肆拾柒元（￥510053647肆拾伍万叁仟陆佰肆拾柒元元）。（￥508453647元）。

第二十一条公司已发行的股份数为第二十一条公司已发行的股份数为

510053647股，公司的股本结构为：普通508453647股，公司的股本结构为：普通

股510053647股，公司未发行除普通股以股508453647股，公司未发行除普通股以外的其他种类股份。外的其他种类股份。

除上述修订外，《公司章程》其他内容保持不变。公司董事会提请股东会授权公司董事会指定专人办理相关工商变更登记及备案手续。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

本议案已经公司第十二届董事会第二十二次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议。

以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

23议案七：关于增加与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计额度的议案

关于增加与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计额度的议案

尊敬的各位股东及股东代理人：

一、日常关联交易基本情况

（一）日常关联交易履行的审议程序公司于2025年12月30日召开2025年第三次临时股东会，审议通过了《关于与控股股东及其关联方2026年度日常关联交易预计的议案》，对公司及子公司2026年度与控股股东及其关联方日常关联交易额度进行预计。关于该事项的具体内容，详见公司于2025年12月15日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《关于2026年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2025-102）。

（二）本次预计增加的2026年度日常关联交易金额和类别

单位：万元

2026调整后年度原新增占同类业务

关联交易类别关联人2026年度

预计金额预计金额比例（%）预计金额

向关联人购买原材料、内蒙古

产品、商品和能源动蒙牛乳28071.7745707.6973779.4621.61力，以及接受关联人提业（集供的劳务和服务团）股份

向关联人销售产品、商有限公品，接受关联人委托代司及其

1620.305600.007220.300.98

为销售其商品，以及向下属公关联人提供服务司

注：2026年度预计金额=2025年及之前所签署合同（2-3年期）在2026年预计执行金额+2026年预计新签合

同（1-3年期）总金额。

本次公司拟增加2026年度日常关联交易预计额度，主要系基于公司与控股股东供应链协同深化等原因所致。

24上述关联交易额度，公司可以根据实际业务需要，在同一控制下的不同关

联方之间内部调剂使用（包括不同关联交易类别之间的调剂）。

二、关联人介绍和关联关系

（一）内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（以下简称“内蒙蒙牛”）

1.关联人的基本情况

名称内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

统一社会信用代码 91150100701465425Y成立时间1999年8月18日注册地及主要办公地点内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区法定代表人高飞

注册资本（万元）150429.087

许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮料生产；食品销售；旅游业务；

餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优主营业务良品种）；进出口代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

1、China Dairy (Mauritius) Limited [中国乳业（毛里求斯）有限公司]持有内蒙蒙牛91.0044%股份。

主要股东或实际控制人 2、China Mengniu Dairy Company Limited [中

国蒙牛乳业有限公司，香港上市公司，股票简称：

蒙牛乳业，股票代码：2319.HK]持有内蒙蒙牛

8.9953%股份。

截至2025年12月31资产总额8775077.01日主要财务数据（万负债总额3108367.35

25元）净资产5666709.66

营业收入7448275.16

净利润343366.90

资产负债率35.42%影响关联人偿债能力的重大或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、无诉讼与仲裁事项）等

2.与上市公司的关联关系

内蒙蒙牛为公司控股股东。

3.执行情况和履约能力分析

内蒙蒙牛经营情况正常，从过往实际履约情况分析，具备履约能力。

三、关联交易主要内容和定价政策

公司本年度关联交易主要涉及向关联人购买原材料、产品、商品和能源动力，接受关联人提供的劳务和服务，以及向关联人销售产品、商品、向关联人提供服务等。上述预计的关联交易为公司及其子公司日常经营活动，其定价以市场公允价格为基准，恪守公平、公正、公允的原则，经交易各方协商确定，不会存在损害公司及非关联股东利益的情形。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

公司及子公司与关联方开展上述日常关联交易，有助于日常经营业务的开展和执行，符合正常生产经营需要。上述预计的日常关联交易在不损害公司和非关联股东利益的情况下进行，相关关联交易的执行不会影响公司独立性，公司主要业务不会因此对关联方形成依赖。

本议案已经公司第十二届董事会独立董事专门会议2026年第一次会议、第十

二届董事会第二十三次会议审议通过，现提交公司2025年年度股东会审议，关联股东内蒙蒙牛对本议案回避表决。

26以上，请各位股东及股东代理人予以审议。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

27听取一：2025年度独立董事述职报告

2025年度独立董事述职报告

尊敬的各位股东及股东代理人：

2025年度，公司各位独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《<上海证券交易所上市公司自律监管指南第2号——业务办理>第6号——定期报告》以及《公司章程》《独立董事工作制度》等相关规定，就各自2025年度履职情况予以报告，具体内容详见公司于 2026年 3月 25日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

披露的各位独立董事的《2025年度独立董事述职报告》。

现提请股东会听取公司各位独立董事述职报告。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

28听取二：高级管理人员2026年度薪酬方案

2026年度高级管理人员薪酬方案

尊敬的各位股东及股东代理人：

为进一步完善公司高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司高级管理人员的工作积极性，提高经营管理效益，根据国家相关法律法规及《公司章程》的相关规定和公司实际情况，经公司董事会薪酬与考核委员会第七次会议、第十二届董事会第二十二次会议审议通过，制定2026年度公司高级管理人员薪酬方案。现将主要内容向股东会说明如下：

（一）本方案适用人员公司高级管理人员。

（二）公司高级管理人员薪酬确定遵循的原则

1、竞争力原则：薪酬水平与公司经营规模、盈利状况相适应，兼顾地区经

济发展状况和行业薪酬水平。

2、责任权利对等原则：薪酬水平与岗位价值、承担责任、能力贡献相符。

3、激励与约束并重原则：薪酬发放与绩效考核挂钩，建立薪酬止付与追索机制。

4、合规性原则：薪酬结构、考核机制及支付方式等应符合国家及监管机构

的最新规定，确保绩效薪酬占比、递延支付等要求得到严格执行。

（三）高级管理人员薪酬标准

公司高级管理人员薪酬实行年薪制，根据中国证券监督管理委员会发布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与

29格式（2025年修订）》及年度末会计师事务所审计工作要求，高级管理人员税前

薪酬总额包括基本工资、奖金、津贴、补贴、职工福利费和各项保险费、公积金、年金以及以其他形式从公司获得的薪酬。

1、基本工资及绩效薪酬

基本工资是指履行岗位职责获得的固定薪酬。基本工资由公司结合自身实际，并参照同行业和同等规模企业核定，与岗位价值和个人能力挂钩，但不与年度公司整体经营结果直接挂钩。基本工资按月发放。

绩效薪酬包括年度目标奖金和超额激励奖金。其中，年度目标奖金是指参照个人年度目标奖金基数，根据董事会既定的年度公司整体经营目标完成情况和个人绩效考核情况而获得的绩效薪酬。公司在每年度结束后组织对高级管理人员进行统一考核，并将考核结果和对应的年度目标奖金发放系数报薪酬与考核委员会审议通过后提交董事会审议批准；超额激励奖金是指对于超过董事会既定目标的

业绩部分，各高级管理人员根据所负责的业务范围，分别按一定比例提取超额激励奖金。超额激励奖金计提涉及的收入、利润指标口径，由薪酬与考核委员会、董事会决定。

根据年度目标奖金基数和薪酬与考核委员会、董事会审议通过的发放系数，年度目标奖金在年度绩效考核后支付，其中80%在农历春节前支付，剩余20%在公司考核年度《年度报告》披露后支付。

公司高级管理人员绩效薪酬包括上述年度目标奖金及超额激励奖金，整体符合《上市公司治理准则》中关于高级管理人员绩效薪酬占比的相关要求。

高级管理人员薪酬标准经薪酬与考核委员会、董事会审议通过后，其薪酬调整需由薪酬与考核委员会、董事会再次审议决定。年度内如新聘任高级管理人员，薪酬与考核委员会、董事会将在聘任高级管理人员的同时，审议其薪酬方案。

302、津贴、补贴、职工福利费、社会保险费等其他形式的薪酬

公司高级管理人员津贴、补贴为按公司统一政策发放的交通补贴、通讯补贴及其他补贴；职工福利费为商业医疗保险福利；社会保险费按照国家社会保险缴

纳政策执行；公积金按照国家住房公积金缴纳政策执行；同时，公司高级管理人员专项激励奖金，如质量安全奖金、政府项目奖金、集团评优等，具体参照公司内部专项激励方案执行。

上述内容包括高级管理人员从公司及合并报表范围内子公司领取的相应报酬。除此以外，高级管理人员不从公司和合并报表范围内子公司领取其他任何形式的报酬。

（四）高管人员任职期间出现下列情形之一者，不予发放奖金：

1、严重违反公司规章制度，受到公司内部书面警告以上处分的；

2、严重损害公司利益，造成公司重大经济损失的；

3、违反法律法规或失职、渎职，导致重大决策失误、重大安全责任事故等，

给公司造成严重不利影响或造成公司资产流失的；

4、因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构予以行政

处分或者被上海证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任上市公司董事、高级管理人员的；

5、因个人原因擅自离职、辞职或被免职的；

6、公司董事会或薪酬与考核委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。

上海妙可蓝多食品科技股份有限公司董事会

二〇二六年五月十八日

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