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内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股份之法律意见书二零二六年三月

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关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股份之法律意见书

致：内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

北京市海问律师事务所（“本所”）是经北京市司法局批准成立并在中华人民共和国（“中国”，仅就本法律意见书而言，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）境内执业的律师事务所。本所受内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司（“内蒙蒙牛”或“增持人”）的委托，作为专项法律顾问，就内蒙蒙牛增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司（“妙可蓝多”或“上市公司”）股份的有关事项（“本次增持”），出具本《北京市海问律师事务所关于内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司增持上海妙可蓝多食品科技股份有限公司股份之法律意见书》（“本法律意见书”）。

为出具本法律意见书，本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（“《证券法》”）《上市公司收购管理办法》（“《收购管理办法》”）等现

行有关法律、法规、规范性文件和中国证券监督管理委员会（“中国证监会”）相关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对涉及增持人本次增持的有关事实和法律事项进行了核查，查阅了本所认为必须查阅的文件，包括增持人提供的有关政府部门的批准文件、有关记录、资料和证明，以及现行有关法律、法规、行政规章和其他规范性文件，并就增持人本次增持及与之相关的问题向有关管理人员做了询问或与之进行了必要的讨论，对有关问题进行了核实。

本所仅就与本次增持有关的中国法律问题发表法律意见，而不对有关会计、审计等专业事项发表意见，并且本所并未就中国以外的其他司法管辖区域的法律事项进行调查，亦不就中国以外的其他司法管辖区域的法律问题发表意见。在本法律意见书中述及有关会计、审计资产评估等专业事项或中国以外的其他司法管

辖区域的法律事项时，均为按照其他有关专业机构出具的报告和增持人提供的书面确认予以引述，本所并不具备核查并评价该等数据、内容、结论、意见和境外法律事项的适当资格，本所亦不对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项承担任何责任。本所在本法律意见书中对其他有关专业机构出具的报告或意见中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、内容、结论、意见和境外法律事项的真实性及准确性作出任何明示或默示保证。

2为出具本法律意见书，本所特作如下声明：

1、本所发表法律意见所依据的是本法律意见书出具日前已经发生或存在的

有关事实和正式颁布实施的中国法律，本所基于对有关事实的了解和对有关法律的理解而发表法律意见。

2、本所要求增持人提供本所认为出具本法律意见书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料或者口头证言，增持人向本所提供的文件和所做出的陈述应是真实、准确、完整和有效的，而无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处；签署文件的主体均应具有签署文件的权利能力和行为能力，所提供文件中的所有签字和印章均是真实的，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，且由其法定代表人或合法授权代表签署；文件材料为副本或复印件的，应与正本或原件一致和相符；一切足以影响本法律意见书的事实和文件均应向本所披露；该等事实和

文件于提供给本所之日及本法律意见书出具之日，未发生任何变更。本法律意见书系基于上述前提与假设而出具。

3、对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，

本所依赖政府有关部门、增持人出具的证明文件出具本法律意见书，该等证明文件的形式包括书面形式和电子文档形式。

4、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》

《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以

前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

5、本法律意见书仅供增持人为本次增持之目的使用，不得由任何其他人使

用或用于任何其他目的。本所同意增持人将本法律意见书随同本次增持其他信息披露材料一并向公众披露，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。

6、本所同意增持人在其为本次增持所制作的相关文件中按照法律法规或证

券监管机构的要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容再次审阅并确认。

基于上述，本所现出具法律意见如下：

3一、增持人的主体资格

（一）增持人的基本情况

根据增持人的最新营业执照，并经本所律师登录国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）查询，截至本法律意见书出具之日，内蒙蒙牛的基本情况如下：

企业名称内蒙古蒙牛乳业（集团）股份有限公司

企业类型股份有限公司（外商投资、上市）注册地址内蒙古呼和浩特市和林格尔盛乐经济园区法定代表人高飞

注册资本150429.087万元

统一社会信用代码 91150100701465425Y

许可项目：乳制品生产；食品生产；食品添加剂生产；动物饲养；饮

料生产；食品销售；旅游业务；餐饮服务（不产生油烟、异味、废气）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品添加剂销售；食用农产品初加工；蔬菜种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；水果种植（除中国稀有和特有的珍贵优良品种）；进出口

经营范围代理；企业总部管理；市场调查（不含涉外调查）；市场营销策划；

信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技

术转让、技术推广；物业管理；租赁服务（不含许可类租赁服务）；

知识产权服务（专利代理服务除外）；凭总公司授权开展经营活动；

游览景区管理；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；

财务咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）成立日期1999年8月18日经营期限1999年8月18日至2099年12月31日综上，截至本法律意见书出具之日，增持人依法设立且有效存续，不存在根据有关法律、行政法规的规定需要终止或解散的情形。

（二）增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形根据增持人的书面确认并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统（https://www.gsxt.gov.cn/index.html）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn/）、中国证监会官网-政府信息公开（http://www.csrc.gov.cn/csrc/c101971/zfxxgk_zdgk.shtml）、中国证监会-证

券期货市场失信记录查询平台（https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证4券交易所-监管信息公开（http://www.sse.com.cn/disclosure/credibility/supervision/measures/）等网站，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》

第六条规定的不得收购上市公司的下述情形：

1.负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；

2.最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；

3.最近3年有严重的证券市场失信行为；

4.法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。

综上，截至本法律意见书出具之日，增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格。

二、本次增持的具体情况

（一）本次增持前增持人持股情况

根据内蒙蒙牛的确认及妙可蓝多公告，本次增持前，内蒙蒙牛持有妙可蓝多A 股股份 187569222 股，占妙可蓝多彼时已发行股份总数的 36.77%。

（二）本次增持计划根据妙可蓝多发布的《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2025-108），内蒙蒙牛计划自本次增持股份首日起3个月内，通过上海证券交易所交易系统（包括但不限于集中竞价和大宗交易等）增持上市公司无限售流通 A 股股份不低于 2550268 股，不超过5100536股，且不超过上市公司总股本的1%。本次增持不设价格区间，将根据上市公司股票价格波动情况及资本市场整体趋势，逐步实施增持计划。

（三）本次增持计划的实施情况

根据内蒙蒙牛提供的信息并经本所律师适当核查，自2025年12月29日至

2026年3月23日期间，内蒙蒙牛通过上海证券交易所交易系统累计增持妙可蓝

多 A 股股份 5100519 股，占妙可蓝多已发行股份总数的 1%。本次增持后，内蒙蒙牛持有妙可蓝多 A 股股份 192669741 股，占妙可蓝多已发行股份总数的

37.77%。

综上，本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。

5三、本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免

于发出要约的情形

根据《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定，投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份的30%的，自上述事实发生之日起一年后，每12个月内增持不超过该公司已发行的2%的股份的，可以免于发出要约。

经核查，本次增持前，内蒙蒙牛持有的妙可蓝多 A 股股份超过妙可蓝多已发行股份的30%，且该等持股超过已发行股份30%的事实已持续超过一年。本次增持完成后，内蒙蒙牛在最近 12 个月内累计增持妙可蓝多 A 股股份 5100519股，占妙可蓝多已发行股份总数的1%，未超过妙可蓝多已发行股份的2%。

综上，本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第（四）项规定的免于发出要约的情形。

四、本次增持的信息披露经核查，妙可蓝多发布了《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于控股股东增持公司股份及后续增持计划的公告》（公告编号：2025-108）及《上海妙可蓝多食品科技股份有限公司关于持股5%以上股东权益变动触及1%刻度的提示性公告》（公告编号：2026-011）。内蒙蒙牛已通知上市公司本次增持计划实施完毕，上市公司应对本次增持的实施结果履行相应的信息披露义务。

综上，增持人已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段必要的关于本次增持的信息披露义务。

五、结论意见

综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，增持人依法设立且有效存续，不存在根据有关法律、行政法规的规定需要终止或解散的情形，且增持人不存在《收购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司的情形，具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《证券法》《收购管理办法》等法律、法规

和规范性文件的有关规定；本次增持符合《收购管理办法》第六十三条第一款第

（四）项规定的免于发出要约的情形；增持人已按照相关法律、法规和上海证券交易所的规定履行了现阶段必要的关于本次增持的信息披露义务。

（以下无正文）

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