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防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金

管理办法

（2023年4月修订）

第一章总则

第一条为了预防和杜绝控股股东及其关联方非经营性占用公司资金情形发生，建立防止非经营性占用公司资金的长效机制，进一步提高公司质量和规范公司治理，保护公司及社会公众股东的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关法律法规、规范性文件以及公司《章程》，制定本办法。

第二条本办法所称非经营性资金占用是指为控股股东及其关联方垫付的

工资、福利、保险、广告等费用和其他支出，代控股股东及其关联方偿还债务而支付的资金，有偿或无偿直接或间接拆借给控股股东及其关联方的资金，为控股股东及其关联方承担担保责任而形成的债权，其他在没有商品和劳务提供的情况下给控股股东及其关联方使用的资金。

第二章防范控股股东及其关联方资金占用的原则

第三条公司与控股股东及其关联方发生的经营性资金往来中，应当严格限

制占用上市公司资金。控股股东及其他关联方不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第四条上市公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使用：

1、为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等

费用、承担成本和其他支出；

2、有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制

人及其他关联方使用；

3、委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

4、为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

5、代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

6、中国证监会认定的其他方式。

第五条公司与控股股东及其关联方发生的关联交易必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易指引》和公司《章程》《关联交易管理办法》等相关规定进行决策和实施。

第六条公司及控股子公司不得向除公司或其子公司以外的任何单位提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。有关公司及控股子公司对外担保事项应严格按照公司《章程》第四十二条规定办理。

第七条注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，对公司存

在控股股东、实际控制人及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，公司应当就专项说明作出公告。

第三章职责及监督措施

第八条公司严格防止控股股东及其关联方的非经营性资金占用的行为，做好防止控股股东及其关联方非经营性资金占用长效机制的建设工作。

第九条公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。

公司董事、监事、高级管理人员应严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》、

《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等规定勤勉尽职地履行自己的职责，维护好公司的资金和财产安全。

第十条公司董事长是防止控股股东及其关联方非经营性资金占用工作的第一责任人。

公司设立防范控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为的领导小组，由董事长任组长，成员由董事会有关成员和财务部门组成，该小组为防范控股股东及其关联方非经营性占用公司资金行为的日常监督机构。

第十一条公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》以

及公司《章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事项。第十二条公司或子公司与公司控股股东及其关联方开展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订具有真实交易背景的经济合同，在支付预付款和决算款项时，必须由公司总经理审批，并报公司董事会备案。由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，公司或子公司应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同，作为已预付贷款退回的依据。

第十三条公司财务部门应按月或按季度定期检查公司及子公司与控股股东

及其关联方非经营性资金往来的情况，坚决预防和杜绝控股股东及其关联方的非经营性占用资金的情况发生。

第十四条审计部门作为公司董事会对公司进行稽核监督机构，按照有利于

事前、事中和事后监督的原则，负责对经营活动和内部控制执行情况的监督和检查，并出具资金占用的专项意见，确保内部控制的贯彻实施和生产经营活动的正常进行。

第十五条若发生控股股东及其关联方违规占用资金情形，公司应依法采取

清欠措施，强化对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，并及时向云南证监局和上海证券交易所报告，以维护公司及社会公众股东的合法权益。

第四章责任追究机制与处罚

第十六条公司董事、监事和高级管理人员协助、纵容控股股东及其关联方

侵占公司资产的，公司董事会应根据《公司章程》的规定追究其责任。

第十七条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对控股股东及其关联方担

保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。

第十八条因违反本办法而发生的与控股股东及其关联方发生非经营性资金

占用、违规担保等情况，给公司或子公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处分。

第五章附则

第十九条本办法所称控股股东是指持有的股份占公司股本总额百分之五十

以上的股东；出资额或者持有股份的比例虽然不足百分之五十，但依其出资额或者持有的股份所享有的表决权已足以对股东会、股东大会的决议产生重大影响的股东；本办法所称关联方是指依照《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3规定

的关联法人（或者其它组织）和关联自然人。

第二十条有下列情形之一的，须及时修改本办法

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法

规或规范性文件后，本办法规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触或者不适用的；

（二）公司《章程》修改后，本办法规定的事项与公司《章程》的规定相抵触或不适用的；

（三）董事会决定修改本办法。

第二十一条本办法未作规定或规定不清的，适用有关法律、法规和公司《章程》的规定。

第二十二条本办法经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解释。