云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
证券代码：600883证券简称：博闻科技云南博闻科技实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议资料
会议日期：2024年5月7日上午10:30
会议地点：公司会议室[云南省保山市隆阳区永盛街道小堡子（保山工贸园区）]
1云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
云南博闻科技实业股份有限公司
2023年年度股东大会会议议程
一、大会主持人宣布现场会议开始，介绍出席会议人员和来宾
二、宣读出席本次股东大会代表资格审查情况的报告
三、宣读股东大会有关规定
四、大会审议事项序号议案名称非累积投票议案
12023年度董事会报告
22023年度监事会工作报告
32023年度财务决算报告
42023年年度报告全文及摘要
5独立董事2023年度述职报告
6股东分红回报规划（2024-2026年）
72023年度利润分配方案
8关于续聘2024年度审计机构的议案
9关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案
10关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
11关于修订公司《章程》的议案
12关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
13关于修订公司《董事会议事规则》的议案
14关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
累积投票议案
15.00关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
15.01选举刘志波为公司第十二届董事会非独立董事
15.02选举施阳为公司第十二届董事会非独立董事
15.03选举杨庆宏为公司第十二届董事会非独立董事
15.04选举王春城为公司第十二届董事会非独立董事
16.00关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案
16.01选举郑伯良为公司第十二届董事会独立董事
16.02选举胡厚智为公司第十二届董事会独立董事
16.03选举张晓霞为公司第十二届董事会独立董事
17.00关于公司监事会换届暨选举公司第十二届监事会监事的议案
17.01选举张艳为公司第十二届监事会监事
17.02选举熊楹为公司第十二届监事会监事
五、股东（或股东代表）发言
六、宣读现场投票表决规则
2云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
七、提名监票人（3人）、计票人（1人）
八、工作人员发放表决票，股东及股东代表填写表决票并依次投票
九、监票人、计票人统计现场、网络投票的有效表决票数
十、宣布投票结果
十一、见证律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、与会董事、监事、会议主持人及董事会秘书在会议记录和决议上签字
十三、大会主持人宣布会议结束
2024年5月7日
3云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之一
2023年度董事会报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作公司《2023年度董事会报告》，请审议。
2023年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》
等法律法规、部门规章以及公司《章程》《董事会议事规则》等内控制度规定，认真贯彻执行股东大会的各项决议，忠实勤勉履行职责，推进公司规范运作，提升公司治理水平，保护全体股东合法权益。现将2023年度工作情况报告如下：
一、公司经营情况讨论与分析
（一）经营情况讨论与分析
2023年，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对日趋
复杂严峻的经济形势和运营环境带来的影响，采取有效措施组织生产经营管理工作，稳妥有序落实公司主业转型升级发展战略。本报告期，公司主营业务范围已调整为具有云南高原特色产业的农副食品加工业，公司主业转型升级的格局已基本形成。
一是，稳健经营，扎实推进食用菌业务。稳步推进食用菌经营业务的深度和广度，公司立足于香格里拉核心主产区，构建以松茸及其制品、美味牛肝菌制品为主要产品的加工基地，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的业务链，加大力度拓展国内外市场、开发优质客户，探索创新产品与经营模式，提升“格里拉”品牌影响力。
二是，协同运营，规范化开展火腿业务。建立健全火腿业务内部控制规范体系，加强品牌化、标准化建设和规范化运作。积极创新发展，探索业务协同运营方式，注重提升产品技术和品质。在此基础上，持续拓展市场，开发优质客户，提升“一腿”品牌知名度，增强在行业内的核心竞争力。
三是，尽责履职，加强长期股权投资管理。公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股93348275股，持股比例为6.92%，为第二大股东，公司通过向新疆众和委派两名董事和一名监事参与重大经营决策，代表公司依法行使出资人的权利，忠实、勤勉地履行职责，提高与其他出资方协作监督管理，持续加强长期股权投资的监督管理，防范和规避投资风险，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
四是，防控风险，稳健开展委托理财业务。根据公司流动资产状况，在确保日常经营活动所需的前提下，为合理运用自有资金，在评估资金安全、提高资金收益率、保障资金流动性的基础上，公司（包含全资子公司）使用不超过1.5
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亿元人民币自有资金开展委托理财业务，投资产品类型范围为投资期限在一年以内的安全性高和流动性好的委托理财产品。
2023年，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块，主要产
品包括新鲜松茸及制品、冷冻美味牛肝菌、诺邓火腿及制品等。下辖2家全资子公司：昆明博闻科技开发有限公司、香格里拉市博闻食品有限公司；一家控股子公司（持股51%）：云南诺邓金腿食品科技有限公司；一家参股公司：新疆众和
股份有限公司（证券代码600888，证券简称新疆众和）。
2023年，公司累计实现营业收入21203777.71元，同比增加80.47%；实
现归属于母公司股东的净利润96151569.43元，同比增加19.35%，主要是报告期内产生公允价值变动收益5682086.00元，对联营企业新疆众和采用权益法核算确认的长期股权投资收益为107884282.96元，同比增长0.40%。
（二）公司所处行业情况
报告期内，公司主营业务范围包括食用菌业务和火腿业务两个板块。
1、食用菌行业概况
食用菌分为人工栽培食用菌和野生食用菌两大类，我国是世界最大的食用菌生产国和出口国。公司食用菌业务产品主要以新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌等云南野生食用菌为主。
（1）全国食用菌行业概况
1）食用菌产量和产值
2022年全国食用菌总产量4222.54万吨（鲜品，下同），同比增长2.14%；
2022年全国食用菌总产值3887.22亿元，同比增长11.84%。
2）食用菌区域分布
目前我国食用菌生产仍以传统农户生产模式为主，2022年食用菌产量在300万吨以上的是河南省（602.46万吨）、福建省（489.10万吨）、黑龙江省（388.90万吨）、河北省（338.04万吨）、山东省（301.31万吨）5个省，与2021年相比无变化，5个省的产量合计占全国总产量的50.20%，全国食用菌的生产区域差异性比较明显且稳固。
3）食用菌消费量
我国食用菌消费主要集中在家庭和餐饮等消费终端。随着中国城乡居民收入及消费水平的不断提高，以及大粮食观食物新观念的逐步形成和对新型营养膳食结构的需求，家庭消费的稳定增长及餐饮业的发展已成为拉动食用菌产业持续发展的重要动力，食用菌需求量将进一步提升。2021年全国居民家庭人均蔬菜及食用菌消费量为109.8千克，同比增长5.88%。
4）食用菌工厂化
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中国的食用菌工厂化发展起步晚，历史短，整体栽培技术水平不高，地域分布不均衡，工厂化比例显著低于发达国家。随着中国食用菌需求量的不断扩大，食用菌工厂化比例正在不断提高，由2010年的2.95%上升到2019年的8.74%，
2021年因受公共卫生事件影响，部分工厂产能出清，工厂化率为6.69%，较2019年下降2.05%。
5）食用菌出口情况
2021年度全国各类食用菌产品年出口数量为68.25万吨、创汇金额31.52亿美元，同比分别增加4.69%、9.94%。出口数量最多的前三类食用菌产品依次为：小白蘑菇（洋蘑菇）罐头16.36万吨、蘑菇菌丝13.76万吨、其他蘑菇罐头
9.93万吨；出口创汇金额最高的前三类食用菌产品依次为：其他蘑菇罐头11.07
亿美元、干香菇5.33亿美元、小白蘑菇（洋蘑菇）罐头3.77亿美元；2022年松茸（包括鲜或冷藏、盐水松茸）产品出口量174.559吨、创汇0.12亿美元，分别同比减少63.04%、60.26%。
6）野生食用菌概况
全国野生食用菌资源优势较为突出的省份是云南省，全世界食用菌资源约
2000种，具有显著野生食用菌采集传统并以出售为目的的国家和地区有40多个。已知云南分布野生菌882种，占世界已知2166种食用菌的40.7%，占中国已知966分类单元的91.3%。云南省野生食用菌适生面积、产量、产值均居全国
第1位，商品野生食用菌占全国的70%以上。
（上述信息来源：中国食用菌协会等）
（2）云南食用菌行业概况
1）2022年，云南省食用菌总产量90万吨、总产值330亿元，分别同比增
长5.70%、1.56%。2021年全省野生食用菌产量28.04万吨，产值211.13亿元；
栽培食用菌产量57.10万吨，产值113.80亿元。全省以野生食用菌为主，占总产值近六成，主要有松茸、牛肝菌、松露、鸡油菌、干巴菌、鸡枞、青头菌、红菇、奶浆菌等10余个品种。栽培食用菌主要有木耳、香菇、平菇、姬松茸、羊肚菌、天麻、大球盖菇、金耳、白参、黑皮鸡枞、暗褐网柄牛肝菌等。2020年全省出口11.61万吨，出口值1.3亿美元，出口全球32个国家。出口创汇较高的是松茸（0.06万吨，0.32亿美元，主要出口日本和韩国等）、牛肝菌（0.6万吨，0.38亿美元，主要出口意大利、德国、法国等）和块菌（0.13万吨，0.14亿美元，主要出口香港、日本、意大利、德国、法国等）。栽培食用菌出口的有
香菇（0.07万吨，0.02亿美元，主要出口国马来西亚、越南、泰国和香港等）
和金针菇（0.36万吨，0.03亿美元，主要出口国泰国、老挝、马来西亚等）。
2）松茸属于经济价值较高的野生食用菌，云南松茸资源具有较大优势，但
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季节性强，不易人工繁殖繁育，处于自然供给状态，应季上市，出产周期一般为
6-11月份，其中8-9月份为盛产期，主要以生鲜食用为主。从上世纪80年代开始，云南松茸主要出口东亚、东南亚地区，日本是云南松茸出口的最主要地区。
近几年国内的松茸市场需求增长较快，近一半的松茸供应从出口日本市场逐渐转向国内市场消费，其原因是国内消费者对绿色健康食品的新需求促进消费升级；
生鲜冷链技术的成熟与普及，让全国各地的居民都可以享受到新鲜的松茸；电商平台的快速发展，扩展了松茸这类小众食品的销售模式（上述信息来源：中国食用菌协会、云南食用菌协会等）。
2、火腿行业概况
公司火腿业务所处行业类别是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业，属于民生消费行业，是人们必不可少的生活必需品。
（1）全国火腿行业概况
1）肉制品产量
整体市场方面，近10年我国肉类总产量约占世界总产量的1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡，世界的肉制品产量占肉类总产量的平均比重为40%。从国内市场看，2022年我国肉类产量达到9328.44万吨，同比增长3.76%，其中猪肉产量5541.43万吨，猪肉产量占整体肉类比重59.40%；
肉制品产量约1789万吨，肉制品产量占肉类总产量的比重约19.18%，国内肉制品在肉类产量中的占比逐年提升，但仍低于世界平均水平，我国的肉制品加工业发展空间十分巨大。从细分市场看，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少，肉制品科技含量与加工水平不高。
2）肉制品消费量
从全球范围看，发达国家的肉制品占肉类消费的比重高达60%，西欧发达国家人均肉类消费量在 70-90kg 之间，2021 年我国人均肉类消费量 32.9kg，和发达国家相比，我国的人均肉类消费水平还比较低，还有较大的增长空间。受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主。
3）市场竞争格局
我国的中式肉制品产业还处在区域品牌多而散的阶段，产业集中度还很低，在细分市场领域以及在肉制品精深加工领域出现龙头企业，未来在消费、产业双升级的趋势下，有产品、品牌、渠道、技术等综合优势的品牌企业竞争优势更为明显，在竞争中胜出的概率会更大。
4）肉制品进出口情况
我国是肉制品生产大国，同时也是消费大国。从进出口贸易来看，我国肉及肉制品行业进口规模远大于出口。2023年上半年，我国肉及肉制品出口额为
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93.20亿元，同比增加3.8%，进口额为955亿元，同比增加9.6%。
5）火腿产业区域分布概况
以火腿产品为主，从全国范围来看，国内火腿产量大、品牌知名度比较高的企业主要集中在浙江、云南、江苏、四川和湖北等地区，其中浙江金华与云南宣威两个地区最为密集。
（上述信息来源：国家统计局、中华人民共和国海关总署网站等）
（2）云南火腿行业概况
2022年，全省猪牛羊禽肉总产量520.33万吨，同比增长6.9%；其中猪肉产
量393.17万吨，同比增长9.1%，为火腿产业发展提供有力的原料保障。从全省范围看，火腿产量、产值、火腿品牌知名度、产品市场占有率等方面，宣威火腿有产业优势。2022年宣威市生产火腿6.9万吨，火腿产业综合产值达105亿元，总销售额达2.6亿元。
公司火腿业务经营所在地位于大理州云龙县诺邓村，为诺邓火腿的核心主产区。近年来随着诺邓火腿、诺邓黑猪先后获得国家农产品地理标志登记保护，诺邓火腿获国家级农产品地理标志示范样板并入围“中国品牌价值百强榜”，为云龙县打造以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展奠定了坚实基础。云龙县抢抓国家加大对生猪产业发展扶持力度的机遇，出台《云龙县加快推进以诺邓火腿为支撑的生猪产业“一县一业”发展的实施意见》，进一步支持火腿产业发展，为诺邓火腿产业提供高品质、相对低成本的原材料供应保障。公司目前的火腿产能与省内同行业相比相对偏低，产品品牌优势和市场竞争优势尚不明显，市场占有率较低。
（上述信息来源：云南省统计局、大理州人民政府网站等）
（三）公司所从事的业务情况
1、食用菌业务情况
（1）报告期内，公司以全资子公司昆明博闻和香格里拉博闻共同作为食用
菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、生产加工（含代加工/委托加工）和销售经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。主要产品情况如下：
主要产品产品示意图产品特点
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公司通过深入核心主产区采购新鲜野生松茸进行筛选分新鲜松茸级的初级产品。主要适用于直接食用或烹调后食用。
公司使用新鲜野生松茸经过
筛选、分级、清洗、切片后，松茸速冻品进行低温速冻等多个环节制成的松茸速冻品。主要适用于餐饮烹调以及后续加工。
公司使用新鲜野生美味牛肝
菌经过筛选、分级、清洗、切片（块）后，进行低温速冻等冷冻美味牛肝菌多个环节制成的美味牛肝菌速冻品。主要适用于餐饮烹调以及后续加工。
公司使用新鲜野生松茸、松茸速冻品以及其他食用菌采用食用菌制品冻干和烘干的工艺进行初加
工后的产品，主要适用于餐饮烹调以及后续精深加工。
（3）经营模式
1）采购方面。供应部门根据年度内的产品销售订单和生产计划，依托原材
料地区优质资源禀赋条件和原料集散地的区位优势，深入到核心主产区以分散方式进行采购，通过对上游供应端考察，建立供应商信息库，加强供应渠道维护，确保所采购的产品质量；从源头控制采购成本，提升产品性价比，为拓展下游市场空间奠定基础。
2）销售方面。报告期内以国外市场为主，国外与国内市场拓展并举。主要
以直销方式通过线下渠道，销售给国内外具有一定客户资源和渠道优势的渠道商；
同时拓展线上销售渠道及形式，持续开发线下客户群体；调整优化产品结构，以
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市场销路好、周转快的产品为主推广销售，减少商品库存积压。
3）生产方面。香格里拉博闻加快完成自建食用菌加工运营基地建设，以销定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。上半年尚不涉及直接生产加工环节，主要产品通过代加工或者委托加工方式获得，对于代加工或委托加工的产品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。
4）品牌建设和团队培育。为强化公司食用菌产品品牌创建和知识产权保护，
2020年10月公司注册成功“格里拉”商标，并通过微信公众号等新媒体平台，
加强品牌宣传推广；同时以食用菌经营业务实际需求加强人力资源建设、市场营销和技术团队培育以及业务技能培训等。
（3）经营情况
本报告期，公司累计销售冷冻美味牛肝菌381.03吨，同比增加100%，上年同期未销售该产品；累计销售新鲜松茸 7088.59kg，同比增加 313.02%；累计销售其他食用菌产品2266.08份（注），同比减少约29.07%；累计实现产品销售收入17007053.35元，同比增加224%；累计实现净利润-8633112.65。销售收入增加主要是根据公司年度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝菌产品销量同比增加，销售收入同比增加；实现的净利润亏损主要是由于产品销售实现的毛利偏低，叠加香格里拉博闻自建食用菌加工运营基地建设工程陆续完工，费用摊销同比增加。
（注：其他食用菌制品主要包括食用菌干品、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采用“份”为统一计量单位。）
2、火腿业务情况
（1）主要产品
报告期内，公司的火腿业务以控股子公司金腿公司作为实施主体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等，最终提供给餐饮渠道和终端消费者。
主要产品情况如下：
主要产品产品示意图产品特点公司使用新鲜优质猪后腿，采用诺邓火腿八步古火腿法腌制，经过2-3年自然发酵后成型的产品，主要用于餐饮烹调食用。
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公司使用新鲜优质五花
肉、猪瘦肉等，采用优质腊肉（肠）制品食用盐、白酒腌制而成，主要是用于餐饮烹调食用。
（2）经营模式
1）采购方面，供应部门根据年度内的产品销售及生产计划，依托公司所处
区域及最佳运输半径内的原材料及半成品市场，结合产品生产腌制周期需求，以小范围分散采购和周期性的集中大量采购方式组织原材料或半成品采购，确保原材料及半成品质量符合产品生产及销售需求，同时有效控制采购成本，稳定原料采购价格，增强产品市场竞争力。
2）生产方面，根据年度销售计划及库存产品情况，结合产品生产腌制周期需求，有计划的组织产品生产，注重技术创新、效率提升、品质提升；同时积极探索生产经营模式，满足产品销售需求，有效控制生产成本。
3）销售方面，在维护好现有渠道客户的同时，积极开拓新客户新市场新渠道，加强线上销售力度，增强竞争优势，积极探索新的经营模式。
4）品牌化建设方面，不断提高公司产能和品质，把公司“一腿”品牌打造
成为区域内有竞争力的火腿品牌，提升品牌影响力，增强品牌竞争力。
5）人才团队建设方面，公司注重人才培养，积极引进人才，增强团队能力，
通过加强人才团队建设，推动企业转型升级向更深、更高水平发展。
6）内部控制规范体系方面，通过建立健全公司治理机制，加强标准化建设
和规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，明确组织结构和职责分工，制定并完善各项管理制度，规范公司的生产运营管理体系。
（3）经营情况
本报告期，公司累计销售火腿及其制品 13071.86kg、销售午餐肉罐头 9581罐；实现产品销售收入3852182.82元、实现净利润-1559997.86元。
二、报告期内主要经营情况
（一）主营业务分析
1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表单位:元币种:人民币
科目本期数上年同期数变动比例（%）
营业收入21203777.7111749513.0980.47
营业成本21425069.1513263080.9561.54
销售费用2483300.971726980.9443.79
管理费用19113114.9118462063.633.53
财务费用-992949.73-1565182.74不适用
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研发费用———
经营活动产生的现金流量净额-32836882.42-12983879.70不适用
投资活动产生的现金流量净额110657652.45-22052580.63不适用
筹资活动产生的现金流量净额-18717493.57-9823623.93不适用
营业收入变动原因说明：本报告期营业收入同比增加80.47%，主要是本报告期食用菌业务产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业务收入，上年同期未开展此项业务，销售收入同比增加。
营业成本变动原因说明：本报告期营业成本同比增加61.54%，主要是本报告期食用菌业务产品原料和库存商品采购量增加，以及增加控股子公司火腿业务产品原料采购成本，上年同期未开展此项业务，销售成本同比增加。
销售费用变动原因说明：本报告期销售费用同比增加43.79%，主要是本报告期子公司加强销售渠道拓展力度支付的费用同比增加100%。
管理费用变动原因说明：本报告期管理费用同比增加3.53%，同比变动幅度较小。
财务费用变动原因说明：本报告期财务费用同比增加572233.01元，主要是本报告期公司利息支出同比增加。
研发费用变动原因说明：本报告期及上年度均无相关研发费用，同比无变动。
经营活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期经营活动产生的现金
流量净额同比减少19853002.72元，主要是本报告期子公司采购原材料及库存商品支出同比增加。
投资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期投资活动产生的现金
流量净额同比增加132710233.08元，主要是本报告期收回短期投资成本同比增加（累计滚动）。
筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明：本报告期筹资活动产生的现金
流量净额同比减少8893869.64元，主要是本报告期已支付的现金红利同比增加。
2、收入和成本分析
（1）主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况
单位:元币种:人民币主营业务分行业情况营业收入营业成本毛利
分行业营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）率（%）减（%）减（%）
食用菌17007053.3518144398.18-6.69224.00176.61增加18.28个百分点
火腿3816367.272949692.9422.71100.00100.00增加22.71个百分点
其他380357.09330978.0312.98-88.95-89.96增加8.73个百分点主营业务分产品情况
分产品营业收入营业成本毛利营业收入营业成本毛利率比上年增减（%）
12云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料率（%）比上年增比上年增减（%）减（%）
新鲜松茸3196937.903431898.08-7.35189.54209.86减少7.04个百分点冷冻牛肝
11831006.8512898916.11-9.03489.51548.87减少9.98个百分点
菌
干羊肚菌1482952.801385896.596.54100.00100.00增加6.54个百分点其他食用
496155.80427687.4013.8-76.79-87.65增加75.82个百分点
菌产品火腿及其
3138344.952417685.1222.96100.00100.00增加22.96个百分点
制品
肠类制品200095.96142843.7828.61100.00100.00增加28.61个百分点
腊肉制品341107.98276365.4918.98100.00100.00增加18.98个百分点
罐头制品136818.38112798.5517.56100.00100.00增加17.56个百分点
其他380357.09330978.0312.98-88.95-89.96增加8.73个百分点主营业务分地区情况营业收入营业成本毛利
分地区营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）率（%）减（%）减（%）
国内地区6770913.745609166.5617.16-30.50-50.25增加32.89个百分点
国外地区14432863.9715815902.59-9.58619.15695.61减少10.53个百分点主营业务分销售模式情况营业收入营业成本毛利
销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）率（%）减（%）减（%）
直销模式21203777.7121425069.15-1.0480.4761.54增加11.84个百分点
主营业务分行业、分产品、分地区、分销售模式情况的说明
1）食用菌业务
公司以全资子公司昆明博闻科技开发有限公司和香格里拉市博闻食品有限
公司共同作为食用菌经营业务的实施主体，主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。松茸和美味牛肝菌属于野生食用菌，不易人工繁殖繁育，产量及品质受自然因素影响较大，处于自然供给状态。本报告期，公司食用菌业务实现营业收入17007053.35元，同比增加224%；综合销售毛利率同比增加18.28个百分点。一方面根据公司年度生产经营计划，加强国外市场开拓，冷冻美味牛肝菌产品销量和销售收入均同比增加；另一方面，去年同期销售的部分松茸速冻品和其他食用菌产品生产成本较高，综合销售毛利较低，本期根据市场需求，以销定产，优化产品结构，控制生产成本，导致食用菌业务综合销售毛利同比增加。
2）火腿业务
13云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公司的火腿业务以控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司作为实施主体，主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等。本报告期，公司火腿业务实现营业收入3852182.82元，同比增加100%。公司于2022年12月完成对金腿公司增资，取得金腿公司51%控股权，将金腿公司纳入合并报表范围，上年同期未开展此项业务。
3）其他
本报告期，公司实现的其他业务收入同比减少88.95%，主要是上年同期停止经营水泥业务，对相关水泥生产用的原材料进行处置，水泥业务销售了部分原材料，本期无此事项。
（2）产销量情况分析表生产量比上销售量比上库存量比上年主要产品单位生产量销售量库存量
年增减（%）年增减（%）增减（%）
7161.40
新鲜松茸 KG 7088.59 - 299.46 313.02 -100.00（注1）
冷冻美味422502.01
KG 381027.00 111868.62 218.63 513.17 115.47
牛肝菌（注1）
6137.00
干羊肚菌 KG 2000.00 4137.00 100.00 100.00 100.00（注1）
其他食用份19666.82
2266.0814779.60166.12-72.3389.66
菌产品（注2）（注1）火腿及其
KG 111627.55 13071.86 100895.00 100.00 100.00 100.00制品
罐头制品罐24537.009581.0014956.00100.00100.00100.00
其他 KG 10719.00 1839.80 8879.20 100.00 100.00 100.00产销量情况说明
注：*新鲜松茸、冷冻美味牛肝菌、干羊肚菌、其他食用菌产品生产量主要是指各产品的采购量。
*其他食用菌产品主要包括食用菌干货、制品等，各品类计量单位不一致，在本报告编制中采取“份”为统一计量单位。
*本期公司部分产品是上期存货，故销售量加库存量不等于生产量。
（3）成本分析表
单位:元币种:人民币分行业情况上年同本期金额本期占总成本构成项期占总较上年同情况分行业本期金额成本比例上年同期金额目成本比期变动比说明
(%)
例(%)例(%)
食用菌直接材料24969417.1398.305770160.1599.18332.73本期采购量增加
14云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
食用菌直接人工218318.700.8620250.420.35978.09本期采购量增加
食用菌制造费用176576.760.69696.190.0125263.30本期采购量增加本期部分产品采用委
食用菌委托加工费37683.220.1526925.740.4639.95托加工方式
火腿直接材料4387537.5088.7600100.00上期未开展此项业务
火腿直接人工158680.903.2100100.00上期未开展此项业务
火腿制造费用397003.368.0300100.00上期未开展此项业务
其他直接材料125231.6128.4000100.00上期未开展此项业务
其他直接人工27407.006.2200100.00上期未开展此项业务
其他制造费用252821.6257.3400100.00上期未开展此项业务
其他委托加工费35472.138.0400100.00上期未开展此项业务分产品情况上年同本期金额本期占总成本构成项期占总较上年同情况分产品本期金额成本比例上年同期金额目成本比期变动比说明
(%)
例(%)例(%)新鲜松
直接材料2749856.4595.391121611.4999.98145.17本期采购量增加茸新鲜松
直接人工75440.512.62225.220.0233396.36本期采购量增加茸新鲜松
制造费用57474.631.9900100.00本期采购量增加茸冷冻牛
直接材料13489661.8999.374476807.2999.89201.32本期采购量增加肝菌冷冻牛
直接人工29212.000.224303.500.10578.80本期采购量增加肝菌冷冻牛
制造费用56042.510.41696.190.017949.89本期采购量增加肝菌其他食
用菌产直接材料8729898.7997.60171741.3780.114983.17本期产量增加品其他食
用菌产直接人工113666.191.2715721.707.33622.99本期产量增加品其他食
用菌产制造费用63059.620.7100100.00本期产量增加品其他食本期部分产品采用委
用菌产委托加工费37683.220.4226925.7412.6039.95托加工方式品火腿及上期未开展此项业务
直接材料3714762.1592.3300100.00其制品
火腿及直接人工87607.912.1800100.00上期未开展此项业务
15云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
其制品火腿及上期未开展此项业务
制造费用221096.665.4900100.00其制品肠类制上期未开展此项业务
直接材料74324.2562.3400100.00品肠类制上期未开展此项业务
直接人工26588.3322.3000100.00品肠类制上期未开展此项业务
制造费用18308.8115.3600100.00品腊肉制上期未开展此项业务
直接材料356846.7176.8100100.00品腊肉制上期未开展此项业务
直接人工28354.266.1000100.00品腊肉制上期未开展此项业务
制造费用79366.0217.0800100.00品罐头制上期未开展此项业务
直接材料241604.3971.9100100.00品罐头制上期未开展此项业务
直接人工16130.404.8000100.00品罐头制上期未开展此项业务
制造费用78231.8723.2900100.00品
其他直接材料125231.6128.4000100.00上期未开展此项业务
其他直接人工27407.006.2200100.00上期未开展此项业务
其他制造费用252821.6257.3400100.00上期未开展此项业务
其他委托加工费35472.138.0400100.00上期未开展此项业务成本分析其他情况说明
1）食用菌业务
报告期内，食用菌业务的原材料采购成本同比增加332.73%，主要原因是本期全资子公司加大国内外市场拓展力度，新鲜松茸和冷冻美味牛肝菌产品采购量同比增加。
2）火腿业务
公司于2022年12月完成对金腿公司增资，取得金腿公司51%控股权，将金腿公司纳入合并报表范围，上年同期未开展此项业务。因此，火腿业务成本指标同比增加均为100%。
3、主要客户和主要供应商的情况
（1）前五名客户销售额1216.62万元，占年度销售总额57.38%；其中前
五名客户销售额中关联方销售额0万元，占年度销售总额0%。
单位:元币种:人民币
序号客户名称销售额占年度销售总额比例（%）
1客户13277291.4415.46
2客户22927659.1213.81
16云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
3客户32847257.1313.43
4客户41631033.427.69
5客户51482952.806.99
报告期内，公司不存在向单个客户的销售比例超过总额的50%且严重依赖于少数客户的情形。
（2）前五名供应商采购额2044.81万元，占年度采购总额82.18%；其中
前五名供应商采购额中关联方采购额0万元，占年度采购总额0%。
单位:元币种:人民币
序号供应商名称采购额占年度采购总额比例（%）
1供应商17922810.2123.71
2供应商26502196.5219.46
3供应商35290820.0815.84
4供应商41778160.385.32
5供应商5909299.662.72
报告期内，公司不存在向单个供应商的采购比例超过总额的50%且严重依赖于少数供应商的情形。
4、费用单位：元币种：人民币
2023年1-12月2022年1-12月本期金额较上年
项目占营业收入占营业收入同期变动比例金额金额
的比例（%）的比例（%）(%)
销售费用2483300.9711.711726980.9414.7043.79
管理费用19113114.9190.1418462063.63157.133.53
财务费用-992949.73—-1565182.74—不适用
所得税费用00250.000.002-100.00
5、研发投入
报告期内，公司无相关研发支出，同比无变动。
6、现金流
报告期内，公司经营活动产生的现金流量净额同比减少19853002.72元，投资活动产生的现金流量净额同比增加132710233.08元，筹资活动产生的现金流量净额同比减少8893869.64元。同比变动达30%以上的主要项目如下：
单位：元币种：人民币同比变动
项目2023年1-12月2022年1-12月主要原因
（%）本期食用菌业务产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业销售商品、提供劳务收到的22655891.2412745139.6277.76务收入（上年同期未开展此项业现金务），营业收入同比增加，收到的现金同比增加。
17云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
上期报废处置水泥业务相关固收到其他与经营活动有关的
2382537.706906368.36-65.50定资产，收到投标保证金及安全
现金
生产保证金，本期无此事项。
购买商品、接受劳务支付的本期采购原材料及库存商品支
36070510.659517895.80278.98
现金出同比增加
本期支付企业所得税、增值税及
支付的各项税费1524491.04626841.04143.20附加税费同比增加经营活动产生的现金流量净本期子公司采购原材料及库存
-32836882.42-12983879.70不适用额商品支出同比增加本期收回短期投资成本同比增
收回投资收到的现金183897911.72104245782.6676.41
加(累计滚动)本期收到联营企业新疆众和现
取得投资收益收到的现金33695464.2518791522.2579.31金红利同比增加
处置固定资产、无形资产和本期处置报废固定资产收入同
其他长期资产收回的现金净146257.505725178.56-97.45比减少额上期全资子公司购买土地使用
购建固定资产、无形资产和
5081981.0215742248.27-67.72权和房屋所有权支出，本期无此
其他长期资产支付的现金事项。
取得子公司及其他营业单位上期公司对外投资，向被投资单
05072815.83-100.00
支付的现金净额位支付投资款，本期无此事项。
投资活动产生的现金流量净本期收回短期投资成本同比增
110657652.45-22052580.63不适用
额加(累计滚动)
本期控股子公司短期借款增加，取得借款收到的现金2500000.000100.00上期无此事项。
分配股利、利润或偿付利息主要是本期支付的现金红利较
20384271.778900762.58129.02
支付的现金上年同期增加筹资活动产生的现金流量净主要是本期支付的现金红利较
-18717493.57-9823623.93不适用额上年同期增加本期收回短期投资成本同比增
现金及现金等价物净增加额59127916.28-44836497.99不适用
加(累计滚动)本期收回短期投资成本同比增
期末现金及现金等价物余额107125111.6047997195.32123.19
加(累计滚动)
报告期内，公司经营活动产生的现金净流量与报告期净利润存在重大差异，主要原因是本报告期对外投资收益对净利润影响较大。
（二）非主营业务导致利润重大变化的说明
报告期内，公司非主营业务导致利润发生变化的主要项目情况如下：
单位：元币种：人民币
项目本期数上年同期数变动比例（%）是否具有可持续性
委托理财收益1897911.724245782.66-55.30否
证券投资股利收入1023568.00769600.0033.00否
18云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
公允价值变动收益5682086.00-15197639.71不适用否
信用减值损失-24586.3595886.00-125.64否
资产减值损失-569778.99-1003920.32不适用否
资产处置收益115031.971126319.51-89.79否
其他收益151715.411542827.47-90.17否
营业外收入38690.562532777.52-98.47否
营业外支出21886.65440158.06-95.03否
1、本报告期公司委托理财收益合计1897911.72元，同比减少55.30%。
其中：购买平安信托固益联 3M-8号集合资金信托计划收益 488322.33 元，购买平安信托固益联 3M-22 号集合资金信托计划收益 420728.95 元，购买平安信托固益联 3M-25 号集合资金信托计划收益 492177.38 元，购买平安信托固益联
3M-33 号集合资金信托计划收益 210717.84 元，购买平安信托固益联 3M-35 号
集合资金信托计划284924.53元，购买平安信托信建投2号集合资金信托计划
第1期收益1040.69元。
2、本报告期公司证券投资股利收入1023568.00元，主要是报告期内云南
白药进行利润分配，公司收到现金红利1023568.00元，同比增加33.00%。
3、本报告期公司公允价值变动收益同比增加，主要是本报告期公司持有的
新疆众和可转债产生公允价值变动收益8479500.00元，同比增加100%，上期无此事项。
4、本报告期公司的信用减值损失同比减少，主要是本报告期转回坏账准备减少，其他应收款坏账损失同比减少36123.68元。
5、本报告期公司资产减值损失同比增加，主要是本报告期存货跌价损失及
合同履约成本减值损失同比增加231064.44元。
6、本报告期公司的资产处置收益同比减少，主要是上期处置部分闲置固定
资产利得同比增加，本期无此事项。
7、本报告期公司其他收益同比减少90.17%，主要是上年同期报废处置水泥
业务前期使用淘汰落后产能中央财政奖励资金购建的固定资产，递延收益余额转入其他收益，本期无此事项。
8、本报告期营业外收入同比较少98.47%，主要是上期使用淘汰落后产能中
央财政奖励资金支付职工安置费用，递延收益转入营业外收入，本期无此事项。
9、本报告期营业外支出同比减少95.03%，主要是上期报废处置水泥业务相
关资产损失增加，本期无此事项。
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（三）资产、负债情况分析
1、资产及负债状况单位：元币种：人民币
上期期末本期期末金本期期末数数占总资额较上期期项目名称本期期末数占总资产的上期期末数情况说明产的比例末变动比例比例（%）
（%）（%）本期收回短期投资成
货币资金107125111.6011.1147997195.325.49123.19
本增加(累计滚动)交易性金本期收回短期投资成
91577110.009.50165895024.0018.98-44.80
融资产本增加(累计滚动)本期子公司收到采购
预付账款3276147.530.345937396.870.68-44.82发票结转预付货款同比增加本期子公司库存商品
存货21815998.392.269915272.281.13120.02及在途商品同比增加本期子公司待抵扣增其他流动
3183810.430.33556108.120.06472.52值税进项税额同比增
资产加本期全资子公司改造
在建工程631581.830.0700100修建厂房，上期无此事项。
本期计提使用权资产使用权资
1530597.260.162376736.620.27-35.60折旧，使用权资产同比
产减少。
本期全资子公司装修长期待摊
1954959.130.20116939.690.011571.77改造工程增加，转入长
费用期待摊费用同比增加。
本期控股子公司银行
短期借款2503691.800.2600100.00借款增加本期预收的场地租赁
预收款项14285.700.001538888.870.004-63.27费结转进收入本期控股子公司预收
合同负债512791.780.0524770.590.0031970.16货款同比增加本期支付增值税及附
应交税费209153.740.021018764.470.12-79.47加税费同比增加其他流动本期增值税待转销项
66649.150.00693206.400.00041978.63
负债税额同比增加本期将一年内到期的房租费用转入“一年内租赁负债357629.410.041087171.080.12-67.10到期的非流动负债”科目。
长期应付本期控股子公司支付
0047208.470.01-100.00
款应付款项同比增加。
20云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
本期全资子公司收到
递延收益1344821.000.14453848.760.05196.31政府扶持资金增加本期联营企业新疆众和计入其他权益的净
资本公积47660997.464.9531728595.773.6350.21资产增加，公司按权益法核算的其他资本公积同比增加。
2、截至本报告期末主要资产受限情况：截至2023年12月31日，公司货币
资金等主要资产没有受限情况。
3、其他说明
其他非流动资产项目：截至本报告期末，公司办理的三年期定期存款余额为
30000000.00元。
（四）食品行业经营性信息分析
1、报告期内主营业务构成情况
单位：元币种：人民币报告期内主营业务按产品分项分营业收入营业成本毛利率
产品分项营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）
（%）减（%）减（%）
新鲜松茸3196937.903431898.08-7.35189.54209.86减少7.04个百分点
冷冻牛肝菌11831006.8512898916.11-9.03489.51548.87减少9.98个百分点
干羊肚菌1482952.801385896.596.54100.00100.00增加6.54个百分点
其他食用菌产品496155.80427687.4013.8-76.79-87.65增加75.82个百分点
火腿及其制品3138344.952417685.1222.96100.00100.00增加22.96个百分点
肠类制品200095.96142843.7828.61100.00100.00增加28.61个百分点
腊肉制品341107.98276365.4918.98100.00100.00增加18.98个百分点
罐头制品136818.38112798.5517.56100.00100.00增加17.56个百分点
其他380357.09330978.0312.98-88.95-89.96增加8.74个百分点
小计21203777.7121425069.15-1.0480.4761.54增加11.84个百分点报告期内主营业务按销售模式分营业收入营业成本毛利率
销售模式营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）
（%）减（%）减（%）
直销模式21203777.7121425069.15-1.0480.4761.54增加11.84个百分点
小计21203777.7121425069.15-1.0480.4761.54增加11.84个百分点报告期内主营业务按地区分部分营业收入营业成本毛利率
地区分部营业收入营业成本比上年增比上年增毛利率比上年增减（%）
（%）减（%）减（%）
国内地区6770913.745609166.5617.16-30.50-50.25增加32.88个百分点
国外地区14432863.9715815902.59-9.58619.15695.61减少10.53个百分点
21云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
小计21203777.7121425069.15-1.0480.4761.54增加11.84个百分点
合计21203777.7121425069.15-1.0480.4761.54增加11.84个百分点
2、报告期内线上销售渠道的盈利情况
单位：元币种：人民币本年度上年度销售渠道
营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）营业收入营业收入占比（%）毛利率（%）
线上销售106851.620.5016.88187793.323.5522.32
（五）投资状况分析
1、对外投资总体分析
报告期内，公司主要的对外股权投资总体情况如下：
单位：万元币种：人民币序报告期内上年同期变动比投资标的情况说明号投资金额投资金额例
2023年2月28日，公司第十一届董事会、监事会第
十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，
1拟新设公司（注）30000100%拟以自有货币资金出资3000万元人民币，在云南省
楚雄彝族自治州楚雄市设立全资子公司，注册资本为
3000万元人民币。
香格里拉市博闻
202000-100%上年同期公司对香格里拉博闻增资，本期无此事项。
食品有限公司云南诺邓金腿食
301873.75-100%上年同期公司对金腿公司增资，本期无此事项。
品科技有限公司合
——30003873.75-22.56%——计
2、重大的股权投资
单位：万元币种：人民币投资截至资产被投资标的是否报表科合作方投资持股是否资金期限负债表日公司名主要业务主营投资投资金额目（如适（如适方式比例并表来源（如的进展情称业务用）用）
有）况截至资产负债表日，尚在开展相关
野生食用工作，公拟新设自有
菌、农产品长期股不适司将积极
公司否新设3000100%是货币不适用
等收购、初权投资用关注该投
（注）资金
加工、销售资事项的进展情况，并及时履行信息披露义
22云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料务。
合计///3000///////
（续）预计收本期损益是否披露日期
益（如披露索引（如有）
影响涉诉（如有）
有）内容详见 2023年 3月 1日上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn《、上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届不适2023年3月董事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-009）、《云南博闻科技不适用否用1日实业股份有限公司第十一届监事会第十三次会议决议公告》（公告编号：临2023-010）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-011）
/////
情况说明：
2023年2月28日，公司第十一届董事会第十三次会议、第十一届监事会第
十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，公司拟以自有货币资金出资
3000万元人民币，在云南省楚雄彝族自治州楚雄市设立全资子公司，注册资本：
3000万元人民币。截至本报告期末，尚在开展相关工作，公司将积极关注该投
资事项的进展情况，并及时履行信息披露义务[内容详见2023年3月1日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司对外投资的公告》（公告编号：临2023-011）]。
3、重大的非股权投资
2023年7月14日，公司第十一届董事会第十六次会议、第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》，计划使用本金不超过5000万元人民币（含本数）参与认购新疆众和可转债；7月18日，公司使用自有流动资金5000万元，通过上海证券交易所交易系统以网上申购方式认购众和转债
500000张，约占新疆众和本次可转债发行规模的3.636%；8月14日，新疆众
和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市[内容分别详见2023年7月 15日、8月 15日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届董事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-027）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十一届监事会第十六次会议决议公告》（公告编号：临2023-028）、《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的公告》（公告编号：临2023-029）、
23云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料《云南博闻科技实业股份有限公司关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券结果的公告》（公告编号：临
2023-031）]。报告期内，公司持有的众和转债产生公允价值变动收益
8479500.00元。
4、以公允价值计量的金融资产
（1）总体情况单位：元，币种：人民币计入权本期其益的累
本期公允价值计提本期购买金本期出售/赎回他资产类别期初数计公允期末数变动损益的减额金额变价值变值动动
其他129289000.00711000000130000000.0000
其中：委托理
129289000.00711000000130000000.0000
财产品
股票36606024.00-3508414.000000033097610.00可转换公司债
08479500.0000500000000058479500.00
券
合计165895024.005682086.000050000000130000000.00091577110.00
注：其他是指报告期内公司持有的委托理财产品，主要情况如下：
1）公司使用自有流动资金3000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-35号集合资金信托计划（产品代码：B22961）”。该产品于2023年10月23日到期，10月25日公司收回全部本金3000万元，报告期内累计收到投资收益28.49万元。
2）公司使用自有流动资金2200万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-33号集合资金信托计划（产品代码：B07001）”。该产品于2023年11月17日到期，11月21日公司收回全部本金2200万元，报告期内累计收到投资收益21.07万元。
3）公司使用自有流动资金3000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-8号集合资金信托计划（产品代码：B46229）”。该产品于2023年4月18日到期，4月21日公司收回全部本金3000万元，报告期内累计收到投资收益48.83万元。
4）公司使用自有流动资金3000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-22号集合资金信托计划（产品代码：B90268）”。该产品于2023年5月11日到期，5月15日公司收回全部本金3000万元，报告期内累计收到投资收益42.07万元。
5）公司使用自有流动资金4000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托固益联3M-25号集合资金信托计划
24云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料（产品代码：B91676）”。该产品于2023年6月6日到期，6月8日公司收回全部本金4000万元，报告期内累计收到投资收益49.22万元。
6）公司使用自有流动资金3000万元，通过中信建投证券股份有限公司购买资产管理人平安信托有限责任公司“平安信托信建投2号集合资金信托计划第1期（产品代码：B20962）”。该产品于2023年1月9日到期，1月12日公司收回全部本金3000万元，报告期内累计收到投资收益0.10万元。
（2）证券投资产品最初始投资成本期初账面价值本期公允价值变动计入权益的累计公证券品种证券代码证券简称资金来源
（元）（元）损益（元）允价值变动（元）
境内股票000538云南白药49879044.84自有货币资金36606024.00-3508414.000
可转债110094众和转债50000000.00自有货币资金08479500.000
合计99879044.84——36606024.004971086.000
（续）本期购买金额本期出售金额本期投资损益证券品种证券代码证券简称期末账面价值会计核算科目
（元）（元）（元）
境内股票000538云南白药001023568.0033097610.00交易性金融资产
可转债110094众和转债50000000.000058479500.00交易性金融资产
合计50000000.0001023568.0091577110.00——
截至本报告期末，公司的证券投资品种主要是持有的云南白药股份和众和转债。期末公司持有云南白药股份673400股，持有众和转债500000张。云南白药在报告期内实施2022年度权益分派方案，向全体股东每10股派发现金红利15.20元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本[内容详见2023年5月15日刊登在深圳证券交易所网站http://www.szse.cn上的《云南白药集团股份有限公司2022年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-021）]。本次权益分派公司收到现金红利102.36万元。
（六）重大资产和股权出售报告期内公司无重大资产和股权出售事项。
（七）主要控股参股公司分析
1、控股子公司经营业绩情况
单位：元币种：人民币公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润
许可项目：食品生产；食品销售；
云南诺邓
住宿服务；餐饮服务(依法须经金腿食品
批准的项目，经相关部门批准后科技有限
方可开展经营活动，具体经营项13911330.3020246597.6616722007.51-1559997.86公司（以目以相关部门批准文件或许可下简称金
证件为准)一般项目：林产品采腿公司）集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用
25云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
1）金腿公司主要开展火腿制品、肉灌制品、腊肉制品的生产、销售经营业务，主要产品包括“一腿”品牌的诺邓火腿、盐泥肉、午餐肉、香肠等。2023年火腿业务实现营业收入385.22万元，净利润亏损156万元。公司于2022年
12月完成对金腿公司增资，取得金腿公司51%控股权，将金腿公司纳入合并报表范围，上年同期未开展此项业务。
2）截至目前，公司根据《增资扩股协议》约定完成第一期实缴出资1504.44万元，并收到了金腿公司出具的《出资证明书》，马金桥公司完成价值约350.31万元的非货币资产过户出资。
2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》。根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前，马金桥公司暂未办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能将其按期转移登记至金腿公司名下完成第二期实缴出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》，将公司与马金桥公司第二期实缴出资时间延至2025年8月30日[内容详见 2023 年 8 月 29 日刊登在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、
《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于对外投资进展暨签订《增资扩股协议之补充协议的公告》（公告编号：临2023-035）]。
3）根据《增资扩股协议》约定，马金桥公司承诺金腿公司在2023年——2027年实现的净利润(以扣除非经常性损益前后孰低为准)分别为-98.91万元、
-12.08万元、123.72万元、191.39万元和329.35万元。2027年度结束后，如金腿公司经具备证券从业资质的会计师事务所审计的补偿期内实际净利润数总
和未达到上述承诺的净利润数总和，则马金桥公司应按照约定向公司及金腿公司进行业绩补偿。金腿公司2023年度净利润亏损156万元，超过承诺的净利润亏损57.09万元。
2、全资子公司经营业绩情况
单位：元币种：人民币公司名称主要产品或服务注册资本总资产净资产净利润
昆明博闻计算机网络技术开发、应用、咨询
科技开发及系统集成；项目投资；国内贸易、3300000024351598.0722646021.67-1780171.17
有限公司物资供销；农业产品技术开发、服
26云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（以下简务；食品技术的研究、技术咨询；称昆明博农副产品、食用菌、蔬菜、水果和
闻）坚果的收购、加工、销售；食用菌
制品、焙烤食品、预包装食品、散
装食品、酒类、保健食品的加工、销售；对外贸易经营（货物进出口或技术进出口）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目:农产品的生产、销售、
加工、运输、贮藏及其他相关服务;
初级农产品收购;食用农产品初加
工;食品进出口;食用农产品批发;
食用农产品零售;农副产品销售;
保健食品（预包装）销售;日用品销售;互联网销售（除销售需要许可的商品）;以自有资金从事投资
香格里拉活动;技术服务、技术开发、技术
市博闻食咨询、技术交流、技术转让、技术
品有限公推广;信息技术咨询服务;物业管
3000000053939609.0621179339.92-6871842.34司（以下简理;租赁服务（不含许可类租赁服称香格里务）;非居住房地产租赁;货物进出拉博闻）口;餐饮管理;林产品采集;鲜肉零售;鲜肉批发（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:食品生产;食品销售;食品互联网销售;酒类经营;餐饮服务（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
1）昆明博闻和香格里拉博闻主要开展松茸及其制品、冷冻美味牛肝菌、其
他食用菌制品的采购、销售和代加工（含委托加工）经营业务，主要产品包括新鲜松茸、松茸速冻品、冷冻美味牛肝菌、其他食用菌产品等。2023年食用菌业务实现营业收入1700.71万元，净利润亏损863.31万元（内容详见本报告“报告期内公司所处行业情况和公司从事的业务情况等内容”）。
2）2023年8月3日，公司总经理办公会审议通过向香格里拉博闻提供借款
800万元的事项。12月20日，公司第十一届董事会第十九次会议、第十一届监事会第十九次会议审议通过了《关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案》，同意向香格里拉博闻提供借款2200万元。截至本报告期末，公司累计向香格里拉博闻提供借款3000万元[内容详见2023年12月21日刊登
27云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
在上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司关于向全资子公司提供借款的公告》（公告编号：临2023-045）]。
3、参股公司经营情况
单位：万元币种：人民币归属于上市公司参股公司贡献占上市公司净公司名称主要产品或服务
股东的净利润的投资收益利润的比重(%)
新疆众和股份有限高纯铝、电子铝箔、腐蚀箔、化
公司（证券代码成箔等电子元器件原料的生产，
156141.2110788.43112.20
600888，证券简称新销售；铝及铝制品的生产，销售；
疆众和）炭素的生产，销售等。
截至本报告期末，公司持有新疆众和股份有限公司无限售条件流通股
93348275股，持股比例为6.92%。根据新疆众和股份有限公司2023年年度报告显示：“年初至报告期末公司实现营业收入653470.20万元，同比减少15.52%；实现归属于上市公司股东的净利润为156141.21万元，同比增加0.88%；经营活动产生的现金流量净额为61911.61万元，同比减少42.28%[内容详见2024年 3月 19日刊登在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn上的《新疆众和股份有限公司2023年年度报告》]。年初至报告期末，公司对新疆众和股份有限公司采用权益法核算的长期股权投资收益为107884282.96元，同比增加0.40%。
三、公司关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势
1、食用菌业务
（1）行业竞争情况
我国食用菌行业目前集中度较低，以分散竞争为主，尚未形成垄断竞争的格局。在国家与地方惠农政策和利益驱动的影响下，大量资金进入食用菌工厂化生产领域，造成许多小企业的进入和各厂家加速扩张产能。在经过几年的粗放式发展后，由于部分食用菌工厂化生产企业数量受技术瓶颈、竞争格局、市场价格、流通渠道等综合因素的影响持续减少，尤其是2019年主要工厂化品种出厂价格持续低迷，传统的一二级批发市场食用菌走货量下滑，大部分生产企业尚未建立完整的电商销售渠道，导致中小型食用菌工厂化生产企业压力增大，行业淘汰率进一步增大，优胜劣汰趋势明显。2019年度全国食用菌工厂化生产企业约为400家，较2018年同比减少19.68%，行业整合趋势明显，厂均产能逐年提高，规模化生产成为趋势，产业集中度逐步提高。
云南野生食用菌种质资源丰富，但栽培食用菌发展薄弱，云南野生食用菌加工产品多以保鲜品、干制品和速冻品为主，为初加工产品，加工率不到40%，精深加工能力严重不足。全省食用菌年产值超1亿元的县达38个，从事食用菌生
28云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
产加工的企业（合作社）约1300家，有农民专业合作社800多家。年产值
2000-5000万元的企业约40家，产值在5000万元以上1亿元以下的企业约
40家，年产值1亿元以上的企业有10多家。在“东菇西移”趋势下，部分食用
菌产品出现倒灌云南销售，省内食用菌产业市场空间不断受到挤压。
（2）行业未来发展趋势
从需求端预计未来发展趋势。我国已进入高质量发展阶段，人均地区生产总值已突破1万美元，中等收入群体超过4亿人，人民对美好生活的需求不断提高。
食用菌中富含多种营养元素，营养价值和保健作用十分突出，符合养生、营养均衡的“食补”需求，食用菌作为大健康高品质消费的代表，带动了国内外市场需求增加。
从产业政策预计未来发展趋势。1）国家高度重视食用菌精深加工，加工技术进步利好食用菌加工行业发展。2020年印发《全国乡村产业发展规划
（2020-2025年）》，提出统筹农产品初加工、精深加工和综合利用加工，根据消
费结构升级新变化，鼓励企业建设标准化、清洁化、智能化加工厂，做强产品加工。随着我国食用菌工厂化率和食用菌产量的不断提高，技术进步会降低食用菌加工的成本，从而给行业带来更大的利益空间。预计2025年我国食用菌产量约
4607.04万吨，年均复合增长率约2.6%。
2）云南省委、省政府高度重视食用菌产业发展，始终坚持把解决“三农”
问题作为工作的重中之重，要求创新发展思路，全面推进乡村振兴战略，全力打造世界一流的“三张牌”，并将食用菌作为“绿色食品牌”重点产业加以发展。
云南省人民政府办公厅2020年11月3日发布《云南省加快食用菌产业发展的指导意见》，明确加快云南省食用菌产业转型升级，助力乡村振兴战略实施，推动云南省从食用菌资源大省向产业强省转变。2022年2月云南省供销合作社联合社印发《云南省食用菌产业“十四五”发展规划和二零三五年远景目标》，明确发展目标、重点任务，推动云南省食用菌产业向“千亿产业”迈进，将云南打造成国际野生食用菌交易中心、高原特色食用菌生产交易中心和季节性全国大宗栽
培食用菌生产基地。综上分析，未来食用菌行业以及公司面临发展的机遇与挑战并存，公司将充分发挥自身优势、依托优质资源禀赋条件，挖掘以松茸及其制品、美味牛肝菌等主要产品的云南高原特色优势产业项目的投资机遇，注重差异化经营策略，开拓中高端细分市场；同时为积极争取地方支持产业发展政策的契机，进一步完善食用菌业务供产销一体化产业链，推动公司食用菌业务稳步发展。
2、火腿业务
（1）行业竞争情况
火腿行业大类是肉制品加工行业，火腿属于肉制品行业的一个子行业。整体
29云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
市场方面，近10年我国肉类总产量约占世界总产量的1/4，其生产和消费量影响着世界的肉品结构和供给平衡；世界的肉制品产业占肉类总产量的平均比重为
40%，发达国家的肉制品占肉类消费的比重更是高达60%，而我国2019年肉制品
产量占肉类总产量的比重在14.56%，因此，我国的肉制品加工业发展空间十分巨大。市场竞争格局方面，2021年我国肉类食品产量达到8989.99万吨，同比增长16.03%，受传统饮食习惯和我国长期以来农业生产格局的影响，我国的肉类消费仍然以猪肉为主，2021年猪肉产量占整体肉类比重58.9%，产量为
5295.93万吨，其次是鸡鸭鹅等禽肉。我国的中式肉制品产业还处在区域品牌
多而散的阶段，产业集中度还很低，细分市场领域出现龙头企业；细分市场方面，我国肉制品产量结构表现为：高温肉制品多、低温肉制品少，初级加工多、精深加工少。
（2）行业未来发展趋势
从市场预计未来发展趋势。开发低盐、生食火腿、无骨火腿和即食火腿。传统火腿存在干、硬、咸等缺点。低盐、生食火腿等新产品的开发能够成为肉制品新的增长点，大幅度增加火腿的消费量，促进中式火腿的生产发展。
从产业政策预计未来发展趋势。2021年12月31日《云龙县坚持绿色主导加快推进百亿级高原特色农业产业发展的实施意见》明确推进以诺邓火腿为支撑
的全产业链生猪产业“一县一业”发展。到2025年，实现生猪产业综合产值111亿元以上，其中生猪出栏150万头，总产值45亿元；肉类屠宰加工产值35亿元；
火腿加工100万条，诺邓盐泥肉1万吨，产值23亿元。
从技术创新预计未来发展趋势。我国火腿企业在确保产品质量的同时，在技术上持续创新，结合现代科技，实现产品创新，使火腿成为大众消费品，从而拓展了火腿的市场空间。
（二）公司发展战略
立足云南，面向全国重点区域，积极投资具有竞争力、发展前景良好的项目，将公司培育为优质的注重资产经营的实业公司。公司将依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，推进规模化、精细化生产运营，打造基于独特产品的具有核心竞争力的供应与服务网络。
（三）经营计划
2024年计划实现营业收入4900万元（合并报表）。拟采取的策略和措施如
下：
1、食用菌业务
对食用菌业务采取稳步发展的策略，进一步完善原料收购、初级加工、中转储运以及销售运营的产业链。以市场需求为出发点，继续加大国内外市场拓展力
30云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料度，通过实施协调一致的营销策略组合，为客户提供满意的产品和服务；同时加强产品研发和成果转化，从而促进实现预期经营目标。
（1）销售方面，深入研判市场供求趋势，继续加大国内外市场拓展力度，合理计划产品销售量；拓宽线上销售渠道，持续开发线下优质客户，与渠道商建立良好合作关系；加强“格里拉”品牌宣传，探索自建或共建消费体验终端；以市场销路好、周转快的产品为主，快速铺向市场，减少商品库存积压。
（2）采购方面，继续深入源头主产区，多点采购，以销定采，选择有实力
的供应商作为长期合作伙伴，稳定货源，控制采购成本，保证产品质量，提升产品性价比和安全性。
（3）生产加工（含代加工或委托加工）方面，依托自建生产加工基地，以销定产，优化产品结构，提高生产效率和产品质量。对于代加工或委托加工的产品，综合评估和选择优质的有食品生产加工资质的企业进行生产加工市场所需产品，加强品控管理，确保受托方企业提供的产品符合食品安全卫生质量标准要求。
2、火腿业务
（1）规范运作方面，将进一步通过优化公司治理机制，加强标准化建设和
规范化运作，以上市公司治理准则及内部控制规范体系为指引，逐步规范生产经营管理体系，和完善各项内控管理制度，明确其组织结构与经营目标。
（2）销售方面，积极开拓新客户新市场新渠道，完善线上平台搭建和推广，扩大市场份额，增强竞争优势。
（3）生产方面，注重技术创新、效率提升、品质提升，满足产品销售需求。
（4）采购方面，注重成本效益，加强原（材）料品质控制，稳定原料采购价格。
（5）品牌化、标准化建设方面，持续提升品牌价值及知名度，把公司“一腿”品牌打造成为区域内和市场上有竞争力的火腿品牌，提升品牌知名度，增强品牌竞争力。
（6）人才团队方面，注重人才培养，加强团队学习与人才引进，提升团队能力，完善内部考核与激励，激发团队活力、创造力。
（四）可能面对的风险
1、食用菌业务经营风险
食用菌业务由于产品结构相对单一，以初加工（再加工原料的加工）产品为主，由于原材料出产供应受季节性和自然因素影响显著，不同年份的出产数量和交易价格可能出现大幅波动，并且较难预测；行业准入门槛低，市场运行秩序有待规范，各参与主体之间缺乏市场营销长远规划，形成相互挤压和价格竞争战，因此可能会出现市场预判失灵，经营计划不能顺利实施的风险，从而对公司的财
31云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
务状况和经营带来一定影响。对此公司将深入研判市场供求趋势，以销定采，以销定产，合理计划食用菌生产经营业务量，择机适当拓展产品种类，优化产品结构，降低市场竞争风险；同时利用好出产周期和价格波动时机，控制产品（半成品）采购成本，有效把握交易节奏，进一步开拓市场营销渠道，并确保产品质量卫生安全和资金流风险可控。
2、火腿业务
（1）猪肉价格波动对生产经营的风险
火腿的主要原材料是猪肉，猪肉价格的变动会直接影响到原料采购的成本。
猪肉价格由于受猪的生长周期、存栏量、饲料价格、市场供求等多因素的影响，波动的幅度比较大，直接影响公司业务的盈利水平。对此，在原料价格低时多采购，并存放在自有冷库里，从而减少猪肉价格对生产经营的影响。
（2）食品质量安全风险
随着国家对食品安全的日趋重视、消费者食品安全意识的加强以及权益保护
意识的增强，食品安全和质量控制已成为食品加工企业生产经营的重中之重。对此，严格依照国家的相关标准执行，在采购环节对选择供应商、原材料、辅料制定了相应的标准并严格执行，在生产环节对每道工序制定详细的作业标准，建立跟踪监测与品质控制的体系，确保重要环节作为关键工序和特殊工序进行重点监控，保障和保证产品的质量与品质。
（3）特殊的资产结构引起的流动性风险
诺邓火腿是一种需要较长生产周期的发酵肉制品，通常在自然条件下可存放
2-3年才进行销售。此外，依据客户偏好将相当数量的火腿存放更长时间让其继续发酵，以达到香气和风味更加浓郁、营养更加丰富的效果，存放发酵时间越长的火腿价格也越高。火腿的这一经营特点决定了存货在公司流动资产中所占的比例较大，存在特殊的资产结构引起的流动性风险。
（4）投资不达预期的风险
2022年12月，公司以自有资金投资了以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为
主导产品的项目，对金腿公司进行增资，并将其纳入合并报表范围，主营业务范围增加了火腿业务，马金桥公司对本次交易做了业绩承诺。同时受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等因素影响，金腿公司能否按计划运营以及达到马金桥公司承诺的经营业绩存在一定的不确定性，因此可能影响公司投资目的不能达成，存在未来经营成果不能达到承诺业绩的风险，导致公司对该项对外投资发生减值的风险。
3、长期股权投资风险
公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算增值较大，但由于与
32云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
证券市场状况密切相关，故所持股份实际产生的投资收益存在较大不确定性。本报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益按享有的份额计算确定，所以该公司的净利润对公司的经营业绩产生较大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，防范和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司利益以及全体股东的合法权益。
4、证券投资业务风险
本报告期，公司持有的云南白药股票及众和转债市值变动产生公允价值变动收益合计为4971086.00元，对公司当期净利润产生一定影响。由于资本市场受宏观经济政策、经济走势等多方面因素的影响，具有较强的波动性，证券价格可能会出现较大波动，因此该项证券价格的公允价值变动以及未来出售所取得的收益将影响公司净利润，该项证券投资的实际收益存在不确定性。公司已建立了《证券投资管理制度》等相关内控制度，明确了证券投资管理规范和流程，在具体实施中，公司将通过采取有效措施加强投资决策、执行和风险控制等环节的控制力度，强化投资责任，防控投资风险，保障公司资金安全。
5、退市风险本报告期，根据《上海证券交易所股票上市规则》财务类强制退市规定，“最近一个年度经审计的扣除非经常性损益前后的净利润孰低者为负值且营业收入低于1亿元将触及财务类强制退市风险警示”，公司2024年计划实现营业收入
4900万元（合并报表），若当年扣除非经常性损益前后归属于上市公司股东的
净利润为负值，则将触及财务类强制退市指标风险。对此，公司认真贯彻执行现行监管政策，充分认识到防范公司经营风险和退市风险的紧迫性和重要性，一方面将稳健发展主营业务，努力提升营业收入和盈利能力，另一方面将抓住当前中国经济和社会发展重要战略机遇期，适时拓展优质项目投资机会和经营业务范围，争取在较短的时期成为可持续发展的实业公司。
四、公司治理情况
（一）公司治理情况简介
报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》以及《上市公司治理准则》等国家有关法律法规的规定，不断完善公司法人治理结构，依法规范运作。公司已经形成了权责分明、各司其职、有效制衡、科学决策、协调运作的法人治理结构，公司治理实际状况符合相关法律、法规的要求，不存在监管部门要求限期整改的问题。公司股东大会、董事会、监事会各尽其责、恪尽职守、规范运作，切实维护了广大投资者和公司的利益。公司严格按照《公司内幕信息知情人管理制度》执行登记备案，未有违规事件发生。在2023年度报告披露前，按照规定进
33云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
行了内幕信息知情人的登记备案，严防内幕信息泄露。公司治理与中国证监会相关规定的要求不存在重大差异。
（二）股东大会情况简介决议刊登的指定网决议刊登的会议届次召开日期会议决议站的查询索引披露日期
审议通过了以下议案：
1、2022年度董事会报告；
2、2022年度监事会工作报告；
3、2022年度财务决算报告；
2022年年
2023年5月上海证券交易所网2023年5月4、2022年年度报告全文及摘要；
度股东大
16日 站 www.sse.com.cn 17日 5、2022年度独立董事述职报告；
会
6、2022年度利润分配方案；
7、关于续聘2023年度审计机构的议案；
8、关于提请股东大会预先授权经营管
理层择机处置证券投资产品的议案。
报告期内，公司共召开了1次年度股东大会，共审议通过了8项议案，股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格及召集人资格、大会的提案、表决程
序及表决结果均符合法律、法规、《股东大会规则》和《公司章程》的规定，大会通过的提案合法有效。
（三）董事会及董事参会情况简介
1、2023年公司董事会召开情况
报告期内，公司共召开8次董事会会议，其中现场结合通讯方式召开会议次数1次，通讯方式召开会议次数7次。
会议届次召开日期会议决议
第十一届董事会审议通过了以下议案：
2023年1月17日
第十二次会议1、关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。
第十一届董事会审议通过了以下议案：
2023年2月28日
第十三次会议1、关于公司对外投资的议案。
审议通过了以下议案：
1、2022年度总经理工作报告；
2、2022年度董事会报告；
3、2022年度财务决算报告；
4、2022年年度报告全文及摘要；
5、2022年度独立董事述职报告；
第十一届董事会
2023年4月20日6、2022年度利润分配方案；
第十四次会议
7、关于续聘2023年度审计机构的议案；
8、关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案；
9、2022年度内部控制评价报告；
10、2022年度董事会审计委员会履职情况报告；
11、关于修订公司《关联交易管理办法》的议案；
12、关于修订公司《投资者关系管理制度》的议案；
34云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料13、关于修订公司《防止控股股东及其关联方非经营性占用公司资金管理办法》的议案；
14、关于召开2022年年度股东大会的议案。
第十一届董事会审议通过了以下议案：
2023年4月28日
第十五次会议1、公司2023年第一季度报告。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会
2023年7月14日1、关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象
第十六次会议发行可转换公司债券的议案。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会1、公司2023年半年度总经理工作报告；
2023年8月25日
第十七次会议2、公司2023年半年度报告全文及摘要；
3、关于公司对外投资进展暨签订《增资扩股协议之补充协议》的议案。
审议通过了以下议案：
第十一届董事会
2023年10月26日1、公司2023年第三季度报告；
第十八次会议
2、关于控股子公司申请银行授信额度的议案。
审议通过了以下议案：
1、关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案；
2、关于变更公司第十一届董事会审计委员会部分委员的议案；
第十一届董事会3、关于修订公司《独立董事工作制度》的议案；
2023年12月20日
第十九次会议4、关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案；
5、关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案；
6、关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案；
7、关于修订公司《董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
公司独立董事未对公司2023年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议。
2、董事参会情况
参加股东大参加董事会情况是否会情况董事独立本年应参亲自以通讯委托是否连续两姓名缺席出席股东大董事加董事会出席方式参出席次未亲自参次数会的次数次数次数加次数次数加会议刘志波否88700否1施阳否88700否1杨庆宏否88700否1范荣武否88800否1张跃明是88700否1孙曜是88700否1郑伯良是88800否1
（四）董事会下属专门委员会的运作情况
1、董事会下设专门委员会及成员情况
专门委员会类别成员姓名
审计委员会主任委员：郑伯良（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、杨庆宏（非
35云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料独立董事，2023年12月20日变更为独立董事孙曜）、孙曜（独立董事）。
提名委员会主任委员：孙曜（独立董事）；委员：张跃明（独立董事）、刘志波。
薪酬与考核委员会主任委员：张跃明（独立董事）；委员：郑伯良（独立董事）、施阳。
战略委员会主任委员：刘志波；委员：施阳、张跃明（独立董事）。
2023年，公司董事会以及下属各专门委员会按照《公司法》、《证券法》以
及中国证监会、上海证券交易所的有关规定和公司《章程》、《董事会议事规则》、
董事会专门委员会《议事规则》等规定，结合公司实际情况，勤勉尽责地履行职责，在决策程序、议事方式及内容等方面均符合相关规定，合法有效。
2、审计委员会工作情况
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
审议以下议案：1、2023年3月3日，在年审注册
1、公司2022年度财务会计会计师进场前审阅了公司2022年报表；12月31日的资产负债表、利润表、
2、公司2022年度内部控制会议一致通过了前述现金流量表和所有者权益变动表。
2023年4评价报告；事项，并决定提交公并一致同意公司将财务报表提交年
月19日3、续聘中审众环会计师事务司第十一届董事会第审注册会计师进行审计。
所为公司2023年度审计机构十四次会议审议。2、2023年3月6日，与审计机构的议案；中审众环会计师事务所年审注册会
4、审计报告中“关键审计事计师就公司2022年度报告审计工项”等涉及的重要事项。作进行沟通。
会议一致通过了前述3、2023年3月27日，与年审注册审议以下议案：
2023年4事项，并决定提交公会计师召开沟通见面会，就2022
1、公司2023年第一季度财
月27日司第十一届董事会第年度审计沟通事项进行沟通交流。
务报表。
十五次会议审议。4、2023年4月6日，在年审注册审议以下议案：会计师出具初步审计意见后，再次会议一致通过了前述
1、公司2023年半年度财务审阅了公司财务报表，认为公司
2023年8事项，并决定提交公会计报告；2022年度的会计报表编制符合《企月24日司第十一届董事会第
2、公司2023年半年度报告业会计准则》等有关要求，公司会
十七次会议审议。
全文及摘要。计报表客观真实地反映了公司2022年度的财务状况、经营成果和现金
审议以下议案：
会议一致通过了前述流量。
1、公司2023年第三季度财
2023年10事项，并决定提交公5、在公司2022年度报告审计期间，
务会计报告；
月25日司第十一届董事会第督促中审众环会计师事务年审注册
2、公司2023年第三季度报
十八次会议审议。会计师在约定的时限内提交审计报告。
告。
3、薪酬与考核委员会工作情况
召开日期会议内容重要意见和建议其他履行职责情况
审议以下议案：
对公司高级管理人员
1、2022年度公司高级管理人员
2023年4月20日2022年度绩效薪酬比无
考核情况的报告以及2022年度例提出建议。
履职情况汇总报告
4、战略委员会工作情况
36云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
其他履行职责情召开日期会议内容重要意见和建议况会议一致通过了《关于公司对外审议以下议案：
2023年2月27投资的议案》，并决定提交公司第
1、关于公司对外投资无
日十一届董事会第十三次会议审的议案。
议。
审议以下议案：会议一致通过了《关于公司行使
1、关于公司行使优先优先配售权参与认购新疆众和股
2023年7月13配售权参与认购新疆份有限公司向不特定对象发行可
无日众和股份有限公司向转换公司债券的议案》，并决定提不特定对象发行可转交公司第十一届董事会第十六次换公司债券的议案。会议审议。
（五）履行信息披露义务情况
2023年度公司共披露定期报告4份，临时公告45份，上网披露材料27份。
公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，切实维护投资者的合法权益。
五、公司内部控制情况
2023年公司根据《企业内部控制基本规范》、公司《章程》等法律法规及规
范性文件的规定，对纳入评价范围的业务与事项均已建立了内部控制体系，并严格执行。公司设置了风控内审部负责内部控制及风险管理工作，不断健全并提高公司整体内部控制体系及执行质量。2023年公司内部控制机制运作情况较好，在所有重大方面保持了内部控制的有效性，内部控制得到有效执行。
中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《云南博闻科技实业股份有限公司2023年度内部控制审计报告》[众环审字(2024)1500015号]认为公司于
2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面
保持了有效的财务报告内部控制。
六、公司利润分配政策及执行情况
（一）现金分红政策的制定、执行或调整情况
1、公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》
（2022年修订）、上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》
的相关规定要求，公司《章程》中关于利润分配政策为：
（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回
报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。
（2）利润分配方式：公司利润分配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司
37云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（3）利润分配的期间间隔公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金
需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。
（4）现金方式分红的条件和比例
公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。
公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
公司以现金为对价，采用集中竞价方式、要约方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同现金分红，纳入该年度现金分红的相关比例计算。
（5）现金分红政策
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水
平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董事会根据公司实际情况提出，提交股东大会审议。
（6）现金分红履行的审议程序
1）公司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金
分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
3）股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动
与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
4）公司监事会应当对董事会和经营管理层执行利润分配政策的情况以及决
38云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
策程序进行有效监督。
（7）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（8）现金分红政策的调整或变更公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。确有必要对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
（9）现金分红政策的信息披露
公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下列事项进行专项说明：1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；2）分红标准和比例是否明确和清晰；3）相关的决策程序和机制是否完备；4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；5）中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，应当在年度报告中说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途。公司独立董事应当对此发表独立意见。
2、公司根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）和公司《章程》的有关规定，制定了《股东分红回报规划（2021-2023）》，并经公司2020年度股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。
3、现金分红政策的执行情况（1）报告期内，根据公司2022年年度股东大会审议通过的《2022年度利润分配方案》，公司以2023年6月28日为股权登记日，2023年6月29日为现金红利发放日，以公司总股本236088000股为基数，向股权登记日登记在册的公司全体股东每股派发现金红利0.105元（含税）。自然人股东和证券投资基金暂不扣缴所得税，待在股权登记日后转让股票时，中国结算上海分公司根据其持股期限计算应纳税额，由证券公司等股份托管机构从个人资金账户中扣收并划付中国结算上海分公司，中国结算上海分公司于次月5个工作日内划付公司，公司在收到税款当月的法定申报期内向主管税务机关申报缴纳；合格境外机构投资者（QFII）股东、香港市场投资者（包括企业和个人）投资公司 A股股票（“沪港通”）按10%税率代扣所得税，扣税后每股派发现金红利0.0945元；其他机
39云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
构投资者和法人股东，公司将不代扣代缴其红利所得税，由其按税法规定自行缴纳，实际派发现金红利为税前每股0.105元。共计派发现金红利24789240.00元，本次利润分配工作已实施完成。
（2）公司董事会拟定的2023年度利润分配方案为：
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2023年度公司（母公司）实现净利润105929446.17元，加以前年度未分配利润，截至2023年12月31日，公司（母公司）期末可供分配利润为人民币469773821.25元。公司2023年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：
1）公司拟向全体股东每股派发现金红利0.05元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本236088000股，以此计算合计拟派发现金红利
11804400.00元（含税）。本年度公司现金分红占当年归属于公司股东净利润
的比例为12.28%。
2）截至2023年12月31日，公司（母公司）资本公积金为47660997.46元，公司拟定2023年度不进行资本公积金转增股本。
3）如在本次实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持
每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
4）本次利润分配方案综合考虑了公司目前发展阶段、盈利能力及现金流情
况及未来的资金需求等因素，对当期每股收益、经营性现金流不会产生重大影响，不会影响公司正常经营。
本次利润分配方案尚需提交公司2023年年度股东大会审议通过后方可实施。
（二）利润分配及资本公积金转增股本情况
单位：元币种：人民币
每10股送红股数（股）0
每10股派息数（元）（含税）0.50
每10股转增数（股）0
现金分红金额（含税）11804400.00
分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润96151569.43
占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）12.28以现金方式回购股份计入现金分红的金额0
合计分红金额（含税）11804400.00
合计分红金额占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率（%）12.28
七、2024年工作计划
（一）严格按照《公司法》、《上市公司治理准则》、公司《章程》等有关规定，认真贯彻股东大会的各项决议，保证各项决议的顺利实施。
40云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（二）严格按照公司《章程》、《董事会议事规则》召集和召开董事会会议，确保董事会及各专门委员会规范、高效运作和审慎、科学决策，保证公司生产经营管理工作的顺利进行。
（三）严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定，认真自觉履行信息披露义务，确保信息披露的及时、真实、准确和完整。
（四）加强投资者关系管理工作，依法维护全体股东合法权益，特别是保护中小投资者合法权益。
（五）持续做好企业内部控制规范体系的提升工作，促进公司规范运作，有效防范公司经营风险。
特此报告请各位股东及股东代表审议
2024年5月7日
41云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之二
2023年度监事会工作报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作《2023年度监事会工作报告》，请审议。
2023年，公司监事会严格按照《公司法》《证券法》和公司《章程》等相关
法律法规的要求，忠实勤勉履职，积极开展各项工作，对公司依法运作、公司董事和高级管理人员执行公司职务和履行信息披露职责的行为进行监督，对公司经营和财务状况进行检查，对公司定期报告进行审核，切实维护公司利益和股东合法权益，为公司的规范运作和健康发展发挥了积极作用。现将2023年度监事会主要工作及2024年度工作计划报告如下：
一、监事会2023年度工作情况
公司监事会共有监事3名，其中职工监事1名，监事会的人数和人员构成符合法律、法规和公司《章程》的要求。
（一）召开会议情况
2023年，监事会共召开了八次会议，基本情况如下：
1、2023年1月12日，以通讯方式召开第十一届监事会第十二次会议，会
议审议通过了关于提请董事会预先授权进行委托理财的议案。会议决议公告刊登在2023年1月18日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2023年2月23日，以通讯方式召开第十一届监事会第十三次会议，会
议审议通过了关于公司对外投资的议案，会议决议公告刊登在2023年3月1日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
3、2023年4月20日，以现场结合通讯的方式在公司会议室召开第十一届
监事会第十四次会议，会议审议通过了（1）2022年度监事会工作报告；（2）2022年年度报告全文及摘要；（3）公司2022年度财务决算报告；（4）公司2022年度
利润分配方案；（5）关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产
品的议案；（6）2022年度内部控制评价报告。会议决议公告刊登在2023年4月
22日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
4、2023年4月23日，以通讯方式召开第十一届监事会第十五次会议，会
议审议通过了公司2023年第一季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2023年4月29日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
5、2023年7月14日，以通讯方式召开第十一届监事会第十六次会议，会
议审议通过了关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特
42云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
定对象发行可转换公司债券的议案。会议决议公告刊登在2023年7月15日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
6、2023年8月25日，以通讯方式召开第十一届监事会第十七次会议，会
议审议通过了（1）公司2023年半年度报告全文及摘要，并签署书面确认意见和审核意见。（2）通过关于公司对外投资进展暨签订《增资扩股协议之补充协议》的议案。会议决议公告刊登在2023年8月29日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
7、2023年10月26日，以通讯方式召开第十一届监事会第十八次会议，会
议审议通过了公司2023年第三季度报告（全文及正文），并签署书面确认意见和审核意见。会议决议公告刊登在2023年10月27日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
8、2023年12月20日，以通讯方式召开第十一届监事会第十九次会议，会
议审议通过了关于向全资子公司香格里拉市博闻食品有限公司提供借款的议案。
会议决议公告刊登在2023年12月21日上海证券交易所网站、《上海证券报》和
《证券时报》上。
（二）出席、列席会议情况
1、2023年5月16日，监事会成员出席了公司2022年年度股东大会，会议
审议通过了《2022年度监事会工作报告》等议案。会议决议公告刊登在2023年
5月17日上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上。
2、2023年度，监事会成员列席了八次董事会会议，对董事会会议决议有关
事项提出意见或建议。
（三）公司依法运作情况监督
2023年，监事会通过列席公司董事会和出席公司股东大会，依法对董事会
召开决策程序、所作决议事项、董事会执行股东大会决议的情况、公司内控制度
建立和实施情况以及董事、高级管理人员履职情况进行了监督。认为公司董事会能够按照《公司法》《证券法》和公司《章程》等法律法规的规定履行职责，决策程序和所作决议合法；未发现公司董事和高管人员在履行职责时有违反国家法
律、行政法规、公司《章程》规定或者存在损害公司及股东利益的行为。监事会对董事会讨论或者提交股东大会的各项议案和所作决议均无异议。认为公司董事会能够认真执行股东大会的各项决议，规范运作，充分发挥了重大经营决策的核心作用。
（四）检查监督公司财务的情况
1、2023年度，监事会依法对公司财务工作的合规性进行监督和检查。监事
会查阅了公司2023年度的各期财务报表及会计资料，认为公司2023年度的各期
43云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
财务报表及会计资料能够真实反映公司的财务状况和经营成果。
2、2023年度，监事会依法通过召开监事会会议和列席董事会会议等方式参
与公司重大财务决策，包括委托理财、对外投资等事项。重点对董事会和管理层的重大财务决策和执行情况进行监督和检查，未发现董事会和管理层及其成员在重大财务决策和执行等方面存在违法违规行为。
3、监事会对公司2023年度续聘审计机构的决策程序合规性、外部审计工作
的独立和有效性进行监督。经会计师事务所审计的2023年度财务报告是客观、公正的。
（五）公司内部控制的执行情况监督
公司监事会对公司内部控制制度建立与实施情况进行监督，认为2023年公司依据《公司法》《证券法》、公司《章程》及《内部控制基本规范》的有关规定，继续完善公司法人治理结构，建立了较为完善的内部控制体系和规范运作的内部控制环境。公司内部控制体系的建立对公司经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，保证了经营管理的合法合规与资产安全，确保了财务报告及相关信息的真实完整，公司内部控制制度符合当前公司生产经营的实际需要。公司内部控制自我评价报告客观地反映了公司内部控制的实际情况。中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的内部控制审计报告[众环审字(2024)1500015
号]认为公司于2023年12月31日按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
（六）监事会对重大事项的监督情况
1、定期报告事项监督
2023年，监事会审核了公司2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和2023年第三季度报告。认为公司定期报告的内容及格式均严格按照国家财政法规、中国证监会以及上海证券交易所的相关规定进行编制。监事会对董事会编制的2022年度报告、2023年第一季度报告、2023年半年度报告和
2023年第三季度报告进行审核并以决议的形式提出了书面审核意见，并签署了书面确认意见。
2、股权激励计划及员工持股计划事项的监督
2023年度公司未发生股权激励计划及员工持股计划事项。
3、公司的募集资金管理及实际使用情况监督
2023年度公司未通过配股、增发或其他方式实施再融资。
4、公司及股东承诺履行情况监督
截至2023年末，公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司不存在超期未履行的承诺事项、不存在不符合监管指引要求的承诺事项、不存在变更承
44云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料诺的情况。
5、会计政策变更情况监督
2023年度，公司未发生会计政策变更事项。
6、会计差错更正情况监督
2023年度，公司在定期报告中未发生会计差错更正或对财务报表数据进行
追溯调整的事项。
7、公司关联交易的情况
2023年度，公司未发生应履行信息披露义务的关联交易。
8、公司收购、出售资产的情况
（1）重大的股权投资2023年2月28日，公司第十一届监事会第十三次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》，同意公司以自有货币资金出资3000万元人民币，在云南省楚雄彝族自治州楚雄市设立全资子公司，发展以牛肝菌及其制品为主导产品的项目，进一步拓展公司主营业务产品种类，落实公司产业转型升级发展战略。拟新设公司注册资本为3000万元人民币，公司占该新设公司注册资本的100%。截至2023年末，尚在开展相关工作，监事会将积极关注该投资事项的进展情况。
（2）重大的非股权投资2023年7月14日，公司第十一届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司行使优先配售权参与认购新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的议案》，计划使用本金不超过5000万元人民币（含本数）参与认购新疆众和可转债；7月18日，公司使用自有流动资金5000万元，通过上海证券交易所交易系统以网上申购方式认购众和转债500000张，约占新疆众和本次可转债发行规模的3.636%；8月14日，新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券上市。
9、公司现金分红政策及执行情况
公司第十一届董事会第十四次会议及公司2022年度股东大会审议通过了
《2022年度利润分配方案》。监事会对董事会执行现金分红政策以及履行相应决策程序和信息披露等情况进行了监督，认为：（1）公司2022年度利润分配方案符合监管部门关于对现金分红政策、公司《章程》以及公司《股东分红回报规划（2021-2023年》等有关规定，利润分配方案重视对全体股东的合理投资回报并兼顾了公司目前发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营；保持了利润分配的持续性和稳定性。（2）公司董事会及股东大会履行了决策程序，审议通过《公司2022年度利润分配方案》，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的行为，亦不存在大股东套现
45云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
等明显不合理情形或者相关股东滥用股东权利不当干预公司决策等情形。（3）董事会对现金分红政策及其执行情况履行了信息披露义务。
10、公司履行信息披露情况
2023年，公司董事会严格遵守信息披露的有关规定，认真履行信息披露义务，2023年度公司共披露定期报告4份，临时公告45份，上网披露材料27份，公司能够严格按照《上海证券交易所股票上市规则》和《信息披露事务管理制度》
等有关规定，及时、真实、准确、完整地履行信息披露义务，确保投资者及时了解公司重大事项和经营情况，保护投资者合法权益。
二、2024年度工作计划
（一）加强学习相关法律法规，认真履行职责，发挥监事会的监督职能，充分维护公司利益和股东合法权益。
（二）加强对公司的财务状况和经营活动进行监督检查，促进公司认真实施内部控制规范体系。
（三）持续对公司董事和经营管理层执行公司职务行为进行监督，督促公司决策和经营活动规范运行。
（四）忠实勤勉履行监督职责，扎实做好各项工作，促进公司持续健康发展。
特此报告。
请各位股东及股东代表审议
2024年5月7日
46云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之三
2023年度财务决算报告
各位股东及股东代表：
现在我向会议作公司《2023年度财务决算报告》，请审议。
一、主要会计指标完成情况
单位：元币种：人民币
项目2023年2022年增减幅度（%）
总资产963924298.01873950632.5410.30
股东权益910182077.13825923866.3210.20
资产负债率5.58%5.50%上升0.08个百分点
营业收入21203777.7111749513.0980.47
营业成本21425069.1513263080.9561.54
销售费用2483300.971726980.9443.79
管理费用19113114.9118462063.633.53
财务费用-992949.73-1565182.74增加57.22万元
投资收益110805762.68112469065.29-1.48
利润总额95081004.9480561454.2218.02
净利润95081004.9480561204.2218.02
归属于母公司股东的净利润96151569.4380561204.2219.35
经营活动产生的现金流量净额-32836882.42-12983879.70减少1985.30万元
投资活动产生的现金流量净额110657652.45-22052580.63增加13271.02万元
筹资活动产生的现金流量净额-18717493.57-9823623.93减少889.39万元
基本每股收益0.40730.341219.37
加权平均净资产收益率11.1697%10.3466%上升0.8231个百分点
二、主要会计指标变动说明
（一）营业收入、利润总额和净利润
本报告期，公司实现营业收入2120.38万元，同比增加80.47%；实现利润总额9508.10万元，同比增加18.02%；实现净利润9508.10万元，同比增加
18.02%；基本每股收益为0.4073元。营业收入增加主要是本报告期食用菌业务
产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业务收入（上年同期未开展此项业务），营业总收入同比增加；公司利润总额、净利润的主要来源仍然是联营企业新疆众
和股份有限公司实现的净利润公司按权益法确认的长期股权的投资收益，由于本期联营企业实现的净利较上期变化不大，故而本期公司利润总额、净利润较上期
47云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
增加主要是本期持有的交易性金融资产市值变动产生的公允价值变动收益同比增加。
（二）投资收益
本报告期，公司实现投资收益11080.58万元，同比减少1.48%，本期公司按权益法核算的对联营企业新疆众和股份有限公司的长期股权的投资收益较上
年同期变化不大(公司按权益法确认的长期股权投资收益同比增加0.40%)，故本期投资收益减少的主要原因是交易性金融资产到期收益较上期减少。
（三）资产、负债和所有者权益
1、报告期末，公司资产总额96392.43万元，同比增加10.30%。其中：流
动资产22814.51万元，长期股权投资67162.95万元，固定资产1908.66万元，无形资产及其他资产4506.30万元。
2、报告期末，公司负债总额5374.22万元，同比增加11.90%。其中：流
动负债3225.53万元，非流动负债2148.70万元。负债总额增加主要是，应付股利同比增加，及本期控股子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司银行借款增加250万元（云南诺邓金腿食品科技有限公司向云南云龙农村商业银行股份有限公司办理了最高额不超过800万元的借款业务，截至本报告期末，已实际使用借款250万元）。
3、报告期末，公司股东权益91018.21万元，同比增加10.20%。其中：归
属于母公司股东权益90349.02万元，股本23608.80万元，资本公积4766.10万元，盈余公积9433.41万元，未分配利润44915.92万元。归属于母公司股东权益有所增加，主要是由于本期公司持有的交易性金融资产市值变动产生的公允价值变动收益同比增加，以及联营企业新疆众和股份有限公司计入其他权益的净资产同比增加，公司按照权益法根据持股比例计入其他资本公积金额同比增加。
（四）现金流量净额
本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-3283.69万元，同比减少
1985.30万元，主要是本期子公司采购原材料及库存商品支出同比增加。投资
活动产生的现金流量净额11065.77万元，同比增加13271.02万元，主要是本期收回短期投资成本增加（累计滚动）；筹资活动产生的现金流量净额-1871.75万元，同比减少889.39万元，主要是本期已支付的现金红利同比增加。
三、成本费用情况
48云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
（一）本报告期，营业成本2142.51万元，同比增加61.54%。主要是用菌
业务产品销售量增加，以及增加控股子公司火腿业务（上年同期未开展此项业务），销售量的增加相应的采购成本、人工成本增加，故而营业成本增加。
（二）本报告期，销售费用248.33万元，同比增加43.79%。主要是本报告期子公司加强市场渠道拓展力度支付的费用同比增加。
（三）本报告期，管理费用1911.31万元，同比增加3.53%。
（四）本报告期，财务费用-156.52万元，同比增加57.22万元。
四、中审众环会计师事务所对公司2023年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。
特此报告请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
49云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之四
2023年年度报告全文及摘要
各位股东及股东代表：
公司《2023年年度报告全文及摘要》已经公司第十一届董事会第二十一次
会议、第十一届监事会第二十一次会议讨论通过，已于2024年4月16日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《2023年年度报告摘要》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
50云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之五独立董事2023年度述职报告
各位股东及股东代表：
公司《独立董事2023年度述职报告》（独立董事张跃明、孙曜、郑伯良分别述职）已经公司第十一届董事会第二十一次会议讨论通过，三位独立董事的《独立董事2023年度述职报告》全文已于2024年4月16日刊登于上海证券交易所
网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
51云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之六
股东分红回报规划（2024-2026年）
各位股东及股东代表：
公司《股东分红回报规划（2024-2026年）》已经公司第十一届董事会第二十一次会议、第十一届监事会第二十一次会议讨论通过，《股东分红回报规划
（2024-2026年）》全文已于2024年4月16日刊登于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
52云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之七
2023年度利润分配方案
各位股东及股东代表：
公司《2023年度利润分配方案》已经公司第十一届董事会第二十一次会议、
第十一届监事会第二十一次会议讨论通过，《2023年度利润分配方案公告》已于2024 年 4 月 16 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
53云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之八关于续聘2024年度审计机构的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于续聘2024年度审计机构的议案》已经公司第十一届董事会第二
十一次会议讨论通过，公司《关于续聘2024年度审计机构的公告》已于2024年4月16日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn、《上海证券报》
和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
54云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之九关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司第十二届董事和监事津贴事项的议案》，请审议。
鉴于董事在公司运营发展中所付出的辛勤劳动，同时也承担着相应的决策风险。监事对公司规范运作和健康发展发挥着重要作用。建议公司参照辖区上市公司发放的津贴标准，结合公司经营实际和未来发展的需要，向公司第十二届董事、监事发放津贴的标准为每人每月6000元人民币（税前）。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
55云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于提请股东大会预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案》，请审议。
截至目前，公司持有云南白药集团股份有限公司（证券简称：云南白药，证券代码：000538）673400股无限售条件流通股；持有2023年新疆众和股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券（债券简称：众和转债，债券代码：110094）500000张。为适应公司运营实际需要，拟提请股东大会授权公司经营
管理层在适当时机处置公司持有的云南白药股份及众和转债。具体授权如下：
一、处置方式：通过上海证券交易所和深圳证券交易所的大宗交易系统、竞价交易系统或者大宗交易和竞价交易相结合的任一方式进行减持处置。
二、处置范围：授权经营管理层择机处置公司持有的云南白药股份（包含在授权期限内云南白药因发生送股、转增、配股等情况增加的股份）及众和转债；
授权事项包括但不限于确定交易时机、交易数量、交易价格以及签署相关协议等事项，由经营管理层拟订处置计划提交公司董事会报备后负责组织实施，并按相关规定履行信息披露义务。
三、处置期限：本次预先授权经营管理层择机处置证券投资产品的议案，自公司2023年度股东大会审批通过之日起12个月内有效。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
56云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十一
关于修订公司《章程》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<章程>的议案》已经公司第十一届董事会第二十一次会
议讨论通过，公司《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》以及《公司章程（2024年4月修订草案）》已于2024年4月16日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn，《关于变更公司经营范围及修订<公司章程>的公告》同时刊登于《上海证券报》和《证券时报》。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
57云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<股东大会议事规则>的议案》已经公司第十一届董事会
第二十一次会议讨论通过，公司《股东大会议事规则》（2024年4月修订草案）
已于 2024 年 4月 16 日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
58云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于修订公司<董事会议事规则>的议案》已经公司第十一届董事会第
二十一次会议讨论通过，公司《董事会议事规则》（2024年4月修订草案）已于
2024年 4月 16日刊登于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
59云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十四
关于制定公司《会计师事务所选聘制度》的议案
各位股东及股东代表：
公司《关于制定公司<会计师事务所选聘制度>的议案》已经公司第十一届董事会第二十一次会议讨论通过，公司《会计师事务所选聘制度》（2024年4月制定草案）已于2024年4月16日刊登于上海证券交易所网站
http://www.sse.com.cn。
请各位股东及股东代表审议。
2024年5月7日
60云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十五关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会非独立董事的议案》，请审议。
鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东和董事会推荐提名，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名刘志波先生、施阳先生、杨庆宏先生、王春城先生为公司第十二届董事会非独
立董事候选人（非独立董事候选人简历见附件）；
为确保公司董事会的正常运行，第十一届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：非独立董事候选人简历
2024年5月7日
61云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件：非独立董事候选人简历
1、刘志波先生简历刘志波，男，1963年12月出生，北京大学经济学硕士。曾任烟台大学经济系教师、山东烟台金海物业公司总经理、中国企业改革与发展研究会总经济师、
博闻科技第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技董事长；2003年6月至今任新疆众和股份有限公司董事。
刘志波先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、施阳先生简历施阳，男，1968年9月出生，上海交通大学船舶及海洋工程学士，西南财经大学金融学硕士。曾任职于海南省轮船公司，海南省海运总公司，博闻科技董事会秘书、第四届至第十一届董事会成员，现任博闻科技副董事长、总经理。2006年6月至今任新疆众和股份有限公司董事。
施阳先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
3、杨庆宏先生简历杨庆宏，男，1977年8月出生，中共党员，大学本科，助理工程师。曾在博闻科技生产技术部工作；2004年8月起在博闻科技董事会办公室工作；2005年4月至2007年4月任博闻科技证券事务代表；2007年4月至今任博闻科技董事会秘书；2019年5月至今任博闻科技董事；2006年12月至今任昆明博闻科技开发有限公司监事；2022年1月至今任新疆众和股份有限公司监事；2016年5月至2023年7月担任云南省上市公司协会董事会秘书委员会副主任委员。
杨庆宏先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
4、王春城先生简历王春城，男，1967年11月出生，中共党员，大专学历，工程师，曾任博闻科技技术员、车间主任、生产经营部副经理、生产技术部经理、水泥厂副总经理，云南省保山建材实业集团公司总经理助理，云南省龙陵县水泥厂厂长；2010年9
62云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
月至2012年5月任博闻科技总经理助理；2012年5月至今任博闻科技副总经理。
王春城先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
63云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十六关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司董事会换届暨选举公司第十二届董事会独立董事的议案》，请审议。
鉴于公司第十一届董事会将于2024年5月7日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，新一届董事会需由公司股东大会选举产生，经公司股东和董事会推荐提名，并经董事会提名委员会对相关人员任职资格进行审核，提名郑伯良先生、胡厚智先生、张晓霞女士为公司第十二届董事会独立董事候选人，其中郑伯良先生为会计专业人士独立董事候选人（独立董事候选人简历见附件）。
前述独立董事候选人任职资格已提请上海证券交易所审核无异议。
为确保公司董事会的正常运行，第十一届董事会成员在新一届董事会产生前继续履行董事职责，直至新一届董事会产生之日方自动卸任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：独立董事候选人简历
2024年5月7日
64云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件：独立董事候选人简历
1、郑伯良先生简历郑伯良，男，1965年6月出生，先后毕业于江西财经大学和武汉大学，会计学硕士，会计学副教授。1986年9月至2005年7月任职于江西农业大学经贸学院，担任会计系副主任；2005年7月至今任职于江西财经大学会计学院会计学副教授，主要研究方向为企业财务分析；2021年5月至今任博闻科技独立董事。2021年7月取得上海证券交易所独立董事资格证书。
郑伯良先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、胡厚智先生简历胡厚智，男，1966年3月出生，中共党员，清华大学电子工程系工学学士，北京师范大学经济与工商管理硕士。1989年9月至1992年4月在清华大学电子工程系线路教研组担任工程师，1992年5月至1998年1月任先锋集团市场部总经理，1998年1月至1999年1月任北京旋极科技有限公司副总裁，1999年2月至2001年2月任上海天时网络有限公司营销总监，2001年3月至2003年6月任北京首信股份有限公司规划部总经理，2004年6月至2005年7月任北京九鼎合一科技有限公司副总裁，2005年8月至2008年9月任北京万工科技有限公司董事副总裁，2009年2月至2018年2月任兴边富民投资管理有限公司首席运营官，2011年9月-2017年2月任兴边富民（北京）股权投资管理有限公司董事长，2019年12月至2023年2月任北京锦国怡凯海外咨询服务有限公司总经理，
2011年12月至今任兴边富民（北京）科技发展有限公司法定代表人，2012年
12月至今任兴边富民（北京）清洁能源技术有限公司董事。2012年7月取得上
海证券交易所独立董事资格证书。
胡厚智先生与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
3、张晓霞女士简历张晓霞，女，1961年9月出生，中共党员，北京师范大学区域经济学硕士研究生。2005年2月至2008年5月任广发银行第一支行行长；2010年3月至
65云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
2011年10月任广发银行昆明分行公司营业部总经理；2015年6月至2019年6月任中信资产管理有限公司西南分公司副总经理。
张晓霞女士与公司控股股东和实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
66云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
博闻科技2023年年度股东大会议案之十七关于公司监事会换届暨选举公司第十二届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
现在我向会议报告《关于公司监事会换届暨选举公司第十二届监事会监事的议案》，请审议。
鉴于公司第十一届监事会将于2024年5月7日任期届满，根据《公司法》、公司《章程》等有关规定，新一届监事会需由公司股东大会进行换届选举，经公司股东推荐，公司监事会提名张艳女士、熊楹女士为公司第十二届监事会非职工代表监事候选人（监事候选人简历见附件）。
为确保公司监事会的正常运行，第十一届监事会成员在新一届监事会产生前继续履行监事职责，直至新一届监事会产生之日方自动卸任。
请各位股东及股东代表审议。
附件：监事候选人简历
2024年5月7日
67云南博闻科技实业股份有限公司2023年年度股东大会会议资料
附件：监事候选人简历
1、张艳女士简历张艳，女，1975年10月出生，南京审计学院会计专业毕业，大专学历，中级会计师。1997年7月至1998年12月任职于保山建材实业集团公司，担任会计；1999年1月至2002年12月任公司出纳；2008年4月至今任公司财务部副经理；2014年5月至今任公司第八届、第九届、第十届、第十一届监事会非职工代表监事。
张艳女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
2、熊楹女士简历熊楹，女，1973年8月出生，云南大学会计学专业，大专学历，中级经济师（人力资源管理）。曾任职于昆明开关厂人事科人事主管；2006年9月至2012年2月任公司昆明分公司办公室人事主管；2012年2月至今任公司办公室副主任兼人力资源部负责人；2021年5月至今任公司第十一届监事会非职工代表监事。
熊楹女士与公司控股股东及实际控制人之间不存在关联关系，未持有公司股票，也未受到过中国证监会及其有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，无重大失信等不良记录情况。
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