证券代码：600883证券简称：博闻科技公告编号：临2025-037

云南博闻科技实业股份有限公司

关于公司对外投资进展暨控股子公司减资的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●投资标的名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）。2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司金腿公司签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》），对金腿公司进行增资扩股，公司持股比例为51%。

2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会

议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》。马金桥公司暂未能按照原《协议》约定完成第二期实缴出资，经各方充分协商，就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定马金桥公司于2025年8月30日前按原《协议》约定的出资方式完成第二期出资。

截至目前，马金桥公司仍未能完成对金腿公司第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议（二）>的议案》。经各方充分协商，

拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》，公司与马金桥公

司双方不再进行第二期出资，并将金腿公司的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币1391.13万元，相应，公司与马金桥公司对金腿公司的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即公司出资人民币1040.82万元，享有金腿公司74.82%的股权，马金桥公司出资人民币350.31万元，享有金腿公司25.18%的股权。

●投资金额：金腿公司的注册资本由人民币2040.82万元减资至人民币1391.13万元，公司投资金额由人民币1873.75万元减少至人民币1504.44万元（其中注册资本人民币1040.82万元，资本公积人民币463.62万元）。

●相关风险提示：

11、金腿公司本次关于注册资本及股东股权比例变更登记事项尚需经过当地市场监

督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。

2、马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。

3、公司签订《补充协议(二)》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促进公

司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，金腿公司能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。

一、对外投资概述

（一）2022年12月15日，公司第十一届董事会第十一次会议、第十一届监事会第

十一次会议审议通过《关于公司对外投资的议案》。公司与云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）及其全资子公司云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司或标的公司）签订《增资扩股协议》（以下简称原《协议》）。公司用自有货币资金合计约人民币1873.75万元对金腿公司增资扩股；马金桥公司以其名下价

值约为人民币1354.83万元（不含税）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资。出资时间分两期，第一期：马金桥公司在签订原《协议》后15个工作日内用其名下评估价值合计人民币312.81万元（不含税）的机器

设备及专利出资金腿公司，并依法将上述财产所有权转移登记至金腿公司名下，公司在签订原《协议》后15个工作日内，以人民币1504.44万元出资金腿公司；第二期：

马金桥公司于2023年8月30日前用其名下评估价值合计人民币1042.02万元（不含税）

的房屋及建（构）筑物完成第二期出资，在马金桥公司将上述财产所有权转移登记至金腿公司名下后5个工作日内，公司以人民币369.31万元完成出资。本次增资扩股后，马金桥公司持股比例为49%，公司持股比例为51%，金腿公司成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范围。根据前述会议决议以及原《协议》约定，金腿公司办理完成了相关工商变更登记手续，取得了云龙县市场监督管理局换发的《营业执照》；公司及

2马金桥公司按期、足额完成第一期实缴出资。

（二）2023年8月25日，公司第十一届董事会第十七次会议、第十一届监事会第十七次会议审议通过《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议>的议案》。根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，马金桥公司暂未办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能将其按期转移登记至金腿公司名下完成第二期实缴出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。经各方充分协商，就

第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定

马金桥公司于2025年8月30日前用其名下的房屋及建（构）筑物完成第二期出资，公司在马金桥公司完成第二期出资后5个工作日内完成第二期出资。

二、本次对外投资的进展情况

（一）根据国家关于农村集体经营性建设用地入市改革等有关政策，以及结合当

地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前马金桥公司仍然未能办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能按期转移登记至金腿公司名下完成第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。

经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》）。公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资，并将金腿公司的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币1391.13万元，相应，公司与马金桥公司对金腿公司的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额

比例进行调整，即公司出资人民币1040.82万元，享有金腿公司74.82%的股权，马金桥公司出资人民币350.31万元，享有金腿公司25.18%的股权。公司对金腿公司总投资金额由人民币1873.75万元减少至人民币1504.44万元（其中注册资本人民币

1040.82万元，资本公积人民币463.62万元）。

（二）2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司对外投资进展暨签订<增资扩股协议之补充协议（二）>的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本次对外投资进展暨签订《补充协议（二）》事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。

（三）本次对外投资进展暨签订《补充协议（二）》事项不属于关联交易，也不属于重大资产重组事项。

三、交易对方基本情况

3（一）基本信息

1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、统一社会信用代码：91532929064271272A

4、成立日期：2013年3月28日

5、注册地：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组

6、主要办公地点：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组

7、法定代表人：徐琨斌

8、注册资本：100万元人民币

9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。

10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例39.9%）、杨永卫（持股比例22.8%）、李锋云（持股比例17.1%）李超（持股比例15.2%）、李小锋（持股比例5%）。

（二）最近一年又一期的主要财务指标（数据未经审计）：

项目2025年9月30日2024年12月31日

总资产（万元）1793.091826.45

总负债（万元）1478.891465.35

净资产（万元）314.20361.10

2025年1月-9月2024年1月-12月

营业收入（万元）0.130.36

净利润（万元）-23.15-43.30

资产负债率（%）82.4880.23

（三）截至目前，马金桥公司执行董事徐琨斌担任金腿公司的总经理，李锋云担

任金腿公司的监事并在业务部门任职，杨永卫、李超在金腿公司业务部门任职；上述人员均与金腿公司签订劳动合同。除前述人员任职事项外，马金桥公司与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）截至目前，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。

四、标的公司基本情况

（一）标的公司基本信息

1、企业名称：云南诺邓金腿食品科技有限公司

2、企业类型：有限责任公司

3、统一社会信用代码：9153292932912798XH

4、成立日期：2015年03月16日

5、住所：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村

46、法定代表人：陆志勇

7、注册资本：2040.82万元人民币8、经营范围：许可项目：食品生产；食品销售；住宿服务；餐饮服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：林产品采集；鲜肉批发；鲜肉零售；食用农产品初加工；食用农产品批发；食用农产品零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

9、主营业务：金腿公司已取得由云龙县市场监督管理局核发的《食品生产许可证》（许可证编号：SC10453292900077），具备食品生产资质，许可类别为腌腊肉制品、畜禽水产罐头，许可品种明细为肉灌制品、腊肉制品、火腿制品、肉类罐头（红烧排骨罐头、红烧猪肉罐头、午餐肉罐头）。

（二）本次减资前后标的公司的股权结构

单位：万元减资前股权情况序号股东名称认缴注册资本认缴出资占比

1云南博闻科技实业股份有限公司1040.8251%

2云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司1000.0049%

合计2040.82100%减资后股权情况序号股东名称认缴注册资本认缴出资占比

1云南博闻科技实业股份有限公司1040.8274.82%

2云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司350.3125.18%

合计1391.13100%

（三）最近一年又一期的主要财务指标：

2025年9月30日2024年12月31日

项目（数据未经审计）（数据经审计）

总资产（万元）1939.251959.74

净资产（万元）1428.551474.42

2025年1月-9月2024年1月-12月（数据未经审计）（数据经审计）

营业收入（万元）344.93464.31

净利润（万元）-45.87-197.78

五、补充协议（二）的主要内容

（一）协议主体

云南博闻科技实业股份有限公司（甲方）、云南诺邓金腿食品科技有限公司（乙方）、云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（丙方）。

5（二）协议的主要内容：

鉴于：甲乙丙三方于2022年12月16日签订《增资扩股协议》（以下简称《协议》），约定甲方以货币资金约1873.75万元人民币按持有乙方51%的股权比例对乙方增资扩股。丙方以其名下价值约为人民币1354.83万元（不含税，下同）的非货币资产[机器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对乙方出资，持有乙方49%的股权比例。

《协议》约定甲、丙双方出资分两期完成。第一期出资甲、丙双方均按期、足额完成。因丙方用于第二期出资的房屋及建（构）筑物尚未取得相关权属证明，不能按期转移登记至乙方名下完成第二期出资，故甲方第二期出资条件亦不能成就。2023年8月29日，协议各方就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议》（以下简称《补充协议》），约定丙方于2025年8月30日前完成第二期出资义务，甲方在丙方完

成第二期出资义务后5个工作日内完成第二期出资。

现丙方用于第二期出资的房屋及建（构）筑物仍未取得相关权属证明，不能按期转移登记至乙方名下完成第二期出资，故甲方第二期出资条件亦不能成就。

就第二期出资等相关事宜，协议各方在充分协商一致的基础上，达成如下补充内

容：

1、甲丙双方不再进行第二期出资。甲丙双方一致同意将乙方的注册资金减资至双方已实际完成的出资额，即人民币13911330.30元（大写：壹仟叁佰玖拾壹万壹仟叁佰叁拾元叁角整），相应，甲方、丙方对乙方的最终出资金额及持股比例按照各自已实缴的出资金额比例进行调整，即甲方出资10408200.00元（大写：壹仟零肆拾万捌仟贰佰元整），享有乙方74.82%的股权，丙方出资3503130.30元（大写：叁佰伍拾万叁仟壹佰叁拾元叁角整），享有乙方25.18%的股权。

2、自本《补充协议（二）》签订之日起至乙方完成减资并在市场监管部门办理完

成甲方、丙方的持股比例变更登记之前，甲、丙双方按认缴出资金额及持股比例享有或承担股东权利及义务。

3、乙方完成减资并在市场监管部门办理完成甲方、丙方的持股比例变更登记后，

乙方有权长期有偿使用丙方原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等，具体以双方签订租赁协议为准。

4、《补充协议（二）》签订后十日内由乙方主持召开公司股东会就前三项项内容

进行表决，并形成书面的股东会决议；股东会决议后，立即根据法律规定启动乙方的减资程序、修订公司章程、办理股东持股比例的变更登记手续等工作。修改后的公司章程内容不得与本协议内容有实质性的冲突。

65、任何一方不能履行《补充协议（二）》内容的，需承担因此给对方造成的各项损失。

6、《协议》《补充协议》其他内容不变，本《补充协议（二）》是《协议》《补充协议》不可分割的一部分，是各方的真实意思表示，自各方法定代表人或授权代表人签字、盖章后生效。

7、《补充协议（二）》一式四份，甲、丙双方各持一份，乙方持二份，均具有同等法律效力。

（三）截至本公告日，公司与马金桥公司、金腿公司尚未签署本协议。

六、对外投资的目的和对公司的影响

（一）公司依托云南资源禀赋条件，聚焦云南高原特色优势产业领域，持续挖掘

农副食品加工或食品制造行业优质项目的投资机遇，进一步拓展公司主营业务范围，落实公司产业转型升级发展战略。金腿公司以诺邓火腿、肉制品及副产品加工为主导产品，掌握诺邓火腿加工工艺的核心技术，能够保留诺邓火腿独特口感和优良品质，拥有“一腿”为主的系列商标，有一定的知名度和市场影响力，具备了规范化和标准化发展的基础条件。本次签署《补充协议（二）》是各方根据国家农村集体经营性建设用地入市改革的有关政策，以及结合咨询当地有关主管部门入市申办事项后的预判，并经各方充分协商后而做出的调整，有利于推动原《协议》及《补充协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展。因此协议各方将继续以平等互利、相互协商为合作基础，充分发挥各自资源优势，为金腿公司持续发展提供全面支持。

（二）根据《补充协议（二）》，马金桥公司将不再以原《协议》约定的房屋及建（构）筑物进行出资。为保证金腿公司经营场所稳定及持续发展，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，具体以签订的租赁协议为准。根据上海证券交易所《股票上市规则》的相关规定构成关联交易。除此以外，本次签署《补充协议（二）》不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不会导致公司合并报表范围发生变化。

七、存在的风险

（一）《补充协议(二)》签订后，金腿公司将按照相关法律法规，根据公司和马金桥公司实缴出资金额及持股比例到市场监管部门办理注册资本及股东股权比例变更登

记手续；同时，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，以保证金腿公司生产经营场所的延续性。截至目前主要存在以下风险：

71、金腿公司本次关于注册资本及股东股权比例变更登记事项尚需经过当地市场监

督管理部门等行政主管部门的行政许可审批，存在行政许可事项未能获得批准或者获得批准的时间存在一定的不确定性的风险。

2、马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。

（二）公司签订《补充协议(二)》是从长远发展角度做出的审慎决策，有利于促

进公司产业转型升级发展，不存在损害公司及股东利益的情形。但是受未来政策变化、宏观经济、市场竞争、主要原料价格波动等外部因素影响，以及经营、管理等不确定因素的影响，金腿公司能否按计划运营存在一定的不确定性，可能导致公司投资目的不能达成，从而影响公司当期及未来经营成果不能达到预期目标的风险。

针对上述可能存在的风险，公司将在充分评估风险因素的基础上加强与马金桥公司等相关方面的沟通，依法督促各方履行协议，严格规范各方权利义务；提升金腿公司的生产经营管理能力和规范运作水平，促进经营效益稳步提升。同时根据法律法规的有关规定及时履行信息披露义务，维护全体股东合法权益和公司利益。

八、公司董事会同意授权公司及金腿公司经营管理层办理本次事项所涉及的有关具体事宜。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司董事会

2025年12月27日

●报备文件云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会第十次会议决议

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