证券代码：600883证券简称：博闻科技公告编号：临2025-032

云南博闻科技实业股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）根据《中华人民共和国公司法》、

中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引

（2025年修订）》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司将

不再设置监事会，公司现任监事将不再担任监事职务，监事会的职权由董事会审计委员会行使，监事会相关制度相应废止，并拟对《云南博闻科技实业股份有限公司章程》（以下简称公司《章程》）部分条款进行修订。本次拟修订内容如下：

修订前修订后

第一条为维护云南博闻科技实业股份有限第一条为维护云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司、本公司）、股东和债权人公司（以下简称公司、本公司）、股东、职工和的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证市公司治理准则》（2018年修订）和其他有关规券法》）、《上市公司治理准则》和其他有关规定，定，制订本章程。制订本章程。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。

董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东第十条股东以其认购的股份为限对公司承

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责全部资产对公司的债务承担责任。任。

第十条本公司章程自生效之日起，即成为第十一条本公司章程自生效之日起，即成

规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与

东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股

1股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股

他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人级管理人员。

员。

第十一条本章程所称经理是指公司总经第十二条本章程所称高级管理人员是指公理；其他高级管理人员是指公司的副总经理、董司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责

事会秘书、财务负责人。人。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同公正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。

等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格同次发行的同种类股票，每股的发行条件和相同；认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明第十八条公司发行的面额股，以人民币标面值。明面值。

第二十一条公司或公司的控股子公司（包第二十二条公司或者公司的子公司（包括公括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款

偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份人提供任何资助。提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，第二十三条公司根据经营和发展的需要，依

依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决照法律、法规的规定，经股东会作出决议，可以议，可以采用下列方式增加资本：采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会（五）法律、行政法规及中国证监会规定的批准的其他方式。其他方式。

第二十四条公司在下列情况下，可以依照第二十五条公司不得收购本公司股份。但

法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收是，有下列情形之一的除外：

购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

励；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、立决议持异议，要求公司收购其股份；

分立决议持异议，要求公司收购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为

（五）将股份用于转换上市公司发行的可转股票的公司债券；

换为股票的公司债券；（六）公司为维护公司价值及股东权益所必

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

需。

除上述情形外，公司不进行收购本公司股份的活动。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自第三十条公司公开发行股份前已发行的股

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1

2股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所年内不得转让。

上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所公司董事、监事、高级管理人员应当向公司持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司

司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转

公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司的本公司股份。

股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、第三十一条公司董事、高级管理人员、持

持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个

个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余余股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会股票而持有5%以上股份的，以及有中国证监会规规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、高级管理人员、自然人股东

人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；其他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委（二）依法请求、召集、主持、参加或者委

派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定（四）依照法律、行政法规及本章程的规定

转让、赠与或质押其所持有的股份；转让、赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股

根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，会会议决议、财务会计报告；符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的凭证；

股份份额参加公司剩余财产的分配；（六）公司终止或者清算时，按其所持有的

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决股份份额参加公司剩余财产的分配；

议持异议的股东，要求公司收购其股份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程持异议的股东，要求公司收购其股份；

规定的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信第三十五条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、

3公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司行政法规的规定，应当向公司提供证明其持有公

经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内第三十六条公司股东会、董事会决议内容

容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院院认定无效。认定无效。

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司第三十八条审计委员会成员以外的董事、高

职务时违反法律、行政法规或者本章的规定，给级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造提起诉讼；

成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院审计委员会成员执行公司职务时违反法律、提起诉讼。行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失监事会、董事会收到前款规定的股东书面请的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30起诉讼。

日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉审计委员会、董事会收到前款规定的股东书讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提直接向人民法院提起诉讼。起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定名义直接向人民法院提起诉讼。

向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

4本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定

向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书

面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽股；回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；有限责任损害公司债权人的利益；

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。造成损失的，应当依法承担赔偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股删除

份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十条公司股东、实际控制人不得滥用删除

权利侵占上市公司资产。公司控股股东、实际控制人及高管人员以无偿占用或者明显不公允的

关联交易等非法手段侵占上市公司资产，严重损害上市公司和公众投资者利益，并因此给上市公司造成重大损失，公司将根据法律、法规追究刑事责任。

公司董事、监事和高级管理人员具有维护公司资金安全的法定义务。当公司发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害公司及社会公众

股东利益情形时，公司董事会应采取有效措施要求控股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。

公司董事、监事、经理及其他高级管理人员

违反本《章程》规定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司财产，损害公司利益时，公司将视情节轻重，对直接责任人处以警告、降职、免职、开除等处分；对负有严重责任的董事、监事则可提交股东大会罢免。

公司如发现控股股东侵占资产的，应立即向有关部门对控股股东持有公司的股权申请司法

5冻结；如控股股东不能以现金清偿所侵占的资产，公司应积极采取措施，通过变现控股股东所持有的股权以偿还被侵占的资产。

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保

等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十一条公司控股股东、实际控制人应当

依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所

的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分

配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务

独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董

事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

新增第四十三条控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

新增第四十四条控股股东、实际控制人转让其所

持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转

6让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，第四十五条公司股东会由全体股东组成。股

依法行使下列职权：东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、酬事项；

监事，决定有关董事、监事的报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（四）审议批准监事会报告；亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（四）对公司增加或者减少注册资本作出决决算方案；议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五）对发行公司债券作出决议；

亏损方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决变更公司形式作出决议；

议；（七）修改本章程；

（八）对发行公司债券作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者的会计师事务所作出决议；

变更公司形式作出决议；（九）审议批准本章程第四十六条规定的担

（十）修改本章程；保事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十）审议公司在一年内购买、出售重大资出决议；产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事（十一）审议批准变更募集资金用途事项；项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议法律、行政法规、部门规章或资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；决议。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会

（十六）审议公司因本章程第二十四条第授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法

份的事项；规、中国证监会及证券交易所的规定。

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或除法律、行政法规、中国证监会规定或证券

本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。交易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得上述股东大会的职权不得通过授权的形式由通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人董事会或其他机构和个人代为行使。代为行使。

第四十二条公司可以在本章程规定的范第四十六条公司可以在本章程规定的范

围内为公司的控股子公司提供担保，公司及控股围内为公司的控股子公司提供担保，公司及控股子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位子公司不得向除公司或者自身以外的任何单位

提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子提供担保，包括不得为公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。公司、股东的附属企业或者个人债务提供担保。

（一）董事会审批下列公司对控股子公司的（一）董事会审批下列公司对控股子公司的

担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董担保事项，必须经出席董事会的三分之二以上董事同意并作出决议。事同意并作出决议。

1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产1、担保总额低于公司最近一期经审计净资产

50%，且资产负债率不超过70%的控股子公司提供50%，且资产负债率不超过70%的控股子公司提供

的担保；的担保；

2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资2、单笔担保额低于公司最近一期经审计净资

产10%的担保；产10%的担保；

（二）应由股东大会审批的公司对控股子公（二）应由股东会审批的公司对控股子公司

司的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可的担保事项，必须经董事会审议通过后，方可提

7提交股东大会审批，须经公司股东大会审批的担交股东会审批，须经公司股东会审批的担保，包保，包括但不限于下列情形：括但不限于下列情形：

1、担保总额超过公司最近一期经审计净资产1、本公司及本公司控股子公司的对外担保总

50%以上的任何担保；额，超过最近一期经审计净资产的50%以后提供

2、为资产负债率超过70%的控股子公司提供的任何担保；

的担保；2、公司的对外担保总额，超过最近一期经审

3、单笔担保额超过最近一期经审计净资产计总资产的30%以后提供的任何担保；

10%的担保；3、公司在一年内向他人提供担保的金额超过

（三）公司董事会或股东大会审议批准的担公司最近一期经审计总资产30%的担保；

保，必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时4、为资产负债率超过70%的控股子公司提供披露，披露的内容包括董事会或股东大会决议、的担保；

截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总5、单笔担保额超过最近一期经审计净资产

额、公司对控股子公司提供担保的总额。10%的担保；

（四）公司全体董事应当审慎对待和严格控（三）公司董事会或股东会审议批准的担保，制上述担保产生的债务风险，负有责任的董事应必须在中国证监会指定信息披露报刊上及时披对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承露，披露的内容包括董事会或股东会决议、截止担连带责任。信息披露日公司及控股子公司对外担保总额、公

（五）公司为他人提供担保，应当采用反担司对控股子公司提供担保的总额。

保等必要措施防范风险。且反担保的提供方应当（四）公司全体董事应当审慎对待和严格控具有实际承担能力。制上述担保产生的债务风险，负有责任的董事应

（六）公司董事会在决定为他人提供担保之对违规或失当的担保行为所产生的损失依法承前（或提交股东大会表决前），应当掌握债务人担连带责任。

的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充（五）公司为他人提供担保，应当采用反担分分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事保等必要措施防范风险。且反担保的提供方应当会秘书应当详细记录有关董事会会议和股东大具有实际承担能力。

会的讨论和表决情况。有关的董事会、股东大会（六）公司董事会在决定为他人提供担保之的决议应当公告。前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的

（七）未经公司股东大会或者董事会决议通资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分过，董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代分析，并在董事会有关公告中详尽披露。董事会表公司签订担保合同。秘书应当详细记录有关董事会会议和股东会的

（八）公司应当加强担保合同的管理。担保讨论和表决情况。有关的董事会、股东会的决议

合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及应当公告。

时通报监事会、董事会秘书和财务部门。（七）未经公司股东会或者董事会决议通过，

（九）公司为债务人履行担保义务后，应当董事、经理以及公司的分支机构不得擅自代表公采取有效措施向债务人追偿。司签订担保合同。

（十）公司控股子公司的担保事项，经控股（八）公司应当加强担保合同的管理。担保

子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及或股东大会审议。时通报审计委员会、董事会秘书和财务部门。

（九）公司为债务人履行担保义务后，应当采取有效措施向债务人追偿。

（十）公司控股子公司的担保事项，经控股

子公司董事会或股东会审议后，提交公司董事会或股东会审议。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事第四十八条有下列情形之一的，公司在事

实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

者本章程所定人数的2/3时；者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3

1/3时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；的股东请求时；

8（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。规定的其他情形。

第四十五条公司召开股东大会的地点为：第四十九条公司召开股东会的地点为：公公司住所地或召集人发出的股东大会通知中所司住所地或召集人发出的股东会通知中所载其载其他会议地点。他会议地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。

公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会会提供便利。股东会除设置会场以现场形式召开的，视为出席。发出股东大会通知后，无正当外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确过上述方式参加股东会的，视为出席。发出股东需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地

2个工作日公告并说明原因。点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会

议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条独立董事有权向董事会提议召第五十一条董事会应当在规定的期限内按开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和经全体独立董事过半数同意，独立董事有权本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、董事会同意召开临时股东大会的，将在作出行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明馈意见。

理由并公告。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事

会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开第五十二条审计委员会有权向董事会提议

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会同意召开临时股东会的，将在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以第五十三条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作董事会同意召开临时股东会的，应当在作出出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收董事会不同意召开临时股东会，或者在收到

9到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持

持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委提出请求。员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到审计委员会同意召开临时股东会的，应在收请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的东可以自行召集和主持。股东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东第五十四条审计委员会或股东决定自行召大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所中国证监会派出机构和证券交易所备案。在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东会决议公告前，召集股东持股比例不不得低于10%。得低于10%。

监事会或召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或召集股东应在发出股东会通知

股东大会决议公告时，向公司所在地中国证监会及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的第五十五条对于审计委员会或股东自行召

股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会会以外的其他用途。以外的其他用途。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东第五十六条审计委员会或股东自行召集的大会，会议所必需的费用由本公司承担。股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、第五十八条公司召开股东会，董事会、审

监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份计委员会以及单独或者合并持有公司3%以上股的股东，有权向公司提出提案。份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决决议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出议事项。召集人应当在收到提案后2日内发出股股东大会补充通知，公告临时提案的内容，并将东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临该临时提案提交股东会审议；但临时提案违反法时提案提交股东会审议；但临时提案违反法律、

律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东股东会职权范围的除外。会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新加新的提案。的提案。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五股东会通知中未列明或不符合本章程规定的

十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作提案，股东会不得进行表决并作出决议。

出决议。

第五十六条股东大会的通知包括以下内第六十条股东会的通知包括以下内容：

容：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）会议的时间、地点和会议期限；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

10和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（五）会务常设联系人姓名，电话号码。

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（六）网络或其他方式的表决时间及表决程

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

序。股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东大会通知和补充通知中应当充分、完整露所有提案的全部具体内容。

披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需股东会采用网络或其他方式的，应当在股东要全体独立董事过半数同意的，发布股东大会通会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及及表决程序。股东会网络或其他方式投票的开始理由。时间，不得早于现场股东会召开前一日下午股东大会采用网络或其他方式的，应当在股3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决9:30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日

时间及表决程序。股东大会网络或其他方式投票下午3:00。

的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日公司召开股东会的股权登记日与会议日期之下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束旦确认，不得变更。

当日下午3:00。

公司召开股东大会的股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选第六十一条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细事候选人的详细资料，至少包括以下内容：资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与公司或公司的控股股东及实际控制控制人是否存在关联关系；人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事外，每位董事候董事、监事候选人应当以单项提案提出。选人应当以单项提案提出。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东第六十四条股权登记日登记在册的所有普

或其代理人，均有权出席股东大会。并依照有关通股股东（含表决权恢复的优先股股东）、持有法律、法规及本章程行使表决权。特别表决权股份的股东等股东或者其代理人，均股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代有权出席股东会，并依照有关法律、法规及本章理人代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条股东应当持股票账户卡、身份第六十五条个人股东亲自出席会议的，应证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书证件或证明，代理他人出席会议的，应出示本人和个人有效身份证件。有效身份证件、股东授权委托书。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份法人股东应由法定代表人或者法定代表人委证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资人有效身份证件、股东授权委托书。格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出法人股东应由法定代表人或者法定代表人委示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法

托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，出具的书面授权委托书。

应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资

格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人

11应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人

依法出具的书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东第六十六条股东出具的委托他人出席股东

大会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份

（二）是否具有表决权；的类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议（二）代理人姓名或者名称；

事项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会

（四）委托书签发日期和有效期限；议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

第六十三条委托书应当注明如果股东不作（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法

具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表人股东的，应加盖法人单位印章。

决。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体第七十条股东会召开时，公司全体董事和

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理和董事会秘书应当出席会议，高级管理人员应当列其他高级管理人员应当列席会议。席并接受股东的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事第七十一条股东会由董事长主持。董事长长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事董事共同推举的一名董事主持。共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席审计委员会自行召集的股东会，由审计委员主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务时，由监事会副主席主持，监事会副主席不能履或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同共同推举的一名审计委员会成员主持。

推举的一名监事主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表股东自行召集的股东大会，由召集人推举代主持。

表主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举会议主持人，继续开会。

一人担任会议主持人，继续开会。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监第七十三条在年度股东会上，董事会应当就事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立报告。每名独立董事也应作出述职报告。董事也应作出述职报告。

第七十一条除涉及公司商业秘密不能在股第七十四条除涉及公司商业秘密不能在股

东大会上公开外，董事、监事、高级管理人员在东会上公开外，董事、高级管理人员在股东会上股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说就股东的质询和建议作出解释和说明。

明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董第七十六条股东会应有会议记录，由董事事会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

在公司提供了网络或其他方式投票召开的股东在公司提供了网络或其他方式投票召开的股东大会时，还应分别统计出以各种方式参加会议的会时，还应分别统计出以各种方式参加会议的股

12股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占

占公司股份总数的比例；公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当载入会议记录的其他内容。规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容第七十七条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他

表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不

10年。少于10年。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决第八十条下列事项由股东会以普通决议通

议通过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方和支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案；（四）除法律、行政法规规定或者本章程规

（五）公司年度报告；定应当以特别决议通过以外的其他事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况第八十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董董事、经理和其它高级管理人员以外的人订立将事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的重要业务的管理交予该人负责的合同。

合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案第八十五条董事候选人名单以提案的方式的方式提请股东大会表决。提请股东会表决。

董事、监事的选举，应当充分反映中小股东董事的选举，应当充分反映中小股东意见，意见，股东大会在董事、监事选举中应当积极推股东会在董事选举中可以实行累积投票制。若公行累积投票制。若公司存在单一股东及其一致行司存在单一股东及其一致行动人拥有权益的股动人拥有权益的股份比例在30%及以上的情形份比例在30%及以上的情形时，应当采用累积投时，应当采用累积投票制。公司股东大会选举两票制。公司股东会选举两名以上独立董事的，应名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独股东表决情况应当单独计票并披露。计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事前款所称累积投票制是指股东会选举董事

或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

简历和基本情况。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，第九十条股东会对提案进行表决前，应当应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加参加计票、监票。计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

13股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结

场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

结果。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事第九十六条股东会通过有关董事选举提案

选举提案的，新任董事、监事在该次会议结束之的，新任董事在该次会议结束之后立即就任。

后立即就任。

第五章董事会第五章董事和董事会

第一节董事第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十八条公司董事为自然人，有下列情

形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人。被人民法院列为失信被执行人。

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，董事的证券市场禁入措施，期限尚未届满；期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担（七）被证券交易场所公开认定为不适合担

任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限任上市公司董事和高级管理人员，期限尚未届尚未届满；满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。形的，公司解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或者更第九十九条董事由股东会选举或者更换，换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任董事任期三年，任期届满可连选连任。期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。职务。

董事可以由经理或者其他高级管理人员兼董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

14司董事总数的1/2。董事会成员中可以有公司职工代表，董事会

董事会成员中可以有公司职工代表，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入工大会或者其他形式民主选举产生后，直接进入董事会。

董事会。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规第一百条董事应当遵守法律、行政法规和

和本章程，对公司负有下列忠实义务：本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权收入，不得侵占公司的财产；牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大他个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法公司财产为他人提供担保；收入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照会同意，与本公司订立合同或者进行交易；本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（八）不得擅自披露公司秘密；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程业机会的除外；

规定的其他忠实义务。（六）未向董事会或者股东会报告，并经股董事违反本条规定所得的收入，应当归公司东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用

本条第二款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规第一百零一条董事应当遵守法律、行政法

和本章程，对公司负有下列勤勉义务：规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、的合理注意。

行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活董事对公司负有下列勤勉义务：

动不超过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予

（二）应公平对待所有股东；的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、

（三）及时了解公司业务经营管理状况；行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意动不超过营业执照规定的业务范围；

见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（三）及时了解公司业务经营管理状况；

15料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

规定的其他勤勉义务。（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届第一百零四条公司建立董事离职管理制度，满，在股东大会通过决议后立即生效，但卸任董明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事事应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司除，在任期结束后的六个月内仍然有效。其对公和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有解除，在任期结束后的六个月内仍然有效。其对效，直至该秘密成为公开信息。公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零五条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法第一百零七条董事执行公司职务，给他人造

律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意司造成损失的，应当承担赔偿责任。或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、

部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条独立董事应按照法律、行政删除法规及部门规章的有关规定执行。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

作；（二）执行股东会的决议；

（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

方案；（五）制订公司增加或者减少注册资本、发

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损行债券或其他证券及上市方案；

方案；（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

行债券或其他证券及上市方案；（七）在股东会授权范围内，决定公司对外

（七）拟订公司重大收购、因本章程第二十投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

公司股份或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）决定公司内部管理机构的设置；

的方案；（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和

外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决

（九）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；

（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会（十）制订公司的基本管理制度；

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和（十一）制订本章程的修改方案；

奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘（十二）管理公司信息披露事项；

公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审

16定其报酬事项和奖惩事项；计的会计师事务所；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经

（十二）制订本章程的修改方案；理的工作；

（十三）管理公司信息披露事项；（十五）法律、行政法规、部门规章或本章

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司程授予的其他职权。

审计的会计师事务所；公司股东会可以授权公司董事会按照公司章

（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经程的约定向优先股股东支付股息。

理的工作；超过股东会授权范围的事项，应当提交股东

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章会审议。

程授予的其他职权。

公司股东大会不得将《公司法》第三十七条

第一款和第九十九条规定的股东大会行使的职

权授予董事会行使，超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。

公司董事会中设置审计委员会，并可以根据需要设置提名、薪酬与考核、战略等专门委员会。

专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

董事会专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会

中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人

员的董事，召集人应当为会计专业人士。

公司董事会审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

17全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会

的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十五条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

议；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）董事会授予的其他职权。

（三）董事会授予的其他职权。董事会应谨慎授予董事长职权，不得将法定

由董事会行使的职权授予董事长、经理等行使。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次第一百一十七条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。面通知全体董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的第一百一十八条代表1/10以上表决权的

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召开股东、1/3以上董事或者审计委员会，可以提议董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后日内，召集和主持董事会会议。10日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事第一百二十二条董事与董事会会议决议事

项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百二十四条董事会会议应当严格依照删除规定的程序进行。董事会应当按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料。两名及以上独立董事认为资料不完整或者论证不充分的，可以联名书面向董事会提出延期召开会议或者延

期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

18（三）被收购公司董事会针对收购所作出的

决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

提名委员会、薪酬与考核委员会应当按照法

律法规、上海证券交易所相关规定、本章程和董

事会的规定履行职责，就相关事项向董事会提出建议。董事会对相关建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载相关意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第三节独立董事

新增第一百二十七条独立董事应按照法律、行政

法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

新增第一百二十八条独立董事必须保持独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及

其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份

5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人

员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实

际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

19新增第一百二十九条担任公司独立董事应当符

合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必

需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百三十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董

事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十一条独立董事行使下列特别职

权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项

进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十二条下列事项应当经公司全体

独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十三条公司建立全部由独立董事

20参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至

第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者

不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十四条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十五条审计委员会成员为3人，为

不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

新增第一百三十六条审计委员会负责审核公司

财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作

和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财

务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计

政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十七条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十八条公司可以根据需要设置提

名、薪酬与考核、战略等专门委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案

21应当提交董事会审议决定。董事会负责制定专门

委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

新增第一百三十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进

行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百四十条薪酬与考核委员会负责制定

董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、

决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十六条本章程第九十五条关于不第一百四十二条本章程关于不得担任董事

得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第管理人员。

九十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，本章程关于忠实义务和勤勉义务的规定，同同时适用于高级管理人员。时适用于高级管理人员。

第一百三十一条总经理工作细则包括下列第一百四十七条总经理工作细则包括下列

内容：内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十五条高级管理人员执行公司职第一百五十一条高级管理人员执行公司职

务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当

22承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行

政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会删除

第一百五十四条公司分配当年税后利润第一百五十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和股东会违反《公司法》向股东分配利润的，提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管公司持有的本公司股份不参与分配利润。理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百五十五条公司的公积金用于弥补公第一百五十七条公司的公积金用于弥补公

司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏注册资本。

损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金转为资本时，所留存的该项公积法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用金将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的

25%。

第一百五十九条公司实行内部审计制度，第一百六十一条公司实行内部审计制度，明

配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配进行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十二条公司内部审计机构对公司

业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十条公司内部审计制度和审计人第一百六十三条内部审计机构向董事会负

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责责。

人向董事会负责并报告工作。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

23新增第一百六十四条公司内部控制评价的具体

组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告

及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第一百六十五条审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十条公司召开监事会的会议通删除知，以专人送出或邮件、传真方式等通讯方式进行。

新增第一百八十条公司合并支付的价款不超过

本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各第一百八十一条公司合并，应当由合并各

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公

30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接

可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应第一百八十三条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。报》或者国家企业信用信息公示系统上公告。

第一百七十九条公司需要减少注册资本第一百八十五条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券10日内通知债权人，并于30日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人自接到通知报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日统上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要应的担保。求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低公司减少注册资本，应当按照股东持有股份限额。的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十六条公司依照本章程第一百五

十七条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。

减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章

24程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在《上海证券报》、《证券时报》上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十七条违反《公司法》及其他相关

规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；程规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存（五）公司经营管理发生严重困难，继续存

续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十第一百九十一条公司有本章程第一百九十

一条第（一）项情形的，可以通过修改本章程条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东而存续。分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会依照前款规定修改本章程，须经出席股东大决议而存续。

会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的

2/3以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十第一百九十二条公司因本章程第一百九十

一条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）

（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之项规定而解散的，应当清算。

日起15日内成立清算组，开始清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出清算组由董事或者股东大会确定的人员组现之日起十五日内组成清算组进行清算。

成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以清算组由董事组成，但是本章程另有规定或申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清者股东会决议另选他人的除外。

算。清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十四条清算组在清算期间行使下第一百九十三条清算组在清算期间行使下

列职权：列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；和财产清单；

（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；

25（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起第一百九十四条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券10日内通知债权人，并于60日内在《上海证券报》、《证券时报》上公告。债权人应当自接到报》、《证券时报》或者国家企业信用信息公示系通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告统上公告。债权人应当自接到通知书之日起30之日起45日内，向清算组申报其债权。日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，向清算组申报其债权。

并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，在申报债权期间，清算组不得对债权人进行并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

清偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应人民法院受理破产申请后，清算组应当将清当将清算事务移交给人民法院。算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组第一百九十七条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告，报股东大会或者人民法院确应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

公告公司终止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职第一百九十八条清算组成员履行清算职责，守，依法履行清算义务。负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成非法收入，不得侵占公司财产。损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十五条释义第二百零四条释义：

（一）控股股东，是指其持有的普通股占公（一）控股股东，是指其持有的股份占股份

司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽有限公司股本总额超过50%的股东；或者持有股

然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权份的比例虽然未超过50%，但其持有的股份所享已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，响的股东。

但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际（二）实际控制人，是指通过投资关系、协支配公司行为的人。议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际人、法人或者其他组织。

控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或（三）关联关系，是指公司控股股东、实际者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规第二百零九条本章程附件包括股东会议事

则、董事会议事规则和监事会议事规则。规则和董事会议事规则。

鉴于公司不再设置监事会，删除“监事”、“监事会”相关描述，监事会职权由“审计委员会”行使。

26依据中国证监会《上市公司章程指引》修正优化部分表述，将“股东大会”修改为“股东会”。修订相关章节、条款序号，不再逐项列示。

公司《章程》其他条款内容保持不变。

公司本次取消监事会并修订《公司章程》的议案已于2025年10月30日第十二届董

事会第九次会议、第十二届监事会第八次会议审议通过[内容详见2025年10月31日刊登

在上海证券交易所网站、《上海证券报》和《证券时报》上的《云南博闻科技实业股份有限公司第十二届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：临2025-030）、《云南博闻科技实业股份有限公司第十二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号：临

2025-031）]。本次修订公司《章程》的事项尚需提交公司2025年第一次临时股东大会审议。

特此公告。

云南博闻科技实业股份有限公司董事会

2025年10月31日

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