云南博闻科技实业股份有限公司

总经理工作细则

（2025年10月修订）

第一章总则

第一条为了进一步完善公司科学的决策管理机制，规范公司合理、有效的议事、决策、执行和监督体系，使公司权责明确、管理科学，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和公司《章程》，制订本细则。

本细则规定了公司总经理的任职资格、权限和义务，总经理办公会以及总经理向董事会的报告制度等内容。

第二条公司经理人员履行职权除应遵守本细则的规定外，还应符合相关法

律、法规、规范性文件和公司《章程》的规定。

第三条公司控股子公司可参照本细则执行。

第二章总经理的任职资格和任免程序

第四条公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总经理

或者其它高级管理人员，总经理每届任期3年，可以连聘连任。

第五条总经理任职应当具备下列条件：

（一）具有较丰富的经济理论知识、企业管理知识及实践经验，具有较强的综合管理能力；

（二）具有知人善任调动员工积极性、建立合理的组织机构、协调各种内外关系和统揽全局的能力；

（三）掌握国家有关政策、法律、法规；精通本行业的生产经营业务，熟悉相关行业业务；

（四）诚信勤勉、廉洁公正；无私奉献，对公司事业忠诚；

（五）有较强的使命感、责任感和积极开拓的进取精神和团队协作精神，精力充沛、身体健康。

第六条有下列情形之一的，不能担任公司的总经理：

1（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企

业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；

（七）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限尚未届满；

（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委任经理的，该选举、委派或者聘任无效。经理在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第七条总经理的任免应严格按照有关法律、法规和公司章程的规定，履行相应的法定程序。任何组织和个人不得干预公司总经理人员的正常选聘程序。

第八条总经理可以在任期届满前提出辞职。辞任应当提交书面辞职报告，自董事会收到辞职报告时生效。离职后应当基于诚信原则完成涉及公司的未尽事宜，保守公司秘密，履行与公司约定的不竞争义务。

第三章总经理权限和义务

第九条总经理对董事会负责，行使以下职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟定公司内部管理机构设置方案；

2（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制订公司的具体规章；

（六）提请聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

（八）董事会授予的调拨公司资金、资产运用和签订重大合同等其他职权。

总经理应该列席董事会会议。

第十条总经理应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下列

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

总经理对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股

东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但

向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他忠实义务。

总经理违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十一条总经理应当遵守法律、行政法规和公司《章程》，对公司负有下

列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

3总经理对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行

为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真

实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及公司章程规定的其他勤勉义务。

第四章总经理办公会议

第十二条总经理办公会是公司经营管理议事机构，是公司内部集思广益、协同管理的工作体制。

第十三条总经理主持和负责召开总经理定期（或临时）办公会议，定期

会议每半年至少召开一次，总经理办公会成员为总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书和行政总监，其他有关人员作为公司临时成员按需参加会议。

第十四条总经理办公会议事范围主要包括：

1、公司日常经营管理范围内的所有事务；

2、董事会授权完成的所有事务；

3、总经理认为需要讨论的事项。

第十五条总经理为公司的总体协调负责人，公司经营班子成员协助总经理工作。

总经理不能履行职务或者不履行职务的，由其指定的副总经理履行职务（总经理未指定具体人选时，由董事长代理履行职务或指定一名副总经理履行职务）。

各控股子公司的日常管理工作由该公司的法定代表人或总经理负责。

第十六条总经理办公会议方式分为：现场方式和通讯方式。以现场方式召开时，会议通知（包括会议资料）须于会议召开前两个工作日提供与会人员；

4以通讯方式召开时，通知时间另定。

第十七条总经理办公会议须由参会人员本人亲自参加。参会人员应提前

就拟商议的议题进行情况收集，分析问题，准备个人意见或建议，并在会上作发言交流。

第十八条总经理办公会议事程序为：

（一）凡通过个别汇报、协商能解决的一般性事务，由总经理、分管高级

管理人员按分管范围内予以解决；涉及几位高管人员分管的，可相互协商解决，对此总经理可以决定不列入办公会的议程。

（二）对列入会议议程的事项，如有必要，可先由各子公司向总经理或分

管副总提出书面材料，先由分管领导介绍事项的基本情况，然后由总经理组织讨论，与会人员均可发表意见，在此基础上做出决议。

（三）如遇临时性、紧急性的重大事项，经总经理同意，可由与会人员直

接在会议上提出、讨论和决议。

第十九条原则上总经理办公会议的结果由总经理作出决策，决策原则为：

（一）总经理办公会议讨论的重大事项，意见一致的，可共同作出决策；

意见不一致的，由总经理审时度势、权衡利弊后作出决策；意见分歧较大，一时难以决策的，可于下次会议再议。

（二）根据责权统一的原则，总经理办公会议所作出的决定由总经理负责。

第二十条有下列情形之一的，总经理应在两个工作日内召开总经理临时办

公会议：

1、董事长提出时；

2、总经理认为必要时；

3、有重要经营事项必须决定时；

4、有突发性事件发生时。

第二十一条总经理办公会议应有完整的会议记录，出席会议的人员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。总经理办公会议记录作为公司档案由专人长期保存。

第二十二条总经理办公会议记录包括但不限于以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

52、出席会议人员的姓名、职务；

3、会议议程；

4、发言要点；

5、会议决议。

第二十三条总经理会议决定违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭

受损失的，参与决定的人员应对公司负赔偿责任。但在发言中曾表明异议并记载于会议记录的，该人员可以免除责任。

第二十四条总经理会议决定涉及任何出席会议的人员或与其有直接利害关系时，该出席会议的人员应向总经理会议披露其利益，并应回避或不发表意见。

总经理会议记录应注明该出席会议人员回避或不发表意见的原因。

第五章报告制度

第二十五条公司实行总经理向董事会定期报告和临时报告相结合的报告制度。总经理必须保证该报告的真实性。

第二十六条报告的内容包括公司生产、经营、投资、规划、财务、管理

等方面的事项，以及董事会要求的事项。

第二十七条总经理应定期以书面形式向董事会报告工作，并自觉接受董

事会的监督、检查。定期报告每年两次，由总经理分别在半年度财务报告完成后两个月内和年度财务报告完成后四个月内向董事会报告。其中涉及财务的内容，总经理可以委托公司财务总监进行报告。

第二十八条临时报告按董事会的要求进行。当总经理认为必要时，可以

主动向董事会报告，在董事会闭会期间，总经理可以向董事长报告工作。临时报告可采用书面形式或口头方式。

第二十九条遇有重大事故、突发事件或其他重大事项，总经理及其他高级管理人员应在接到报告后第一时间报告董事长并同时通知董事会秘书。

第三十条公司总经理和其他高级管理人员严格执行《上市公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》及所作的相关自律承诺。

总经理及其他高级管理人员应当及时、准确申报和委托董事会秘书披露其持有本公司股份及买卖公司股票的行为。

6总经理及其他高级管理人员将其持有的公司的股票在买入后六个月内卖出，

或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

第六章附则

第三十一条有下列情形之一的，须及时修改本细则：

（一）国家有关法律、法规或规范性文件修改，或制定并颁布新的法律、法规或规范性文件后，本细则规定的事项与前述法律、法规或规范性文件的规定相抵触或不适用的；

（二）公司《章程》修改后，本细则规定的事项与公司《章程》的规定相抵触或不适用的；

（三）董事会决定修改本细则。

第三十二条本细则未作规定或与《公司法》、上海证券交易所《股票上市规则》和公司《章程》等法律、法规、规章相悖时，应按上述法律、法规、规章执行。

第三十三条本细则自公司董事会批准之日起实施。

第三十四条本细则解释权归属公司总经理办公会。

7