博闻科技:云南博闻科技实业股份有限公司关于控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的公告

证券代码：600883证券简称：博闻科技公告编号：临2025-038

云南博闻科技实业股份有限公司

关于控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者

重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

●交易简要内容：云南诺邓金腿食品科技有限公司（以下简称金腿公司）因生产

经营需要，拟租赁关联方云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）位于云南省大理州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施作

为经营场所使用，占地总面积6652.3㎡，建筑面积约3679.60㎡，包括厂房3225.56㎡（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04㎡及场地、设施等，租赁期限20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止，租赁期间租金每5年根据市场情况调整，

上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元。

●根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

●2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。

●过去12个月公司及子公司未与马金桥公司发生交易，亦未与不同关联人发生过与租赁交易类别相关的交易。

●相关风险提示：截至本公告日，金腿公司尚未与马金桥公司就拟租赁的土地、房屋及建构筑物等设施签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。

一、关联交易概述

（一）关联交易的基本情况

1云南博闻科技实业股份有限公司（以下简称公司）控股子公司云南诺邓金腿食品

科技有限公司（以下简称金腿公司）因生产经营需要，拟租赁关联方云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（以下简称马金桥公司）位于云南省大理州云龙县诺邓镇诺邓村

牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施作为经营场所使用，占地总面积6652.3㎡，建筑面积约3679.60㎡，包括厂房3225.56㎡（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04㎡及场地、设施等，租赁期限20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止，租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元。

鉴于马金桥公司尚未取得租赁物的相关权属证件，马金桥公司承诺并保证，租赁物系马金桥公司依法建设或取得，对租赁物享有合法的出租权，租赁期限内如出现第三方主张权利导致金腿公司不能正常管理、使用租赁物时，马金桥公司需在第一时间内处理完毕，以保障金腿公司的生产经营；因此给金腿公司造成的经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失及维权产生的诉讼费、律师费等费用），马金桥公司按当年租金总额赔偿金腿公司损失。金腿公司应积极配合马金桥公司解决相关争议，采取合理措施减轻损失。

（二）本次关联交易的目的和原因

公司与马金桥公司及金腿公司签订了《增资扩股协议》（以下简称原《协议》）和

《增资扩股协议之补充协议》，公司用自有货币资金合计约1873.75万元对金腿公司增资扩股；马金桥公司以其名下价值约为人民币1354.83万元（不含税）的非货币资产[机

器设备、车辆、专利、房屋及建（构）筑物]完成对金腿公司出资。出资时间分两期，

第一期出资公司与马金桥公司均按期、足额完成。根据国家关于农村集体经营性建设

用地入市改革等有关政策，以及结合当地集体经营性建设用地入市申报工作登记办理程序，截至目前马金桥公司未能办理完成用于第二期出资的房屋及建（构）筑物相关权属证明登记手续，不能按期转移登记至金腿公司名下完成第二期出资，故公司第二期出资条件亦不能成就。

现经各方充分协商，拟就第二期出资相关事宜签订《增资扩股协议之补充协议（二）》（以下简称《补充协议（二）》），公司与马金桥公司双方不再进行第二期出资。

因马金桥公司原拟用于第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，为保证金腿公司生产经营场所的延续性，金腿公司将与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议。

（三）马金桥公司为金腿公司的股东，截至本公告日，持投比例为49%，马金桥公

2司实际控制人徐琨斌担任金腿公司的总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》

等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

（四）2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》。

表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本次金腿公司向马金桥公司租赁厂房的事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。

（四）至本次关联交易为止，过去12个月内公司及子公司与同一关联人或与不同

关联人之间相同交易类别下标的相关的关联交易均未达到3000万元以上，且未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，故本次交易无需履行公司股东大会审议程序。

二、关联人介绍

（一）关联人关系介绍

截至本公告日，马金桥公司为金腿公司的股东，持投比例为49%，马金桥公司实际控制人徐琨斌担任金腿公司的总经理，马金桥公司为金腿公司的关联法人，出于谨慎性原则，公司将金腿公司向马金桥公司租赁厂房的事项认定为关联交易。

（二）关联人基本情况

1、公司名称：云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司

2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

3、统一社会信用代码：91532929064271272A

4、成立日期：2013年3月28日

5、注册地：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组

6、主要办公地点：云南省大理白族自治州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪组

7、法定代表人：徐琨斌

8、注册资本：100万元人民币

9、主营业务：肉制品及副食品加工销售。

10、主要股东或实际控制人：徐琨斌（持股比例39.9%）、杨永卫（持股比例22.8%）、李锋云（持股比例17.1%）李超（持股比例15.2%）、李小锋（持股比例5%）。

（二）最近一年又一期的主要财务指标（数据未经审计）：

项目2025年9月30日2024年12月31日

总资产（万元）1793.091826.45

总负债（万元）1478.891465.35

3净资产（万元）314.20361.10

2025年1月-9月2024年1月-12月

营业收入（万元）0.130.36

净利润（万元）-23.15-43.30

资产负债率（%）82.4880.23

（三）截至目前，马金桥公司执行董事徐琨斌担任金腿公司的总经理，李锋云担

任金腿公司的监事并在业务部门任职，股东杨永卫、李超在金腿公司业务部门任职；

上述人员均与金腿公司签订劳动合同。除前述人员任职事项外，马金桥公司与公司及子公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

（四）截至目前，马金桥公司未被列入被执行人信息或失信被执行人名单。

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的概况

1、交易标的名称和类别

本次关联交易属于《上海证券交易所股票上市规则》规定的租入资产。交易标的为马金桥公司位于云南省大理州云龙县诺邓镇诺邓村牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施，占地总面积6652.3㎡，建筑面积约3679.60㎡，包括厂房3225.56㎡（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04㎡及场地、设施等，租赁期限20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止，租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元。

2、鉴于马金桥公司尚未取得租赁物的相关权属证件，马金桥公司承诺并保证，租

赁物系马金桥公司依法建设或取得，对租赁物享有合法的出租权，租赁期限内如出现

第三方主张权利导致金腿公司不能正常管理、使用租赁物时，马金桥公司需在第一时间内处理完毕，以保障金腿公司的生产经营；因此给金腿公司造成的经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失及维权产生的诉讼费、律师费等费用）马金桥公司按当年租金总额赔偿金腿公司损失。金腿公司应积极配合马金桥公司解决相关争议，采取合理措施减轻损失。除前述事项外，本次交易标的不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍本次交易的重大法律障碍。

四、关联交易的定价情况本次交易标的租金定价是参考租赁物所在地大理州云龙县物流园配套设施条件及

租金水平，经金腿公司与马金桥公司在平等、自愿、公平的基础上协商确定，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形。

4五、租赁协议的主要内容

（一）协议主体

云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司（甲方）、云南诺邓金腿食品科技有限公司（乙方）。

（二）协议的主要内容：

根据《中华人民共和国民法典》等有关规定，为明确甲乙双方的权利和义务，在平等、自愿、公平、诚信的基础上，甲乙双方就厂房租赁事宜达成如下协议：

第一条租赁物的位置、范围及租赁时间

1.1甲方将位于诺邓镇诺邓村牛舌坪四组的土地、房屋及建构筑物等设施整体出租给乙方作经营场所使用，占地总面积6652.3㎡，建筑面积约3679.60平方米（以乙方实际使用面积为准），包括厂房3225.56平方米（含生产车间、办公楼等），仓库和配套设施454.04平方米及场地、设施等（以下简称租赁物，详见附件《云龙县诺邓马金桥商贸有限责任公司“诺邓金腿”厂区用地范围平面图》《厂区建筑面积清单》）。

1.2建立租赁关系前，甲乙方共同对租赁物的具体数量、功能状况等进行现场确认，并签署《租赁物交付确认书》。租赁物及相关基础设施设备需满足乙方生产经营所需的环保、消防、水电、道路、安全等条件，如需整改或修缮，由甲方负责整改或修缮后方可交付给乙方使用，所产生的相关费用由甲方承担。

1.3特别约定：鉴于甲方尚未取得租赁物的相关权属证件，甲方承诺并保证，租

赁物系甲方依法建设或取得，对租赁物享有合法的出租权，租赁期限内如出现第三方主张权利导致乙方不能正常管理、使用租赁物时，甲方需在第一时间内处理完毕，以保障乙方的生产经营；因此给乙方造成的经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失及维权产生的诉讼费、律师费等费用），甲方按当年租金总额赔偿乙方损失。乙方应积极配合甲方解决相关争议，采取合理措施减轻损失。

1.4租赁期限为20年整，自2026年3月1日起至2046年3月1日止。因乙方生产经营

发生困难可提前解除协议，如确需提前解除，应提前2个月书面通知甲方。

第二条租赁费用及支付方式：

2.1租赁期间租金每5年根据市场情况调整，上下浮动不超过20%。第1年至第5年

（2026年3月1日至2031年3月1日）每年度（按365天计算）租金为人民币50万元（大写：伍十万元整）。

2.2租金支付方式及日期：租金按年度支付，首期租金自租期起算次日起10日内

甲方向乙方开具合法有效的等额增值税发票，乙方收到发票后10日内支付给甲方；以

5后每年度的租金开票日均为首期租金开票日的对应日，乙方收到发票后10日内支付给甲方；因甲方逾期开票或开具的发票不合法、有误等原因导致乙方不能按期支付租金的责任由甲方自行承担。

2.3因租赁事宜所产生的各项税、费，由各方按法律规定承担，任何一方因违背

税收法律、法规行为而产生的法律后果及造成的损失自行承担，并赔偿因此给相对方造成的经济损失。

2.4甲方收款信息、乙方开票信息见协议签字、盖章页。

第三条甲方权利、义务

3.1甲方保证对租赁物享有合法出租的权利，在租赁期内租赁物符合安全使用标准（包括但不限于房屋结构安全、消防设施合格\设施正常等）并保障租赁物的用水、

用电及道路及附属设施设备能正常运营、使用。

3.2甲方需向乙方提供租赁物的相关证明材料或说明，租赁期限内，如租赁物发生产权争议或第三方主张权利（如农村集体组织主张收回、邻里因土地边界产生纠纷等），导致乙方不能正常管理、使用租赁物，甲方需在第一时间内处理完毕，采取有效措施消除影响；若逾期未处理或处理后仍无法保障乙方使用，乙方有权单方面解除本合同，甲方需按乙方已支付年租金的20%支付违约金，并赔偿乙方全部经济损失（包括但不限于停产损失、装修损失、搬离损失、诉讼费、律师费等）。

3.3租赁期限内，因乙方生产经营需要（如办理营业执照年检、环保审批、消防验收等），需甲方提供租赁物相关材料或协助协调农村集体组织、当地政府部门的，甲方应在5日内予以配合，不得拒绝或拖延。甲方协助乙方协调事宜如产生费用（如咨询费、检测费等），由乙方自行承担，但甲方不得借机收取额外费用。

3.4甲方不得干预乙方合法的生产经营活动（如生产计划制定、人员招聘、产品销售等），若发现乙方存在违法经营行为，有权要求乙方整改，乙方需在10日内整改完毕。

甲方在取得乙方同意后（需提前24小时通知乙方，紧急情况除外），可对乙方经营管理情况进行督促、检查，对涉及厂房主体建筑安全的问题、隐患（如墙体开裂、屋顶漏水等）提出整改意见，乙方应在15日内组织整改，整改费用由乙方承担，但因租赁物自身老化导致的安全问题除外。

第四条乙方责任权利

4.1乙方在租赁期间必须严格遵守国家法律法规、行业行规管理规定，不得从事

非法经营活动；若因乙方违法经营被有关部门处罚，全部责任由乙方承担，与甲方无关。

64.2乙方承担自主经营管理过程中的治安、防火、防盗、卫生防疫、环保等责任，

制定并落实相关安全管理制度，配备必要的安全设施（如灭火器、监控设备等）。经营期间，因乙方原因（如违规操作、未落实防火措施等）出现火灾事故、人员意外伤亡、环境污染等意外情况，甲方概不负责，乙方需全权承担法律责任、民事赔偿责任及经济损失（包括但不限于对第三方的赔偿、罚款、整改费用等）。

4.3乙方自主管理、盈亏自负，经营期间产生的设备维护（乙方自有设备）、卫生

清洁、水电暖（除甲方应承担的维修外）等费用，由乙方自行承担。乙方需按期如数缴纳水电等费用；若因乙方未交清费用导致甲方被有关部门追讨滞纳金或罚金，由乙方自行处理。严禁窃水、窃电，若被有关部门发现，甲方有权立即解除本合同，将剩余未到期的租金及押金退还乙方，乙方需赔偿甲方因此造成的损失（如罚款、声誉损失等）。

4.4乙方如需对租赁物进行装修装饰，需提前15日向甲方提交装修方案及图纸（包括装修范围、施工工艺、安全措施等），经甲方同意后方可实施；装修费用由乙方自行承担，且需确保装修符合治安、消防、环保、安全等规定，不得违反农村建设相关要求。乙方不得对租赁物的房屋主体结构（如承重墙、梁、柱等）、关键设施（如消防通道、供水供电主管道等）进行拆除、改造；若因乙方违规装修导致租赁物损坏，乙方需在10日内负责修缮或按实际损失金额赔偿。租赁期满或协议解除后，乙方对租赁物的装修装饰，除可移动的设施设备外，不得拆除。

4.5若乙方需提前退租，经双方协商一致后，可解除租赁协议；双方需在10日内

核算完毕所有费用（如租金、水电费用等），无异议后，甲方应在5日内将未租赁期间的租金退还乙方（需扣除乙方应承担的费用）。

4.6租赁期满前3个月，若乙方有续租意愿，需向甲方提交书面续租申请，明确续

租期限、租金标准等；在同等条件下（如租金、租期相同），乙方享有优先租赁权。

4.7乙方如需转让、转租、分租租赁物，须经甲乙双方协商一致方可实施。

第五条免责条款

因下列情形导致本协议无法履行的，双方互不承担违约赔偿责任：

政策变化：国家或地方政府出台新政策，导致租赁物无法继续用于乙方经营（需提供政策文件原件或复印件）；

城建规划：租赁物被纳入当地政府城建规划、拆迁范围，且甲方已收到正式拆迁通知（需提供拆迁通知原件或复印件）；

不可抗力：不能预见、不能避免且不能克服的自然灾害（如地震、洪水、台风等）

7或社会事件（如战争、大规模疫情等），导致租赁物损毁或无法使用。

出现上述情形时，甲方应在收到相关通知后3日内告知乙方，双方需在15日内办理租赁物交接手续，甲方应将乙方剩余租金全额退还乙方，乙方无需承担租赁物修复责任。

第六条违约责任

除本协议另有约定外，任何一方不履行或违反本协议条款约定的，均构成违约，违约方应向守约方支付年度租金20%的违约金；若违约金不足以弥补守约方损失，违约方还需赔偿不足部分（包括但不限于直接损失、间接损失）。

6.1甲方违约情形

合同期内，无正当理由单方面终止、解除合同；

甲方未兑现本协议约定的权利义务（如权属保障、用水用电保障等），影响本协议正常执行的；

租赁期内，未经乙方书面同意，变更租赁物范围（如收回部分场地、拆除附属设施）；

未按协议规定时间和要求完成必要的辅助工作和准备工作（如提供租赁物证明材料、维修供水设施等），或未按时向乙方提供租赁物及其配套设施设备，导致乙方无法正常经营；

甲方违反股东义务，利用股东身份干预乙方正常经营，给乙方造成损失。

6.2乙方违约情形

合同期内，无正当理由单方面终止、解除合同；

乙方未兑现本协议约定的权利义务（如合法经营、安全管理、费用缴纳等），影响本协议正常执行；

乙方未按约定支付租金（除甲方原因外），逾期超过15日；

乙方未经甲方同意，擅自转让、转租、转借、分租租赁物；

乙方违规装修、改造租赁物，导致租赁物严重损坏，且未在规定时间内修复或赔偿。

第七条合同的变更、解除和终止

7.1合同变更

经甲乙双方协商一致，可对本协议内容进行变更，变更内容需以书面形式作出，作为本协议附件，与本协议具有同等法律效力。

7.2合同解除

8除本协议另有约定外，出现下列情形之一，守约方有权单方面解除本合同：

甲方违约，经乙方书面通知后15日内仍未整改，导致乙方无法正常经营；

乙方违约，经甲方书面通知后15日内仍未整改，给甲方造成严重损失；

因租赁物性质问题（如违法建设被拆除、权属争议等），致使乙方实际无法经营使用；

符合本协议第五条免责条款规定的情形，双方无法继续履行合同。

一方解除合同需向对方发出书面解除通知，通知到达对方时合同解除；双方需在合同解除后15日内办理费用结算、租赁物交接等手续。

7.3合同终止

本合同因租赁期限届满、双方协商一致解除、守约方单方面解除或不可抗力等情

形终止后，双方权利义务终止，但需履行费用结算、租赁物交接、资料返还等后续义务。

第八条争议解决

本合同在履行过程中发生的争议，由双方首先协商解决；协商不成的，双方一致同意交由租赁物所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

第九条其他约定

9.1本协议附件等是本协议不可分割的组成部分，与本协议具有同等法律效力。

9.2合同生效与份数

本协议自甲乙双方法定代表人或委托代理人签字并加盖公章之日起生效，一式肆份，甲乙双方各执贰份，具有同等法律效力。

（三）截至本公告日，金腿公司与马金桥公司尚未签署本协议。

六、本次关联交易对公司的影响

（一）本次关联交易标的是马金桥公司原拟用于向金腿公司进行第二期出资的房

屋及建（构）筑物，截至目前是金腿公司的生产经营场所。为保证金腿公司生产经营场所的稳定性及延续性，金腿公司与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，有利于推动原《协议》及《补充协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展，促进公司产业转型升级发展，具有一定的必要性。

本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，租赁协议按正常商业条款及公平原则订立，租金价格参照金腿公司所在地同等条件和性质的租赁物公开市场租金价格水平，经双方平等、自愿、公平协商一致后确定并推进实施，定价方式公平、公正、

9公允；本次交易完成后不会因此新增关联交易以及同业竞争，交易结果不会对公司的

财务状况及经营成果产生重大影响，不会影响公司经营的独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

（二）截至本公告日，金腿公司尚未与马金桥公司就拟租赁的土地、房屋及建构

筑物等设施签订租赁协议，存在最终双方是否能就租赁协议达成一致，以及达成一致后签订的时间存在一定的不确定性的风险，从而可能影响金腿公司生产经营场所的延续性。

七、关联交易的审议程序

（一）独立董事专门会议审议情况2025年12月25日，公司独立董事专门会议2025年第一次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》。会议认为，马金桥公司原拟用于

第二期出资的房屋及建（构）筑物是金腿公司的生产经营场所，为保证金腿公司生产

经营场所的延续性，金腿公司与马金桥公司就原拟用于第二期出资的房屋、建（构）筑物及其他房屋、设施等签订租赁协议，有利于推动原《协议》及《补充协议》的继续执行，有助于金腿公司稳定生产经营及持续发展，不存在损害公司和股东利益的情形。本次关联交易审议及表决程序符合相关法律、法规及公司《章程》等有关规定。

会议一致通过了该议案，并决定提交公司第十二届董事会第十次会议审议。

（二）董事会审议情况2025年12月26日，公司第十二届董事会第十次会议审议通过了《关于公司控股子公司向关联方租赁厂房暨关联交易的议案》，表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。

本次交易事项在公司董事会审批权限范围内，无需履行公司股东大会审议程序。