600884杉杉股份独立董事2023年度述职报告

宁波杉杉股份有限公司

独立董事2023年度述职报告

2023年，本人朱京涛作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）独立董事，

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》（下称“《公司独立董事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2023年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

朱京涛：男，中国国籍，1978年出生，无境外永久居留权，博士研究生学历，2005年至今任职于同济大学，现为同济大学物理科学与工程学院教授。期内曾任公司第十届董事会独立董事、公司第十届董事会战略委员会委员、公司第十

届董事会提名委员会委员；现任公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会提名委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东大会情况

2023年，本人作为公司独立董事，依照有关规定出席公司董事会和股东大会，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，以科学严谨的态度行使表决权，忠实履行独立董事职责。除审议独立董事津贴事项时回避表决外，本人对

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董事会其他各项议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况大会情况独立董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两出席股东姓名缺席加董事会出席式参加次出席次未亲自参大会的次次数次数次数数次数加会议数朱京涛109810否4

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2023年，本人作为公司独立董事、董事会提名委员会委员，本着客观公正、严谨务实的原则，亲自参加了全部应出席的董事会专门委员会和独立董事专门会议，并对上述会议审议的全部议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。

本人出席会议的具体情况如下：

独立董事提名委员会独立董事专门会议姓名本年应参加次数亲自出席次数本年应参加次数亲自出席次数朱京涛3311

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人在出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专门会议等相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，从专业角度提出合理建议和意见，审慎表决，并依法就重大资产重组整合情况、募集资金使用、股权激励、定期报告、关联交易、对外担保、利润分配、提名董事、聘任高管、回购股份等事项发

表了明确同意的独立意见。会后本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。

（四）与会计师事务所的沟通情况

报告期内，本人与公司年审会计师事务所就公司2022年度财务报告审计工作的相关事项进行沟通，及时交流审计过程中发现的相关问题及风险点，并督促审计工作按计划推进，确保审计工作的及时、准确、客观、公正。

公司2023年度审计工作开展过程中，本人与公司年审会计师事务所进行积极沟通，及时了解公司审计工作完成情况。2023年年报审计期间，本人与会计师事务所就公司年度审计工作安排、关键审计事项、审计意见等事项保持沟通，关注已识别的控股股东非经营性资金占用和经营性资金往来事项，跟进年报编制进展与审计进度，督促其出具合理的审计意见，并按时完成年审各项工作及相关文件的出具。

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（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东大会的方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，就中小股东关心的问题进行沟通，发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（六）在上市公司现场工作情况

本人作为独立董事，在履职期间充分利用参加董事会、股东大会的机会及其他工作时间，通过会谈、微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，深入了解公司日常经营情况、财务状况、重大事项进展及可能产生的风险，并积极运用专业知识向公司提出建议。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2023年，公司积极配合本人工作，能够及时提供相关会议资料和信息，对本

人提出的问题进行解释说明，定期汇报日常经营和财务状况，及时传递最新政策规则等，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍本人履行职责的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易与关联方资金往来情况

报告期内，本人根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律法规及公司《关联交易管理办法》的要求，对公司2023年度关联担保额度、日常关联交易额度预计以及为宁波尤利卡太阳能股份有限公司提供关联担保的事项进行了事前审核，并相应发表了独立意见或独立董事专门会议意见。上述关联交易事项均履行了相应的审议和披露程序，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形。

2023年度审计期间，经公司自查并与年审机构沟通，发现公司存在控股股

东非经营性资金占用和经营性资金往来情况。本人获悉该事项后高度重视，并出席独立董事专门会议，与其他独立董事就此事宜进行专项沟通与讨论后发表相关意见，同意会后以书面形式督促公司完成相关工作。截至报告日，公司已及时采取积极有效措施，努力消除所涉事项对公司的影响。后续本人将重点关注公司与控股股东及关联方非经营性资金往来情况，持续监督公司完善内控制度建设与执行，不断发挥独立董事监督制衡作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合

3600884杉杉股份独立董事2023年度述职报告法权益。

（二）对外担保情况报告期内，根据中国证券监督管理委员会公告〔2022〕26号《上市公司监管

指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》的有关规定，本人对

公司2022年度担保实际履行情况发表了不存在违规担保和不存在为股东、实际控

制人及其关联方提供担保的独立意见，并对公司提供关联担保额度事项发表了同意的独立意见。

（三）定期报告审阅与披露情况

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2022年年度报告》《2023年第一季度报告》《2023年半年度报告》《2023年第三季度报告》，相关财务会计报告及定期报告中的财务信息均经审计委员会、董事会、监事会审议通过，审议程序合法合规。

（四）审阅内部控制评价报告情况

报告期内，本人审阅了公司2022年度内部控制评价报告以及立信会计师事务所出具的2022年度内部控制审计报告，认为公司内部控制评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会编制的内部控制评价报告无异议。

2023年度，公司按照《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会、上海

证券交易所有关规定和指引的要求，建立了较为完善的公司治理结构和治理制度。

期后，本人审阅了公司2023年度内部控制评价报告、年审机构对公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告等相关文件。

本人认为公司已识别出相关内部控制缺陷且制定了切实可行的整改措施并

有序实施，相关事项已客观、真实地体现在公司2023年度内部控制评价报告中；

本人尊重年审机构为公司2023年度内部控制出具的带强调事项段无保留意见的

独立判断，年审机构增加强调事项段旨在提醒内部控制审计报告使用者关注有关内容，不影响公司财务报告内部控制的有效性。后续，本人将积极督促董事会和管理层继续加强内部控制管理，完善内控体系建设，持续强化内部控制监督检查机制，保证内部控制的严格执行，提升内部控制管理水平。

（五）聘任会计师事务所情况

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报告期内，根据《中华人民共和国公司法》（下称“《公司法》”）《上市公司独立董事规则》及《公司章程》等有关规定，本人就聘任会计师事务所事宜进行事前认可并发表以下独立意见：立信会计师事务所具备执行证券、期货相关业务资格，且其在为公司提供2022年度审计服务过程中，恪尽职守，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2022年度财务会计报告审计工作及其他各项业务。本人认为立信会计师事务所具备为上市公司提供审计服务的执业资质、经验与能力，能满足公司2023年度审计工作的质量要求，同意聘请立信会计师事务所为公司2023年度会计审计机构和内控审计机构。

（六）提名董事、聘任高级管理人员情况

报告期内，根据《公司章程》及《公司独立董事制度》等有关规定，本人就公司提名董事候选人、聘任高级管理人员事项进行了核查，认为其提名和聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，提名的董事候选人和聘任的高级管理人员任职资格合法，未发现其有《公司法》规定的禁止任职以及被中国证监会及相关法律法规确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的情况。

（七）审阅募集资金使用专项报告报告期内，本人认真审阅了董事会编制的《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，认为公司2022年度募集资金存放与实际使用情况符合有关法律法规、规章制度的相关规定，不存在变相改变募集资金用途的情形；《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的内容真实、准确、完整，同意《宁波杉杉股份有限公司2022年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

（八）股权激励情况

报告期内，本人根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“2022年激励计划”）调整相关权益价格、注销部分股

票期权及回购注销部分限制性股票的事项进行了核查，认为：2022年激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项符合公司

实际情况及《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合相关法

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律法规的规定，合法有效；本人同意公司2022年激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等相关事项。

（九）回购股份情况

2023年8月，公司第十一届董事会第三次会议以全票同意的表决结果，审议

通过了《关于增加回购股份资金总额暨调整回购股份方案的议案》，同意将回购资金总额由“不低于人民币3亿元（含）且不超过人民币5亿元（含）”调整为“不低于人民币5亿元（含）且不超过人民币8亿元（含）”。除上述增加回购股份资金总额以外，回购公司股份方案的其他内容未发生变化。本人对公司回购股份调整事项进行了认真的核查，认为公司本次回购股份方案的调整合法合规，不会对公司经营、财务、研发、债务履行能力及未来发展产生重大不利影响，不存在损害本公司及股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次调整回购股份方案事项。

（十）现金分红情况公司2022年年度股东大会审议通过了以2022年度实施权益分派股权登记日登记的应分配股数2237847891股（总股本2263973358股扣除公司回购专用账户中股份数量26125467股后的股份总数）为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），合计派发现金红利671354367.30元（含税）。本年度无资本公积转增股本方案。

2023年6月，公司已实施完毕上述权益分派方案。

（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况

报告期内，公司董事会在职权范围内审议相关事项，其召集、召开及表决程序符合《公司法》《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》等有关法律法规及公司制度的规定。公司董事会下设的各专门委员会均发挥了专业能力，认真负责、勤勉诚信的履行了相应的职责。

（十二）重大资产重组整合进展情况

报告期内，本人根据中国证监会《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，就公司重大资产重组在2022年的整合进展情况发表了相关独立意见，同时通过参加公司董事会、审阅公司定期报告、管理层沟通等方式，持续关注重大资产重组所涉标的资产在2023年的整合与运营情况，并于期后发表独立意见如下：

自公司完成本次重大资产购买的中国大陆交割以来，已在业务、资产、财务、人

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员、机构等方面对标的资产进行整合，并实现了对标的资产的有效控制。2023年度，标的资产整体保持稳健发展，本人认为，公司对标的资产已建立起长期有效的运行管理机制，实现有效整合，符合公司和全体股东的利益。

四、总体评价和建议

2023年，本人依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及各专门委员会工作规程、

细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的讨论和决策，关注公司的发展状况，按照要求对相关重大事项审慎、客观、独立地发表了意见。

2024年，本人将继续依据相关法律法规、规范性文件的要求，忠实勤勉地履

行独立董事的职责与义务，充分发挥独立董事的专业优势和独立判断作用，为公司董事会提供决策参考与建议；加强同公司董事会、监事会、经营层的沟通与交流，推进公司治理结构的完善与优化，维护公司的整体利益及全体股东特别是中小股东的合法权益。

独立董事：朱京涛

2024年4月25日

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