上海市锦天城律师事务所

关于宁波杉杉股份有限公司

2025年年度股东会之

法律意见书

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邮编：200120上海市锦天城律师事务所法律意见书上海市锦天城律师事务所关于宁波杉杉股份有限公司

2025年年度股东会之

法律意见书

致：宁波杉杉股份有限公司

上海市锦天城律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）委托，就公司召开2025年年度股东会（以下简称“本次股东会”）的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》等相关法律、法规及规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东会所涉及的相关事项进行了必要的核查和验证，审查了本所认为出具该法律意见书所需审查的相关文件、资料，并参加了公司本次股东会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股东会召集人资格及召集、召开的程序经核查，公司本次股东会是由公司董事会召集召开的。公司董事会已于2026年4月30日在中国证券监督管理委员会指定信息披露网站上刊登了《宁波杉杉股份有限公司关于召开2025年年度股东会的通知》（以下简称“《公告》”），将本次股东会的召开时间、地点、会议议题、出席会议人员、登记方法等予以公告，《公告》刊登的日期距本次股东会的召开日期已达20日。

1上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开，具体是：现场会议于2026年5月20日下午13:30在浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦

28层会议室召开；网络投票时间为2026年5月20日-2026年5月20日，其中，

通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为2026年5月20日上午

9:15-9:25，9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过上海证券交易所互联网投票系统

投票的时间为2026年5月20日9:15-15:00的任意时间。

本所律师经核查后认为，公司在本次股东会召开前二十日刊登了会议通知，通知的时间、方式及内容均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。现场会议召开的时间、地点及会议内容与通知一致，网络投票的时间符合通知内容。本次股东会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定。

二、出席本次股东会会议人员的资格

1、出席会议的股东及股东代理人

根据公司提供的出席会议股东及股东代理人统计资料和相关验证文件，以及本次现场及网络投票的合并统计数据，参加本次股东会现场会议及网络投票的股东（含股东代理人）共计1859名，代表有表决权的股份560046549股，占公司有表决权股份总数的25.8655%。

经本所律师验证，上述出席本次股东会现场会议的股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其出席会议的资格合法有效。

2、出席会议的其他人员

经本所律师验证，出席本次股东会的其他人员为公司董事、高级管理人员以及公司聘请的见证律师，其出席会议的资格均合法有效。

三、本次股东会审议的议案

2上海市锦天城律师事务所法律意见书

经本所律师审核，公司本次股东会审议的议案属于公司股东会的职权范围，本次会议审议的议案与本次股东会的通知中所列明的审议事项相一致；本次股东会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

四、本次股东会的现场投票表决程序

经本所律师核查，本次股东会就《公告》列明事项采用记名投票方式进行表决，按《公司章程》规定的程序进行计票和监票，当场公布表决结果。本所律师经核查后认为，公司本次股东会的现场会议的表决程序符合法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

五、本次股东会的网络投票表决程序

1、股东会网络投票系统的提供

根据公司召开本次股东会的《公告》，公司股东除可以现场投票外，还可以采用网络投票方式行使表决权。公司为本次会议向股东提供了网络投票平台，股东可以通过上海证券交易所交易系统或上海证券交易所互联网投票系统进行网络投票。

2、网络投票股东的资格以及重复投票的处理

本次股东会股权登记日（即2026年5月15日）下午收市时在中国证券登记

结算有限责任公司上海分公司登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一表决权通过现场、网络投票平台或其他方式重复进行表决的，则以第一次投票结果为准。

3、网络投票的公告

公司董事会已在2026年4月30日发布本次股东会《公告》时，向全体股东告知了本次股东会的网络投票事项。

4、网络投票的表决统计

3上海市锦天城律师事务所法律意见书

本次股东会网络投票的表决票数与现场投票的表决票数均计入本次年度股东会的表决权总数。

基于网络投票股东资格系在其进行网络投票时由上海证券交易所系统认证，本所律师无法对网络投票股东资格进行确认。在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，本次股东会的网络投票符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，网络投票的公告、表决方式和表决结果的统计均合法有效。

六、本次股东会的表决结果

按照本次股东会的议程及审议事项，本次股东会审议并以现场投票和网络投票相结合的方式对下述议案进行了表决，具体审议情况如下：

1、关于《2025年度董事会工作报告》的议案

表决结果：同意556366664股，占有效表决股份总数的99.3429%；反对

3113395股，占有效表决股份总数的0.5559%；弃权566490股，占有效表决股

份总数的0.1012%。

2、关于2025年度利润分配方案的议案

表决结果：同意555027046股，占有效表决股份总数的99.1037%；反对

4602303股，占有效表决股份总数的0.8217%；弃权417200股，占有效表决股

份总数的0.0746%。

其中，中小股东表决情况：同意62750254股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的92.5932%；反对4602303股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的6.7910%；弃权417200股；占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的0.6158%。

3、关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2026年度会计审计

机构和内控审计机构的议案

4上海市锦天城律师事务所法律意见书

表决结果：同意556358746股，占有效表决股份总数的99.3415%；反对

3176903股，占有效表决股份总数的0.5672%；弃权510900股，占有效表决股

份总数的0.0913%。

其中，中小股东表决情况：同意64081954股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的94.5583%；反对3176903股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的4.6877%；弃权510900股；占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的0.7540%。

4、关于公司本级2026年度申请综合授信额度的议案

表决结果：同意556385664股，占有效表决股份总数的99.3463%；反对

3180585股，占有效表决股份总数的0.5679%；弃权480300股，占有效表决股

份总数的0.0858%。

5、关于公司2026年度提供担保全年额度的议案

表决结果：同意539697219股，占有效表决股份总数的96.3664%；反对

19831630股，占有效表决股份总数的3.5410%；弃权517700股，占有效表决

股份总数的0.0926%。

6、关于制定《宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度》

的议案

表决结果：同意554091978股，占有效表决股份总数的98.9367%；反对

5462771股，占有效表决股份总数的0.9754%；弃权491800股，占有效表决股

份总数的0.0879%。

7、关于公司董事2026年度薪酬方案及2025年度薪酬确认的议案

7.01关于公司董事2026年度薪酬方案的议案

表决结果：同意553749460股，占有效表决股份总数的98.8756%；反对

5752389股，占有效表决股份总数的1.0271%；弃权544700股，占有效表决股

份总数的0.0973%。

5上海市锦天城律师事务所法律意见书其中，中小股东表决情况：同意61472668股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.7081%；反对5752389股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.4881%；弃权544700股；占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的0.8038%。

7.02关于公司董事2025年度薪酬确认的议案

表决结果：同意553698960股，占有效表决股份总数的98.8665%；反对

5803289股，占有效表决股份总数的1.0362%；弃权544300股，占有效表决股

份总数的0.0973%。

其中，中小股东表决情况：同意61422168股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6335%；反对5803289股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.5632%；弃权544300股；占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的0.8033%。

7.03关于公司董事兼高管项目奖申请的议案

表决结果：同意553680860股，占有效表决股份总数的98.8633%；反对

5848589股，占有效表决股份总数的1.0443%；弃权517100股，占有效表决股

份总数的0.0924%。

其中，中小股东表决情况：同意61404068股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6068%；反对5848589股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的8.6300%；弃权517100股；占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的0.7632%。

8、关于董事会延期换届的议案

表决结果：同意553705778股，占有效表决股份总数的98.8678%；反对

5819581股，占有效表决股份总数的1.0391%；弃权521190股，占有效表决股

份总数的0.0931%。

其中，中小股东表决情况：同意61428986股，占出席会议中小股东所持有效表决权股份总数的90.6436%；反对5819581股，占出席会议中小股东所持有

6上海市锦天城律师事务所法律意见书

效表决权股份总数的8.5872%；弃权521190股；占出席会议中小股东所持有效

表决权股份总数的0.7692%。

经本所律师见证，本次股东会表决结果符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。上述第2

项、第5项议案已由参加会议的有表决权的股东所持股份的三分之二以上通过；

剩余议案已由参加会议的有表决权的股东所持股份的过半数通过。本所律师认为，本次股东会会议形成的决议均合法有效。

七、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司2025年年度股东会的召集和召开程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果等事宜，均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等法律、法规和其他规范性文件及《公司章程》

的有关规定，本次股东会形成的决议合法有效。

（以下无正文）

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