杉杉股份:中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司关于宁波杉杉股份有限公司向特定对象发行股票部分限售股上市流通的核查意见

中天国富证券有限公司（以下简称“中天国富”、“本保荐机构”）作为宁波杉杉股份有限公司（以下简称“杉杉股份”、“上市公司”或“公司”）2020年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的要求，对上海海毅供应链管理有限公司通过司法划转获得的杉杉股份向宁波市勤州捷伦投资有限公司非公开发行的部分限售股份解禁上市流通情况进行了审慎核查，核查情况如下:

一、本次解除限售的股份取得及变动的基本情况

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）于2021年11月9日出具的《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3560号）核准，杉杉股份向杉杉集团有限公司（以下简称“杉杉集团”)、宁波朋泽贸易有限公司（以下简称“朋泽贸易”）和宁波市鄞州捷伦投资有限公司（以下简称“勤州捷伦”）3名特定对象以非公开方式发行人民币普通股488,402,766股（其中勤州捷伦认购数量为77,873,254股)，并于2021年12月31日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次发行新增股份的登记手续。上述股份均为非公开发行A股限售股股票，限售期为36个月，上市流通日期为2024年12月31日。

上述非公开发行A股限售股股票形成后至本核查意见出具日，上市公司未发生配股、公积金转增股本等致使上述非公开限售股股票数量发生变化的事项。

因上海海毅供应链管理有限公司（以下简称“上海海毅”）与杉杉集团、杉杉控股有限公司（以下简称“杉杉控股”)、朋泽贸易、鄞州捷伦的借款合同纠纷,山东省青岛市中级人民法院作出的（2024）鲁02民初1347号民事判决已发生法律效力。2025年2月7日,根据《山东省青岛市中级人民法院执行裁定书》((2025)鲁02执343号之一),勤州捷伦所持上述非公开限售股股票中的48,293,254股被司法划转至上海海毅名下，以抵偿被执行人勤州捷伦相应债务。

本次上市流通的限售股为上海海毅通过司法划转取得的鄞州捷伦48,293,254股限售股。上述股份将于2025年10月31日（星期五）起上市流通。

二、本次上市流通的限售股的有关承诺

本次申请解除限售的股份来源于杉杉股份向鄞州捷伦非公开发行的限售股股票，勤州捷伦因涉及借款合同纠纷，导致其持有杉杉股份的48,293,254股限售股被司法强制划转至上海海毅名下。

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 -规范运作》第6.4.11规定：承诺人作出股份限售等承诺的，其所持股份因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等原因发生非交易过户的，受让方应当遵守原股东作出的相关承诺。因此，原股东鄞州捷伦对上述股份作出的相关承诺由上海海毅遵守。

鄞州捷伦参与认购杉杉股份非公开发行股票时承诺，自本次非公开发行结束之日起三十六个月内不得转让，本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期届满后发行对象减持认购的本次非公开发行的股票须遵守中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。截至2024年12月31日，鄞州捷伦持有的非公开发行股份未进行转让。

截至本核查意见出具日,本次申请上市的限售股持有人不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。

三、本次申请解除限售股份股东对公司的非经营资金占用、公司对该股东违规担保等情况

截至本核查意见出具日，本次申请解除限售股份的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，也不存在公司对该股东违规提供担保的情形。

四、本次解除限售股份上市流通安排

1、本次解除限售股份的上市流通日期为2025年10月31日。

2、本次解除限售股份的数量为48,293,254股，占上市公司股本总额的比例

为2.15%。

3、本次申请解除股份限售的股东共计1名机构股东，即上海海毅供应链管理有限公司。

4、本次解除限售股份及上市流通具体情况如下:

序号股东名称持有限售股数量（股) 持有限售股占公司总股本比例(%) 本次上市流通数量（股）剩余限售股数量（股）

1 上海海毅供应链管理有限公司 48,293,254 2.15 48,293,254 0

合计 48,293,254 2.15 48,293,254 0