杉杉股份:杉杉股份关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600884证券简称：杉杉股份公告编号：临2025-034

宁波杉杉股份有限公司

关于取消监事会并修订《公司章程》及其附件的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）于2025年4月24日召开的第十一届董事会第十九次会议和第十一届监事会第十三次会议审议通过了《关于取消监事会并修订<宁波杉杉股份有限公司章程>及其附件的议案》，该议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。

鉴于《中华人民共和国公司法》（2023年修订，下称“新《公司法》”）已于2024年7月1日正式施行，现根据中国证券监督管理委员会《关于新公司法配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司股东会规则（2025年修订）》等相关法律法规、规范性文件的有关规定，拟取消公司监事会，并由董事会审计委员会行使新《公司法》规定的监事会职权；

同时，考虑到《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月31日废止，结合公司2022年股票期权与限制性股票激励计划的部分限制性股票已完成回购注

销手续的实际情况，拟对《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及其附件《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》《宁波杉杉股份有限公司董事会议事规则》（下称“《董事会议事规则》”）相关条款进行对应修订，《宁波杉杉股份有限公司监事会议事规则》相应废止。现将本次修订情况公告说明如下：

一、《宁波杉杉股份有限公司股东大会议事规则》更名为《宁波杉杉股份有限公司股东会议事规则》（下称“《股东会议事规则》”）；

二、对《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》全文中涉及“监事会”“监事”的相关表述均予以删除，“股东大会”的表述均修改为“股东会”；

三、因删减、合并和新增部分条款对原条款序号、援引条款序号进行相应调整，对不影响条款含义的字词进行调整，如“或”改为“或者”，数字大小写变化等；

四、除上述修订内容之外的其他内容修订具体如下：

1（一）《公司章程》修订内容

修订前修订后

第一条为维护公司、股东和债权人的合第一条为维护公司、股东、职工和债权法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简法》）、《国务院关于股份有限公司境外募集称《证券法》）、《境内企业境外发行证券和股份及上市的特别规定》（以下简称“《特别上市管理试行办法》和其他有关规定，制定本规定》”）、《到境外上市公司章程必备条款》章程。

（以下简称“《必备条款》”）、原国家经济贸易委员会与中国证券监督管理委员会于1999年3月26日联合颁布的《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》（以下简称“《深化改革意见》”）、《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的批复》（以下简称“《股东大会通知期限批复》”）和其他有关规定，制订本章程。

第二条公司系依照《股份有限公司规范第二条公司系依照《股份有限公司规范意见》、《特别规定》和中华人民共和国其他意见》和中华人民共和国其他有关规定成立的

有关规定成立的股份有限公司（以下简称“公股份有限公司（以下简称“公司”）。

司”）。

第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币

2258223223元。2253396168元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条董事长为公司的法定代表人。董

事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

【新增】第九条法定代表人以公司名义从事的民

2修订前修订后事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股第十条股东以其认购的股份为限对公司

东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承以其全部资产对公司的债务承担责任。担责任。

第十条本章程自公司股东大会审议通过第十一条本章程自生效之日起，即成为规之日起生效。范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织东之间权利义务关系的具有法律约束力的文与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有务关系的具有法律约束力的文件。本章程对公法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东律约束力的文件，前述人员均可以依据本章程可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高提出与公司事宜有关的权利主张。依据本章级管理人员。

程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、经理和其他高级管理人员。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是第十二条本章程所称高级管理人员是指公

指公司的副经理、董事会秘书、财务负责人。司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书。

第十五条公司的股份采取股票的形式。第十六条公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需公司在任何时候均设置普通股；公司根据需

3修订前修订后要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。设置其他类别的股份。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公

平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有平、公正的原则，同类别的每一股份具有同等同等权利。权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股格相同；认购人所认购的股份，每股支付相同份，每股应当支付相同价额。价额。

第十七条公司发行的股票，均为有面值股第十八条公司发行的面额股，以人民币标票，以人民币标明面值，每股面值人民币一元。明面值，每股面值人民币一元。

…………

第十九条公司现有总股本2258223223第二十条公司现有总股本2253396168股，均为人民币普通股。股，均为人民币普通股。

第二十一条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、

借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以【新增】为他人取得本公司或者其母公司的股份提供

财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

4修订前修订后第三十条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当以任何方式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何财务资助。前述购买公司股份的人，包括因购买公司股份而直接或者间接承担义务的人。

【删除】公司或者其子公司在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的义务向其提供财务资助。

本条规定不适用于本章程第三十二条所述的情形。

第三十一条本章程所称财务资助，包括（但不限于）下列方式:

（一）馈赠;

（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因公司本身的过错所引起的补偿）、解除

或者放弃权利;

（三）提供贷款或者订立由公司先于他方履行

义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更【删除】

和该贷款、合同中权利的转让等;

（四）公司在无力偿还债务、没有净资产或者

将会导致净资产大幅度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。

本章程所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。

5修订前修订后

第三十二条下列行为不视为本章程第三

十条禁止的行为:

（一）公司提供的有关财务资助是诚实地为了

公司利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本公司股份，或者该项财务资助是公司某项总计划中附带的一部分;

（二）公司依法以其财产作为股利进行分配;

（三）以股份的形式分配股利;

（四）依据公司章程减少注册资本、购回股份、【删除】

调整股权结构等;

（五）公司在其经营范围内，为其正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）;

（六）公司为职工持股计划提供款项（但是不应当导致公司的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从公司的可分配利润中支出的）。

第二十条公司根据经营和发展的需要，依第二十二条公司根据经营和发展的需要，照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决依照法律、法规的规定，经股东会作出决议，议，可以采用下列方式增加资本：可以采用下列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东配售新股；（三）向现有股东派送红股；

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批其他方式。

准的其他方式。

6修订前修订后

公司增资发行新股，按照公司章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。

第二十三条公司收购本公司股份，可以选第二十五条公司收购本公司股份，可以通

择下列方式之一进行：过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规

（一）在证券交易所通过公开的集中交易方式和中国证监会认可的其他方式进行。

购回；公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）

（二）要约方式；项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，

（三）在证券交易所外以协议方式购回；应当通过公开的集中交易方式进行。

（四）中国证监会认可的其他方式

公司因本章程第二十二条第一款第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十四条公司在证券交易所外以协议方

式购回股份时，应当事先经股东大会按公司章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，公司可以解除或者改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权利。

【删除】

前款所称购回股份的合同，包括（但不限于）同意承担购回股份义务和取得购回股份权利的协议。

公司不得转让购回其股份的合同或者合同中规定的任何权利。

第二十五条公司因本章程第二十二条第第二十六条公司因本章程第二十四条第

（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份（一）项、第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十十二条第（三）项、第（五）项、第（六）项四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规

7修订前修订后

规定的情形收购本公司股份的，应当经三分之定的情形收购本公司股份的，应当经三分之二二以上董事出席的董事会会议决议。以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十二条规定收购本公司股份后，公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十

10日内注销；属于第（二）项、第（四）项日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形情形的，应当在6个月内转让或者注销。属于的，应当在六个月内转让或者注销。属于第第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公公司合计持有的本公司股份数不得超过本公

司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年让或者注销。内转让或者注销。

公司依法购回股份后，应当在法律、行政法规规定的期限内，注销该部分股份，并向原公司登记机关申请办理注册资本变更登记。被注销股份的票面总值应当从公司的注册资本中核减。

第二十六条除法律、行政法规另有规定外，第二十七条公司的股份应当依法转让。

公司的股份可以自由转让，并不附带任何留置权。

第二十七条公司不接受本公司的股票作第二十八条公司不接受本公司的股份作为质押权的标的。为质权的标的。

第二十八条发起人持有的本公司股份，自第二十九条公司公开发行股份前已发行

公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交日起一年内不得转让。

易所上市交易之日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任定的任职期间每年转让的股份不得超过其所职期间每年转让的股份不得超过其所持有本持有本公司同一类别股份总数的百分之二十

公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日

8修订前修订后

股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司不得转让其所持有的本公司股份。

股份。法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十三条公司股票采用记名式。

公司股票应当载明的事项，除《公司法》规定【删除】的外，还应当包括公司股票或 GDR 上市地证券交易所要求载明的其他事项。

第三十四条股票由董事长签署。公司股票上市的证券交易所要求公司其他高级管理人员签署的，还应当由其他有关高级管理人员签署。股票经加盖公司印章或者以印刷形式加盖印章后生效。公司董事长或者其他有关高级管【删除】理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十五条公司应当设立股东名册，登记以

下事项:

（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质;

（二）各股东所持股份的类别及其数量;

（三）各股东所持股份已付或者应付的款项;【删除】

（四）各股东所持股份的编号;

（五）各股东登记为股东的日期;

（六）各股东终止为股东的日期。

股东名册为证明股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。

9修订前修订后

第三十六条公司可以依据国务院证券主

管机构与境外证券监管机构达成的谅解、协

【删除】议，将 GDR 权益持有人名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。

第三十七条公司应当保存有完整的股东名册。

股东名册包括下列部分:

（一）存放在公司住所的、除本款（二）、（三）

项规定以外的股东名册;

（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的【删除】

公司 GDR 权益持有人名册;

（三）董事会为公司股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东名册。

公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所另有规定的除外。

第三十八条股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。

股东名册各部分的更改或者更正，应当根据股【删除】东名册各部分存放地的法律进行。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第三十九条股东大会召开前30日内或者

公司决定分配股利的基准日前5日内，不得进【删除】行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。

公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证

10修订前修订后

券交易所另有规定的，从其规定。

第四十条任何人对股东名册持有异议而要

求将其姓名（名称）登记在股东名册上，或者要求将其姓名（名称）从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。【删除】在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十一条任何登记在股东名册上的股

东或者任何要求将其姓名（名称）登记在股东

名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以向公司申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。

A股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》的规定处理。境外 GDR 权益持有人遗失【删除】全球存托凭证，申请补发的，可以依照境外GDR 权益持有人名册正本存放地的法律、证券交易场所规则或者其他有关规定处理。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证券交易所的另行规定。

第四十二条公司根据公司章程的规定补

发新股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名【删除】册中删除。

在公司股票无纸化发行和交易的条件下，适用公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机构、证

11修订前修订后

券交易所的另行规定。

第四十三条公司对于任何由于注销原股

票或者补发新股票而受到损害的人均无赔偿【删除】义务，除非该当事人能证明公司有欺诈行为。

第四十四条公司股东为依法持有公司股第三十一条公司依据证券登记结算机构

份并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股股东按其所持有股份的种类和份额享有权利，东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类等权利，承担同种义务。公司应当与证券登记别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

机构签订股份保管协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。

第四十六条公司股东享有下列权利；第三十三条公司股东享有下列权利；

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；他形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者

股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表权；决权；

（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者或者质询；质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转

让、赠与或质押其所持有的股份；让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）依照本章程的规定获得有关信息，包括：（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东

1、在缴付成本费用后得到公司章程副本；会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，

2、在缴付了合理费用后有权查阅和复印：符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会

（1）所有各部分股东的名册副本；计凭证；

（2）公司董事、监事、总经理和其他高级管（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股

理人员的个人资料，包括：份份额参加公司剩余财产的分配；

12修订前修订后

（a）现在及以前的姓名、别名；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持

（b）主要地址（住所）；异议的股东，要求公司收购其股份；

（c）国籍；（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（d）专职及其他全部兼职的职业、职务；规定的其他权利。

（e）身份证明文件及其号码。

（3）公司股本状况；

（4）自上一会计年度以来公司购回自己每一

类别股份的票面总值、数量、最高价和最低价，以及公司为此支付的全部费用的报告；

（5）股东大会会议记录；

（6）董事会会议决议、监事会会议决议、财

务会计报告、公司债券存根（仅供股东查阅）；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议

持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

第四十七条股东提出查阅前条所述有关信第三十四条股东要求查阅、复制公司有关

息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，律、行政法规的规定。

公司经核实股东身份后按照股东的要求予以股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资提供。料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。

第四十八条公司股东大会、董事会决议内容第三十五条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。院认定无效。

13修订前修订后

股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违

违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六

60日内，请求人民法院撤销。十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十六条有下列情形之一的，公司股东

会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

【新增】

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数

未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者

14修订前修订后所持表决权数。

第四十九条董事、高级管理人员执行公司第三十七条审计委员会成员以外的董事、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政定，给公司造成损失的，连续180日以上单独法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面连续一百八十日以上单独或者合计持有公司请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行百分之一以上股份的股东有权书面请求审计

公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章董事会向人民法院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即前款规定的股东有权为了公司的利益以自己提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损

的名义直接向人民法院提起诉讼。害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，定向人民法院提起诉讼。本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上

股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事

会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

15修订前修订后

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第五十一条公司股东承担下列义务：第三十九条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股其股本；

东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股有限责任损害公司债权人的利益；东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东有限责任损害公司债权人的利益；

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃的其他义务。

避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

股东除了股份的认购人在认购时所同意的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第四十条公司股东滥用股东权利给公司或

者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益【移动】的，应当对公司债务承担连带责任。

任何投资者及其一致行动人联合持有公司股

份达到5%时，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄送公司所在地的中国证

16修订前修订后

监会派出机构，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

任何投资者及其一致行动人联合持有公司股

份达到本公司发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后3日内，不得再行买卖公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与一致行动人共同持有公司股份达到公司已发

行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增

持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东会，由股东会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时，不完整或不真实的，不具有提名公司董事候选人的权利。

第五十二条持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该【删除】事实发生当日，向公司作出书面报告。

第四十一条公司控股股东、实际控制人应

当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

【新增】

易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十二条公司控股股东、实际控制人应

当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者

【新增】利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承

17修订前修订后诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独

立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事

但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十三条控股股东、实际控制人质押其

【新增】所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

18修订前修订后

第四十四条控股股东、实际控制人转让其

所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政【新增】法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十三条公司的控股股东、实际控制人第四十五条公司严格控制股东或者实际

不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定控制人侵占公司的资产，维护公司资产的完整给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。性、独立性，保护全体股东的合法权益；

公司控股股东及实际控制人对公司和公司社为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害，会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格公司采取如下具体措施：

依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利（一）建立严格的领导责任制和有效的工作机润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借制，严格进行资金划拨管理，明确职责，落实款担保等方式损害公司和社会公众股股东的责任，健全内部控制制度，明确货币资金支付合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社管理审批权限；

会公众股股东的利益。（二）控制股东或者实际控制人不得通过违规公司严格控制股东或者实际控制人侵占公司担保，非公允关联交易等方式，侵害公司资产。

的资产，维护公司资产的完整性、独立性，保（三）严格控制以资金拆借、委托贷款、委托护全体股东的合法权益；投资、代偿债务、开具无真实交易背景的汇票

为维护公司资产不受股东或实际控制人侵害，等等方式，将资金直接或间接地提供给控股股公司采取如下具体措施：东及其它关联方使用；

（一）建立严格的领导责任制和有效的工作机维护公司资产安全是公司董事、高级管理人员制，严格进行资金划拨管理，明确职责，落实的法定义务；公司董事、高级管理人员应当遵责任，健全内部控制制度，明确货币资金支付守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公管理审批权限；司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便

（二）控制股东或者实际控制人不得通过违规利，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公担保，非公允关联交易等方式，侵害公司资产。司资产；

（三）严格控制以资金拆借、委托贷款、委托公司发现董事、高级管理人员协助、纵容控股

投资、代偿债务、开具无真实交易背景的汇票股东及其附属企业侵占公司资产时，对责任人

19修订前修订后

等等方式，将资金直接或间接地提供给控股股将给予处分，对负有严重责任的董事、高级管东及其它关联方使用；理人员将予以罢免、情节严重的移送司法机关

维护公司资产安全是公司董事、监事、高级管追究刑事责任。

理人员的法定义务；公司董事、监事、高级管

理人员应当遵守法律、行政法规和公司章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产；

公司发现董事、监事、高级管理人员协助、纵

容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，对责任人将给予处分，对负有严重责任的董事、监事、高级管理人员将予以罢免、情节严重的移送司法机关追究刑事责任。

任何投资者及其一致行动人联合持有公司股

份达到5%时，应当在事实发生之日起3日内编制权益变动报告书，向中国证监会、证券交易所提交书面报告，抄送公司所在地的中国证监会派出机构，并予公告；在上述期限内，不得再行买卖公司的股票。

任何投资者及其一致行动人联合持有公司股

份达到本公司发行股份的5%后，其所持公司已发行股份比例每增加或者减少5%，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作出报告、公告后2日内，不得再行买卖公司的股票。任何持有或者通过协议、其他安排与一致行动人共同持有公司股份达到公司已发

行股份10%的股东，应在达到10%后3日内向公司披露其持有公司股份的信息和后续的增

20修订前修订后

持公司股份计划，并向董事会请求召开临时股东大会，由股东大会审议是否同意其增持公司股份计划。相关信息披露不及时，不完整或不真实的，不具有提名公司董事、监事候选人的权利。

第五十四条除法律、行政法规或者公司股

份或 GDR 上市的证券交易所的上市规则所要

求的义务外，控股股东在行使其股东的权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定:

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大

利益为出发点行事的责任;

（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

【删除】

以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）任何对公司有利的机会;

（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）

剥夺其他股东的个人权益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

控股股东的定义与本章程第二百四十四条的定义相同。

第五十五条公司应通过多种形式加强与

股东的沟通与交流，建立健全投资者关系管理【删除】工作制度。

第五十六条股东大会是公司的权力机构，第四十六条公司股东会由全体股东组成。

依法行使下列职权：股东会是公司的权力机构，依法行使下列职

（一）决定公司的经营方针和投资计划；权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，

21修订前修订后监事，决定有关董事、监事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决损方案；

算方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏议；

损方案；（五）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变议；更公司形式作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；（七）修改本章程；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的更公司形式作出决议；会计师事务所作出决议；

（十）修改本章程；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计事项；

师事务所作出决议；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产

（十二）审议批准本章程第五十七条规定的担超过公司最近一期经审计总资产百分之三十保事项；的事项；

（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资（十一）审议批准变更募集资金用途事项；产超过公司最近一期经审计总资产30%以上的（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

事项；（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十六）审议代表公司有表决权的股份3%以决议。

上的股东的提案；公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授

（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股

章程规定应当由股东大会决定的其他事项。票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

除法律、行政法规、中国证监会规定或证券交

22修订前修订后

易所规则另有规定外，上述股东会的职权不得通过授权的形式由董事会或者其他机构和个人代为行使。

第五十九条有下列情形之一的，公司应当第四十九条有下列情形之一的，公司应当在事实发生之日起2个月以内召开临时股东在事实发生之日起两个月以内召开临时股东

大会：会：

（一）董事人数不足三分之二时，或者独立董（一）董事人数不足三分之二时，或者独立董事人数少于3人时；事人数少于3人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股股东请求时；份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）过半数独立董事提议召开时；（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规规定的其他情形。

定的其他情形。

第六十条公司召开股东大会的地点为：公第五十条公司召开股东会的地点为：公司司住所地或董事会确定的其他地点。住所地或董事会确定的其他地点。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公公司还将提供网络或其他方式为股东参加股司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东……大会的，视为出席。

……

第六十一条本公司召开股东大会时将聘第五十一条本公司召开股东会时将聘请

请律师对以下问题出具法律意见并公告：律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；行政法规、本章程的规定；

23修订前修订后

…………

第六十二条独立董事有权向董事会提议召开第五十二条董事会应当在规定的期限内临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东按时召集股东会。

大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向和本章程的规定，在收到提议后10日内提出董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈召开临时股东会的提议，董事会应当根据法意见。律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董十日内提出同意或者不同意召开临时股东会事会决议后的5日内发出召开股东大会的通的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股明理由并公告。东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第六十三条监事会有权向董事会提议召第五十三条审计委员会向董事会提议召

开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会开临时股东会，应当以书面形式向董事会提提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程程的规定，在收到提案后10日内提出同意或的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事事会决议后5日内发出召开股东大会的通知，会决议后五日内发出召开股东会的通知，通知通知中对原提议的变更，应征得监事会的同中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员事会可以自行召集和主持。会可以自行召集和主持。

第六十四条单独或者合计持有公司10%以第五十四条单独或者合计持有公司百分上股份的股东有权向董事会请求召开临时股之十以上股份的股东向董事会请求召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事

24修订前修订后

事会应当根据法律、行政法规和本章程的规会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，定，在收到请求后10日内提出同意或不同意在收到请求后十日内提出同意或者不同意召召开临时股东大会的书面反馈意见。开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的股东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提公司百分之十以上股份的股东向审计委员会

议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审事会提出请求。计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中原请求的变更，应当征得相关股东的同意。对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续九十日以上单独或者合计持有公司百分之股东可以自行召集和主持。十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第六十五条监事会或股东决定自行召集第五十五条审计委员会或者股东决定自

股东大会的，须书面通知董事会，同时向证券行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向交易所备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不审计委员会或者召集股东应在发出股东会通得低于10%。知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有监事会或召集股东应在发出股东大会通知及关证明材料。

股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得证明材料。低于百分之十。

25修订前修订后

第六十六条对于监事会或股东自行召集第五十六条对于审计委员会或股东自行

的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配董事会将提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第六十七条监事会或股东自行召集的股第五十七条审计委员会或者股东自行召东大会，会议所必需的费用由本公司承担，因集的股东会，会议所必需的费用由本公司承本章程第六十四条董事会不同意召开导致监担。

事会或股东自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

第六十九条公司召开股东大会，董事会、第五十九条公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

份的股东，有权向公司提出提案。之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的可以在股东大会召开10日前提出临时提案并股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明定，或者不属于股东会职权范围的除外。

的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通股东大会通知中未列明或不符合本章程第六知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并案或者增加新的提案。

作出决议。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第七十条召集人将在年度股东大会召开20第六十条召集人将在年度股东会召开二十

日前以公告方式通知各股东，临时股东大会将日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于于会议召开15日前以公告方式通知各股东。会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

临时股东大会不得决定通知未载明的事项。

第七十一条股东大会的通知应当符合下第六十一条股东会的通知包括以下内容：

26修订前修订后

列要求：（一）会议的时间、地点和会议期限；

（一）以书面形式作出；（二）提交会议审议的事项和提案；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出

（三）说明提交会议审议的事项和提案；席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程易的具体条件和合同（如果有的话），并对其序。

起因和后果作出认真的解释;股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当更。

披露其利害关系的性质和程度;如果将讨论的

事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别;

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决

议的全文;

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程

27修订前修订后序。

第七十二条除法律、行政法规、公司股票

或 GDR 上市地证券交易所的上市规则或本章程另有规定外，股东大会通知应当向（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以

邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册【删除】登记的地址为准。对 A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。

第七十三条股东大会拟讨论董事、监事选第六十二条股东会拟讨论董事选举事项

举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

第七十六条股权登记日登记在册的所有第六十五条股权登记日登记在册的所有

股东或其代理人，均有权出席股东大会。并依股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照照有关法律、法规及本章程行使表决权。有关法律、法规及本章程行使表决权。

任何有权出席股东会议并有权表决的股东可股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人以亲自出席股东大会，也可以委任1人或者数代为出席和表决。

人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；

（三）以举手或者投票方式行使表决权，但

28修订前修订后

是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。

第七十七条个人股东亲自出席会议的，应第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或者其他能够表明其身份的

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应席会议的，还应出示本人有效身份证件、股东出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位代表人依法出具的书面授权委托书。

的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第七十八条股东出具的委托他人出席股第六十七条股东出具的委托他人出席股

东大会的授权委托书应当载明下列内容：东会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的

（二）是否具有表决权；类别和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事（二）代理人姓名或者名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议

（四）委托书签发日期和有效期限；程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人指示等；

股东的，应加盖法人单位印章。（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第七十九条任何由公司董事会发给股东用

于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股【删除】东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项

29修订前修订后分别作出指示。委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第八十条表决代理委托书至少应当在该委第六十八条代理投票授权委托书由委托

托书委托表决的有关会议召开前24小时，或人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其者在指定表决时间前24小时，备置于公司住他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或所或者召集会议的通知中指定的其他地方。者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置代理投票授权委托书由委托人授权他人签署于公司住所或者召集会议的通知中指定的其的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当他地方。

经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第八十一条表决前委托人已经去世、丧失

行为能力、撤回委任、撤回签署委任的授权或

者有关股份已被转让的，只要公司在有关会议【删除】开始前没有收到该等事项的书面通知，由股东代理人依委托书所作出的表决仍然有效。

第八十二条出席会议人员的会议登记册第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有

址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名

理人姓名（或单位名称）等事项。（或者单位名称）等事项。

第八十四条股东大会召开时，本公司全体第七十一条股东会要求董事、高级管理人

董事、监事和董事会秘书应当出席会议，经理员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席和其他高级管理人员应当列席会议。并接受股东的质询。

30修订前修订后

第八十五条股东大会由董事会召集。董事第七十二条股东会由董事长主持。董事长

会召集的股东大会由董事长担任会议主持人不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者时，由过半数的董事共同推举的一名董事主不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一持。

名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主员共同推举的一名审计委员会成员主持。

持。股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表代表主持。

主持。如果因任何理由，召集人无法推举代表召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股担任会议主持人主持，应当由召集人中持股最东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权多的有表决权股份的股东（包括股东代理人）过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会担任会议主持人。议主持人，继续开会。

召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第八十六条公司制定股东大会议事规则，第七十三条公司制定股东会议事规则，详

详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决

果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其

署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。

股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会会拟定，股东大会批准。拟定，股东会批准。

第九十条股东大会应有会议记录，由董事第七十七条股东会应有会议记录，由董事

31修订前修订后会秘书负责。会议记录记载以下内容：会秘书负责。会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、经理和其他高级管理人员姓名；管理人员姓名；

…………

第九十一条股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取【删除】

有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第九十二条召集人应当保证会议记录内第七十八条召集人应当保证会议记录内

容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、

其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存网络及其他方式表决情况的有效资料一并保期限不少于10年。存，保存期限不少于十年。

第九十四条股东大会决议分为普通决议第八十条股东会决议分为普通决议和特别和特别决议。决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股的股东(包括股东代理人)所持表决权的过半东所持表决权的过半数通过。

数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会东所持表决权的三分之二以上通过。

的股东(包括股东代理人)所持表决权的2/3本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会以上通过。议的股东。

第九十五条下列事项由股东大会以普通第八十一条下列事项由股东会以普通决

决议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

32修订前修订后

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方支付方法；法；

（四）公司年度预算方案、决算方案、资产负（四）单项规模超过公司最近一期经审计的账

债表、利润表及其他财务报表；面净资产20%的投资、收购或出售、委托经营

（五）公司年度报告；等处置事项；

（六）单项规模超过公司最近一期经审计的账（五）除法律、行政法规规定或者本章程规定

面净资产20%的投资、收购或出售、委托经营应当以特别决议通过以外的其他事项。

等处置事项；

除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第九十六条下列事项由股东大会以特别第八十二条下列事项由股东会以特别决

决议通过：议通过：

（一）公司增加或减少注册资本和发行任何种（一）公司增加或者减少注册资本；

类股票、认股证和其他类似证券；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）发行公司债券；（三）本章程的修改；

（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者

（四）本章程的修改；向他人提供担保的金额超过公司最近一期经

（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者审计总资产百分之三十的；

担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%（五）股权激励计划；

的；（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以

（六）股权激励计划；及股东会以普通决议认定会对公司产生重大

法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第九十七条股东（包括股东代理人）以其第八十三条股东以其所代表的有表决权

所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表

33修订前修订后

一股份享有一票表决权。决权。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事股东会审议影响中小投资者利益的重大事项项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计计票结果应当及时公开披露。票结果应当及时公开披露。

前款所称中小投资者是指除上市公司董事、监……

事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股

5%以上股份的股东以外的其他股东。东会会议的股东。

……

第九十九条除公司处于危机等特殊情况第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与与董事、经理和其它高级管理人员以外的人订董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部立将公司全部或者重要业务的管理交予该人或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

第一百条董事、监事候选人名单以提案的第八十六条董事候选人名单以提案的方方式提请股东大会表决。式提请股东会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行规定或者股东会的决议，可以实行累积投票累积投票制；其中，涉及下列情形的，股东大制；其中，涉及下列情形的，股东会在董事的会在董事、监事的选举中应当采用累积投票选举中应当采用累积投票制：

制：（一）股东会选举两名以上独立董事的；

（一）上市公司选举2名以上独立董事的；（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有

（二）上市公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上的。

权益的股份比例在30%以上。前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，前款所称累积投票制是指股东大会选举董事每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监股东拥有的表决权可以集中使用。

事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以董事会应当向股东公告候选董事的简历和基集中使用。本情况。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历董事候选人名单应由董事会、持有或合并持有

34修订前修订后和基本情况。公司股份百分之一以上的股东向董事会推荐，董事候选人名单应由董事会、监事会、持有或推荐时应提供候选董事的简历和基本情况。

合并持有公司股份3%以上（独立董事除外）

的股东向董事会推荐，推荐时应提供候选董事的简历和基本情况。

监事候选人是由职工代表出任的，其候选名单应由公司工会向监事会推荐；其他监事候选人

名单由监事会、持有或合并持有公司股份3%

以上的股东向监事会推荐，提名时应提供候选监事的简历和基本情况。

第一百〇二条股东大会审议提案时，不会对第八十八条股东会审议提案时，不会对提

提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的个新的提案，不能在本次股东大会上进行表提案，不能在本次股东会上进行表决。

决。

第一百〇四条除有关股东大会程序或行政

事宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会【删除】议主持人以诚实信用的原则做出决定并以举

手方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第一百〇五条如果以投票方式表决的事项

是选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，【删除】

由会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第一百〇六条在投票表决时，有两票或者两

【删除】

票以上的表决权的股东（包括股东代理人），

35修订前修订后

不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百〇七条当反对和赞成票相等时，无论

是举手还是投票表决，会议主持人有权多投一【删除】票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第一百〇八条股东大会对提案进行表决前，第九十一条股东会对提案进行表决前，应应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不不得参加计票、监票。得参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记果，决议的表决结果载入会议记录。

录。…………

第一百〇九条股东大会现场结束时间不得第九十二条股东会现场结束时间不得早

早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每于网络或者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果决定股东大会的提一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣案是否通过，其决定为终局决定，并应当在会布提案是否通过。

上宣布和载入会议记录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各均负有保密义务。

方对表决情况均负有保密义务。

第一百一十一条会议主持人如果对提交第九十四条会议主持人如果对提交表决

表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议

36修订前修订后

会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求要求点票，会议主持人应当立即组织点票。股点票，会议主持人应当立即组织点票。

东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百七十四条有下列情况之一的，不得第九十九条公司董事为自然人，有下列情

担任公司的董事、监事、高级管理人员：形之一的，不能担任公司的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用财（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或

产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五利，执行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未

（三）担任因经营管理不善破产清算的公司、逾二年；

企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人产清算完结之日起未逾3年；责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企未逾三年；

业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未闭之日起未逾三年；

结案；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被

（七）被国务院证券监督管理机构采取证券市人民法院列为失信被执行人；

场禁入措施，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，

（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；期限未满的；

（九）非自然人；（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上

37修订前修订后

（十）被有关主管机构裁定违反有关证券法规市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其该裁定之日起未逾5年；他内容。

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的其违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委他内容。违反本条规定选举、委派、聘任董派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情事、监事、高级管理人员的，该选举、委派或形的，公司将解除其职务，停止其履职。

者聘任无效。董事、监事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司应当解除其职务。

第一百一十六董事由股东大会选举或更换，第一百条董事由股东会选举或更换，并可并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期事任期三年，任期届满可连选连任。三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。行董事职务。

董事会不设职工代表担任的董事。董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，理人员职务的董事以及由职工代表担任的董但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

事总计不得超过公司董事总数的1/2。当公司职工人数不足三百人时，董事会不设职董事无须持有公司股份。工代表担任的董事；当公司职工人数三百人以上时，董事会成员中应当有一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。

第一百一十七条董事应当遵守法律、行政第一百〇一条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务：和本章程的规定，对公司负有忠实义务，应当

38修订前修订后

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得收入，不得侵占公司的财产；利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得侵占公司的财产、挪用公司资金；

义或者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大个人名义开立账户存储；

会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收以公司财产为他人提供担保；入；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本会同意，与本公司订立合同或者进行交易；章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便得直接或者间接与本公司订立合同或者进行利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机交易；

会，自营或者为他人经营与本公司同类的业（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋务；取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法

（八）不得擅自披露公司秘密；律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东

定的其他忠实义务。会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所司同类的业务；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

39修订前修订后

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百一十八条董事应当遵守法律、行政第一百〇二条董事应当遵守法律、行政法规

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：和本章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行……职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资应有的合理注意。

料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；董事对公司负有下列勤勉义务：

…………

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

……

第一百二十条董事可以在任期届满以前提第一百〇四条董事可以在任期届满以前辞出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，告。董事会将在2日内披露有关情况。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最个交易日内披露有关情况。

低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事规定，履行董事职务。仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达程规定，履行董事职务。

董事会时生效。

第一百二十一条董事辞职生效或者任期第一百〇五条公司建立董事离职管理制度，届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其效。对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后

40修订前修订后

并不当然解除，在本章程规定的合理期限内仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百〇六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

【新增】

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百二十三条董事执行公司职务时违第一百〇八条董事执行公司职务，给他人造

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百二十四条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定【删除】执行。

第一百二十五条公司设董事会，对股东大第一百〇九条公司设董事会，董事会由十一会负责。名董事组成，设董事长一人，可以设副董事长

第一百二十六条董事会由11名董事组成，一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事

设董事长1人，可以设副董事长1人。的过半数选举产生。

第一百三十二条董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；案；

41修订前修订后

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行

案;债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或

债券或其他证券及上市方案；者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股份或（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投

者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事（八）决定公司内部管理机构的设置；

项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会

（九）决定公司内部管理机构的设置；秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项

（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或

秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理（十）制定公司的基本管理制度；

人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订本章程的修改方案；

（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审

（十三）管理公司信息披露事项；计的会计师事务所；

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总计的会计师事务所；经理的工作；

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总（十五）向股东会提出董事（包括独立董事）经理的工作；候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议

（十六）向股东大会提出董事（包括独立董事）案；候选人和提议撤换董事（包括独立董事）的议（十六）审议需经股东会审批的对外担保并形案；成议案提交股东会审批，决定除须经股东会审

（十七）审议需经股东大会审批的对外担保并批之外的公司对外担保；

形成议案提交股东大会审批，决定除须经股东（十七）决定因本章程第二十四条第（三）项、大会审批之外的公司对外担保；第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份

42修订前修订后

（十八）决定因本章程第二十二条第（三）项、的事项；第（五）项、第（六）项情形收购本公司股份（十八）法律、行政法规、部门规章或者本章的事项；程规定以及股东会授予的其他职权。

（十九）法律、行政法规、部门规章或本章程规定以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（六）、（七）、（十二）项必须由2/3以上的董事表决同意外，其余可以由半数以上的董事表决同意。

公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立

董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百二十八董事会在处置固定资产时，如

拟处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前4个月内已处置了的固定资产所得到的价

值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置【删除】该固定资产。

本条所指对固定资产的处置，包括转让某些资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。

公司处置固定资产进行的交易的有效性，不因

43修订前修订后

违反本条第一款而受影响。

第一百三十四条公司副董事长协助董事第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。推举一名董事履行职务。

第一百三十六条代表1/10以上表决权的第一百一十七条代表十分之一以上表决

股东、1/3以上董事或者监事会，可以提议召权的股东、三分之一以上董事或者审计委员开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应

10日内，召集和主持董事会会议。当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十九条董事会会议应有过半数第一百二十条董事会会议应有过半数的董

的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全经全体董事的过半数通过。体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。当反对票董事会决议的表决，实行一人一票。

和赞成票相等时，董事长有权多投一票，法律法规、公司股票或 GDR 上市地证券监督管理机

构、证券交易所另有规定的除外。

第一百四十条董事与董事会会议决议事项第一百二十一条董事与董事会会议决议

所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该行使表决权，也不得代理其他董事行使表决董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

会审议。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百四十一条董事会决议表决方式为：第一百二十二条董事会召开会议和表决

44修订前修订后投票表决方式。每名董事有一票表决权。采用投票表决方式。每名董事有一票表决权。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的董事会会议在保障董事充分表达意见的前提前提下，可以用电话会议方式进行并作出决下，可以用电子通信方式进行并作出决议，并议，并由参会董事签字。由参会董事签字。

第一百四十五条董事会应当对会议所议

事项的决定作成会议记录，出席会议的董事和记录员应当在会议记录上签名。董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程，致使公司遭受严【删除】重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任;但经证明在表决时曾表明异议并记载于会

议记录的，该董事可以免除责任。

第一百四十七条公司董事会秘书应当是

具有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任。其主要职责是:

（一）保证公司有完整的组织文件和记录;

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要【删除】

求的报告和文件;

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件。

第一百四十八条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的会计师不得兼任公司董事

【删除】会秘书。

当公司董事会秘书由董事兼任时，如某一行为应当由董事及公司董事会秘书分别作出，则该

45修订前修订后

兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第一百二十六条独立董事应按照法律、行

政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决【新增】

策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其

配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人

股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任

职的人员及其配偶、父母、子女；

【新增】

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企

业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者

其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐

等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报

46修订前修订后

告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际

控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第一百二十八条担任公司独立董事应当

符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相

【新增】关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需

的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

47修订前修订后

第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、【新增】高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项

进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进

行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事

【新增】项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

【新增】第一百三十一条下列事项应当经公司全

48修订前修订后

体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。

本章程第一百三十条第一款第（一）项至第

（三）项、第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

【新增】独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或

者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百三十三条公司董事会设置审计委

【新增】员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

49修订前修订后

第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独【新增】

立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十五条审计委员会负责审核公

司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计

工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

【新增】（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

【新增】审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

50修订前修订后

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百三十七条公司董事会设置战略、提

名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

【新增】

战略委员会由五名董事组成，其中包括至少一名独立董事，主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并向董事会提出建议。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数，并由独立董事担任召集人。

第一百三十八条提名委员会负责拟定董

事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

【新增】（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完

全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十九条薪酬与考核委员会负责

制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决【新增】

定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪

酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

51修订前修订后

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或

者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百四十九条公司设总经理1名，由董第一百四十条公司设总经理一名，由董事会事会聘任或解聘。决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解公司设副总经理若干名，由董事会决定聘任或聘。者解聘。

公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

第一百五十条本章程第一百一十七条关于第一百四十一条本章程关于不得担任董

董事的忠实义务和第一百一十八条（四）～事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于

（七）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级高级管理人员。

管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百五十三条总经理对董事会负责，行第一百四十四条总经理对董事会负责，行

使下列职权：使下列职权：

…………

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经

财务负责人；理、财务负责人；

52修订前修订后

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

经理列席董事会会议，非董事经理在董事会会总经理列席董事会会议。

议上没有表决权。

第一百五十六条总经理可以在任期届满第一百四十七条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。

第一百四十六条公司设董事会秘书。董事第一百四十九条公司设董事会秘书，负责

会秘书为公司的高级管理人员。公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百五十八条高级管理人员执行公司第一百五十条高级管理人员执行公司职务，职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当责任。承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十五条公司董事、总经理和其他高级管理人员代表公司的行为对善意第三人

【删除】

的有效性，不因其在任职、选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。

第一百七十六条除法律、行政法规或者公

司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则【删除】

要求的义务外，公司董事、监事、总经理和其

53修订前修订后

他高级管理人员在行使公司赋予他们的职权时，还应当对每个股东负有下列义务：

（一）不得使公司超越其营业执照规定的营业范围；

（二）应当真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（三）不得以任何形式剥夺公司财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据公司章程提交股东大会通过的公司改组。

第一百七十七条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员都有责任在行使其权利

或者履行其义务时，以一个合理的谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。

第一百七十八条公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但【删除】不限于）履行下列义务：

（一）真诚地以公司最大利益为出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得

受他人操纵；非经法律、行政法规允许或者得

到股东大会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平等；

54修订前修订后

（五）除公司章程另有规定或者由股东大会在

知情的情况下另有批准外，不得与公司订立合同、交易或者安排；

（六）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式利用公司财产为自己谋取利益；

（七）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得以任何形式侵占公司的财产，包括（但不限于）对公司有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情况下同意，不得接受与公司交易有关的佣金；

（九）遵守公司章程，忠实履行职责，维护公司利益，不得利用其在公司的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情况下同意，不得以任何形式与公司竞争；

（十一）不得挪用公司资金或者将公司资金借

贷给他人，不得将公司资产以其个人名义或者以其他名义开立帐户存储，不得以公司资产为本公司的股东或者其他个人债务提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的情况下同意，不得泄露其在任职期间所获得的涉及本公司

的机密信息；除非以公司利益为目的，亦不得利用该信息；但是，在下列情况下，可以向法院或者其他政府主管机构披露该信息：

1、法律有规定；

2、公众利益有要求；

3、该董事、监事、总经理和其他高级管理人

员本身的利益有要求。

55修订前修订后

第一百七十九条公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（“相关人”）作出董事、监事、经理和

其他高级管理人员不能作的事：

（一）公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；

（二）公司董事、监事、总经理和其他高级管

理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；

（三）公司董事、监事、总经理和其他高级管

【删除】

理人员或者本条（一）、（二）项所述人员的合伙人；

（四）由公司董事、监事、总经理和其他高级

管理人员在事实上单独控制的公司，或者与本

条（一）、（二）、（三）项所提及的人员或者公司其他董事、监事、总经理和其他高级管理人员在事实上共同控制的公司；

（五）本条（四）项所指被控制的公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员。

第一百八十条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定因其

任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他义务的持续期【删除】应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。

第一百八十一条公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员因违反某项具体义务所【删除】

负的责任，可以由股东大会在知情的情况下解

56修订前修订后除，但是本章程第五十四条所规定的情形除外。

第一百八十二条公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向董

【删除】

事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。

公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员

的相关人与某合同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。

第一百八十三条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订

立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董

【删除】事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监事、总经理

57修订前修订后

和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。

第一百八十四条公司不得以任何方式为

其董事、监事、总经理和其他高级管理人员缴【删除】纳税款。

第一百八十五条公司不得直接或者间接

向本公司和其母公司的董事、监事、总经理和

其他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不

得向前述人员的相关人提供贷款、贷款担保。

前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东大会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管理【删除】

人员提供贷款、贷款担保或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关人提供贷款、

贷款担保，但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。

第一百八十六条公司违反前条规定提供贷款的，不论其贷款条件如何，收到款项的人【删除】应当立即偿还。

第一百八十七条公司违反第一百八十六

条第一款的规定所提供的贷款担保，不得强制【删除】

公司执行，但下列情况除外：

58修订前修订后

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。

第一百八十八条本章前述条款中所称担保，包括由保证人承担责任或者提供财产以保【删除】证义务人履行义务的行为。

第一百八十九条公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反对公司所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；

（二）撤消任何由公司与有关董事、监事、经

理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应【删除】

知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；

（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高

级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交予公司的款项所赚

59修订前修订后

取的、或者可能赚取的利息；

（六）采取法律程序裁定让董事、监事、总经理和其他高级管理人员因违反义务所获得的财物归公司所有。

第一百九十条公司应当就报酬事项与公司

董事、监事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高

级管理人员的报酬；【删除】

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项。

除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。

第一百九十一条公司在与公司董事、监事

订立的有关报酬事项的合同中应当规定，当公司将被收购时，公司董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。前款所称公司被收购是指下列情况之一：【删除】

（一）任何人向全体股东提出收购要约；

（二）任何人提出收购要约，旨在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第二百四十四条中的定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到

60修订前修订后

的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中扣除。

第一百九十三条公司在每一会计年度结第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易束之日起四个月内向中国证监会派出机构和

所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年结束之日起2个月内向中国证监会派出机年度上半年结束之日起两个月内向中国证监构和证券交易所报送并披露中期报告。会派出机构和证券交易所报送并披露中期报……告。

……

第一百九十四条公司董事会应当在每次

年度股东大会上，向股东呈交有关法律、行政【删除】

法规、地方政府及主管部门颁布的规范性文件所规定由公司准备的财务报告。

第一百九十五条公司的财务报告应当在召开股东大会年会的20日以前备置于本公

【删除】司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

第一百九十六条公司除法定的会计账簿第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何何个人名义开立账户存储。个人名义开立账户存储。

第一百九十七条公司分配当年税后利润第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本以上的，可以不再提取。的百分之五十以上的，可以不再提取。

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股

61修订前修订后

取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公须将违反规定分配的利润退还公司。司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级公司持有的本公司股份不参与分配利润。管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百九十八条公司的公积金用于弥补第一百五十六条公司的公积金用于弥补

公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公公司注册资本。

司的亏损。公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用将不少于转增前公司注册资本的25%。资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第一百九十九条公司股东大会对利润分第一百五十七条公司股东会对利润分配

配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事东会审议通过的下一年中期分红条件和上限项。制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百条公司利润分配政策为：第一百五十八条公司利润分配政策为：

…………确有必要对利润分配政策进行调整或者变更确有必要对利润分配政策进行调整或者变更的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案的，应当满足公司章程规定的条件，相关议案需经过详细论证，公司监事会应当对董事会制需经过详细论证。

订和修改的利润分配政策进行审议，并且经半……数以上监事表决通过。

……

第二百〇二条公司实行内部审计制度，配备第一百六十条公司实行内部审计制度，明确

专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配

62修订前修订后

行内部审计监督。备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

第二百〇三条公司内部审计制度和审计人公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对

员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负外披露。

责人向董事会负责并报告工作。

第一百六十一条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

【新增】

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十二条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、

【新增】内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第一百六十三条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根【新增】据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评

价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百六十四条审计委员会与会计师事

务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通

【新增】时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百六十五条审计委员会参与对内部

【新增】审计负责人的考核。

63修订前修订后

第二百〇四条公司聘用符合《证券法》规定第一百六十六条公司聘用符合《证券法》

的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验规定的会计师事务所进行会计报表审计、净资

证及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一自公司本次股东年会结束时起至下次股东年年，可以续聘。

会结束时为止，可以续聘。

第二百〇五条公司聘用会计师事务所必须第一百六十七条公司聘用、解聘会计师事

由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定务所，必须由股东会决定。董事会不得在股东前委任会计师事务所。会决定前委任会计师事务所。

第二百〇七条会计师事务所的审计费用或第一百六十九条会计师事务所的审计费者确定审计费用的方式由股东大会决定。由董用由股东会决定。

事会聘任的会计师事务所的报酬由董事会确定。

第二百〇八条经公司聘用的会计师事务所

享有下列权利：

（一）随时查阅公司的账簿、记录或者凭证，并有权要求公司的董事、经理或者其他高级管理人员提供有关资料和说明；

（二）要求公司采取一切合理措施，从其子公

【删除】司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；

（三）出席股东会议，得到任何股东有权收

到的会议通知或者与会议有关的其他信息，在任何股东会议上就涉及其作为公司的会计师事务所的事宜发言。

第二百〇九条如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可以委任会【删除】

计师事务所填补该空缺。但在空缺持续期间，公司如有其他在任的会计师事务所，该等会计

64修订前修订后

师事务所仍可行事。

第二百一十条不论会计师事务所与公司订

立的合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，通过普通决议决定【删除】将该会计事务所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向公司索偿的权利，有关权利不因此而受影响。

第二百一十六条公司召开监事会的会议通知，以电话、传真、电子邮件、信函或专人【删除】送达方式进行。

第二百一十八条因意外遗漏未向某有权第一百七十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有得到通知的人送出会议通知或者该等人没有

收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅此无效。因此无效。

第二百二十条公司合并或者分立，应当由公

司董事会提出方案，按公司章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，有权要求公司或者同意公司【删除】合并、分立方案的股东，以公平价格购买其股份。公司合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。

第一百七十九条公司合并支付的价款不

超过本公司净资产百分之十的，可以不经股东【新增】会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二百二十二条公司合并，应当由合并各第一百八十条公司合并，应当由合并各方签

方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。

65修订前修订后单。公司应当自作出合并决议之日起10日内公司应当自作出合并决议之日起十日内通知通知债权人，并于30日内在本章程指定的信债权人，并于三十日内在本章程指定的信息披息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公起30日内，未接到通知书的自公告之日起45告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求担保。公司清偿债务或者提供相应的担保。

第二百二十三条公司合并时，合并各方的第一百八十一条公司合并时，合并各方的

债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新公司承继。设的公司承继。

第二百二十四条公司分立，其财产作相应第一百八十二条公司分立，其财产作相应的分割。的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出分立决议之日起10日内通知公司自作出分立决议之日起十日内通知债权债权人，并于30日内在本章程指定的信息披人，并于三十日内在本章程指定的信息披露媒露媒体上公告。体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第二百二十六条公司需要减少注册资本第一百八十四条公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10公司自股东会作出减少注册资本决议之日起

日内通知债权人，并于30日内在本章程指定十日内通知债权人，并于三十日内在本章程指的信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息之日起30日内，未接到通知书的自公告之日公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供日内，未接到通知的自公告之日起四十五日相应的担保。内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低保。

限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

【新增】第一百八十五条公司依照本章程第一百

66修订前修订后

五十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程

第一百八十四条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在本章程指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册

资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百八十六条违反《公司法》及其他相

关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到【新增】的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百八十七条公司为增加注册资本发

行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另【新增】有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第二百二十八条公司因下列原因解散：第一百八十九条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；规定的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司因不能清偿到期债务被依法宣告破（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被产；撤销；

67修订前修订后

（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业执（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续

照、责令关闭或者被撤销；会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不

（六）公司经营管理发生严重困难，继续存续能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股

会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不东，可以请求人民法院解散公司。

能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内的股东，可以请求人民法院解散公司。将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百二十九条公司有本章程第二百二第一百九十条公司有本章程第一百八十九

十八条第（一）项情形的，可以通过修改本章条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股程而存续。东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会东会决议而存续。

会议的股东所持表决权的2/3以上通过。依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百三十条公司因本章程第二百二十八第一百九十一条公司因本章程第一百八

条第（一）项、第（二）项、第（五）项、第十九条第（一）项、第（二）项、第（四）项、

（六）项规定而解散的，应当在解散事由出现第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为

之日起15日内成立清算组，开始清算。清算公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期十五日内成立清算组进行清算。

不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者民法院指定有关人员组成清算组进行清算。股东会决议另选他人的除外。

公司因本章程第二百二十八条第（四）项规定清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

公司因本章程第二百二十八条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。

68修订前修订后

第二百三十一条如董事会决定公司进行

清算(因公司宣告破产而清算的除外)，应当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对公司的状况已经做了全面的调查，并认为公司可以在清算开始后12个月内全部清偿公司债务。

【删除】

股东大会进行清算的决议通过之后，公司董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。

第二百三十二条清算组在清算期间行使第一百九十二条清算组在清算期间行使

下列职权：下列职权：

…………

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第二百三十三条清算组应当自成立之日第一百九十三条清算组应当自成立之日

起10日内通知债权人，并于60日内在本章程起十日内通知债权人，并于六十日内在本章程指定的信息披露媒体上公告。债权人应当自接指定的信息披露媒体上或者国家企业信用信到通知书之日起30日内，未接到通知书的自息公示系统公告。债权人应当自接到通知之日公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

……

第二百三十四条清算组在清理公司财产、第一百九十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、

69修订前修订后

社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。给股东。

第二百三十五条清算组在清理公司财产、第一百九十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破告破产。产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算将清算事务移交给人民法院。事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第二百三十六条公司清算结束后，清算组第一百九十六条公司清算结束后，清算组

应当制作清算报告以及清算期内收支报表和应当制作清算报告，报股东会或者人民法院确财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

大会或者人民法院确认。清算组应当自股东大会或者人民法院确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。

第二百三十七条清算组成员应当忠于职第一百九十七条清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损非法收入，不得侵占公司财产。失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过清算组成员因故意或者重大过失给公司或者失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十九条公司根据法律、行政法规第一百九十九条有下列情形之一的，公司

及公司章程的规定，可以修改公司章程。将修改章程：

70修订前修订后

有下列情形之一的，公司应当修改章程：（一）《公司法》或者有关法律、行政法规修

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法法规的规定相抵触的；

规的规定相抵触；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

项不一致；（三）股东会决定修改章程的。

（三）股东大会决定修改章程。

第二百四十条股东大会决议通过的章程修第二百条股东会决议通过的章程修改事项

改事项应经主管机关审批的，须报主管机关批应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。及公司登记事项的，依法办理变更登记。

公司章程的修改，涉及《必备条款》内容的，经国务院授权的公司审批部门和国务院证券

监督管理机构（如适用）批准后生效。

第二百四十三条股东与公司之间，股东与

公司董事、监事、总经理或者其他高级管理人员之间，股东与股东之间，基于公司章程及有关法律、行政法规所规定的权利义务发生的与

公司其他事务有关的争议或者权利主张，国务院证券主管机构未就争议解决方式与境外有【删除】

关证券监管机构达成谅解、协议的，有关当事人可以依照法律、行政法规规定的方式解决，也可以双方协议确定的方式解决。

解决前款所述争议，适用中华人民共和国法律。

第二百四十四条释义第二百〇三条释义

（一）控股股东，是指符合以下条件之一的人：（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有

1、单独或者与他人一致行动时，可以选出半限公司股本总额超过百分之五十的股东；或者

数以上的董事；持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其

71修订前修订后

2、单独或者与他人一致行动时，可以行使公持有的股份所享有的表决权已足以对股东会

司有表决权股份总数30%或以上的表决权或者的决议产生重大影响的股东。

可以控制公司有表决权股份总数30%或以上表（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议决权的行使；或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然

3、单独或者与他人一致行动时，持有公司发人、法人或者其他组织。

行在外股份总数30%或以上的股份；（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

4、单独或者与他人一致行动时，可以通过其制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接

他方式在事实上控制公司。控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利本条所称“一致行动”是指两个或者两个以益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之上的人以协议的方式（不论口头或者书面）达间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

成一致，通过其中任何一人取得对公司的投票权，以达到或者巩固控制公司的目的的行为。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控

制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或

者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第二百四十五条董事会可依照章程的规第二百〇四条董事会可依照章程的规定，制定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵定相抵触。触。

第二百四十七条本章程所称“以上”、“以第二百〇六条本章程所称“以上”、“以内”内”、“以下”，都含本数；“以外”、“低都含本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”、“多于”不含本数。于”不含本数。

第二百四十九条本章程附件包括股东大第二百〇八条本章程附件包括股东会议事

72修订前修订后

会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规规则和董事会议事规则。

则。

（二）《股东会议事规则》修订内容修订前修订后第一条为规范宁波杉杉股份有限公司（以下第一条为规范宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东大会依法行使简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职职权，根据《中华人民共和国公司法》(以下权，根据《中华人民共和国公司法》(以下简简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》

(以下简称“《证券法》”)、《到境外上市公司(以下简称“《证券法》”)等相关法律、行政法章程必备条款》及《国务院关于调整适用在境规、部门规章、规范性文件以及《宁波杉杉股外上市公司召开股东大会通知期限等事项规份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）定的批复》（以下简称“《股东大会通知期限批的规定，制定本规则。复》”）等相关法律、行政法规、部门规章、规

范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本规则。

第二条公司股东会的召集、提案、通知、召

【新增】开等事项适用本规则。

第七条独立董事有权向董事会提议召开临时第九条经全体独立董事过半数同意，独立董股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。到提议后10日内提出同意或者不同意召开临……时股东会的书面反馈意见。

……

第八条监事会有权向董事会提议召开临时股第十条审计委员会向董事会提议召开临时东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事

73修订前修订后

事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召定，在收到提议后10日内提出同意或者不同意开临时股东大会的书面反馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计监事会可以自行召集和主持。委员会可以自行召集和主持。

第九条单独或者合计持有公司10%以上股份第十一条单独或者合计持有公司10%以上

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请到请求后10日内提出同意或不同意召开临时求后10日内提出同意或者不同意召开临时股股东大会的书面反馈意见。东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的东的同意。同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议公司10%以上股份的股东向审计委员会提议召

召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会会提出请求。提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对

74修订前修订后

原请求的变更，应当征得相关股东的同意。原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知视为监事会不召集和主持股东大会，连续90的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股股东可以自行召集和主持。份的股东可以自行召集和主持。

第十条监事会或股东决定自行召集股东大会第十二条审计委员会或者股东决定自行的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向备案。证券交易所备案。

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得得低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东低于10%。召集股东应当在不晚于发出股东会大会通知时披露公告，并承诺在提议召开股东通知时披露公告，并承诺在提议召开股东会之大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例日至股东会召开日期间，其持股比例不低于公不低于公司总股本的10%。司总股本的10%。

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及审计委员会或者召集股东应在发出股东会通

发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提有关证明材料。交有关证明材料。

第十一条对于监事会或股东自行召集的第十三条对于审计委员会或者股东自行

股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于开股东大会以外的其他用途。除召开股东会以外的其他用途。

第十二条监事会或股东自行召集的股东大第十四条审计委员会或者股东自行召集会，会议所必需的费用由公司承担。因本规则的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第九条董事会不同意召开导致监事会或股东

自行召集股东大会的，从公司欠付失职董事的款项中扣除。

75修订前修订后

第十四条单独或者合计持有公司3%以上第十六条单独或者合计持有公司1%以上

股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临临时提案并书面提交召集人（前述股东在发出时提案并书面提交召集人（前述股东在发出提提案通知至会议决议公告期间的持股比例不案通知至会议决议公告期间的持股比例不得

得低于3%，并应当向召集人提供持有公司3%低于1%，并应当向召集人提供持有公司1%以上以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面书面授权文件。）。召集人应当在收到提案后授权文件）。召集人应当在收到提案后2日内2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，的内容。并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案……违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

……

第十六条通知和补充通知中应当充分、完整第十八条股东会通知和补充通知中应当

披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见全部资料或者解释。

的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股东大会的通知和补充通知应当符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（二）指定会议的时间、地点和会议期限；

（三）说明提交会议审议的事项和提案；

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作

出明智决定所需要的资料及解释;此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股

本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其

76修订前修订后

起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、经理和其他高级管

理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的

事项对该董事、监事、经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）以明显的文字说明：全体股东均有权出

席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）指定有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名，电话号码；

（十一）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事第十九条股东会拟讨论董事选举事项的，项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监股东会通知中应当充分披露董事候选人的详事候选人的详细资料，至少包括以下内容：细资料，至少包括以下内容：

…………

（三）披露持有上市公司股份数量；（三）持有上市公司股份数量；

…………

第二十条除法律、行政法规、公司股票或

【删除】GDR 上市地证券交易所的上市规则或《公司章

77修订前修订后程》另有规定外，股东大会通知应当向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或

者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对 A股股东，股东大会通知也可以用公告方式进行。

前款所称公告，一经公告，视为所有 A股股东已收到有关股东会议的通知。

第二十一条公司应当在公司住所地或公司第二十二条公司应当在公司住所地或者公章程规定的地点召开股东大会。司章程规定的地点召开股东会。

股东大会应当设置会场，以现场会议形式召股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网网络和其他方式为股东参加股东大会提供便络和其他方式为股东参加股东会提供便利。

利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可出席。以委托他人代为出席和在授权范围内行使表股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也决权。

可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股第二十五条股权登记日登记在册的所有股

东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。召集人不得以任何理由拒绝。

股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权。

公司持有的本公司股份没有表决权。

第二十五条股东应当持股票账户卡、身份证第二十六条股东应当持身份证或者其他能或其他能够表明其身份的有效证件或证明出够表明其身份的有效证件或者证明出席股东席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人书和个人有效身份证件。有效身份证件。

78修订前修订后

第二十七条公司召开股东大会，全体董事、第二十八条股东会要求董事、高级管理人员

监事和董事会秘书应当出席会议，经理和其他列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并高级管理人员应当列席会议。接受股东的质询。

第二十八条股东大会由董事长主持。董事长第二十九条股东会由董事长主持。董事长不

不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主能履行职务或者不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会召集人审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主持。监事会召集人不能履行职务或不履行职召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成持。员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举主持。代表主持。

公司应当制定股东大会议事规则。召开股东大公司应当制定股东会议事规则。召开股东会会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，会议主持人，继续开会。继续开会。

第三十三条股东大会就选举董事、监事进行第三十四条股东会就选举董事进行表决表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，决议，可以实行累积投票制；其中，涉及下列可以实行累积投票制；其中，涉及下列情形的，情形的，股东大会在董事、监事的选举中应当股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

采用累积投票制：（一）股东会选举2名以上独立董事的；

（一）公司选举2名以上独立董事的；（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的。

的股份比例在30%以上。……

79修订前修订后

……

第三十五条股东大会审议提案时，不得对提第三十六条股东会审议提案时，不得对提案

案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十七条除有关股东大会程序或行政事

宜的议案，按照法律、行政法规、公司股票或GDR 上市地证券交易所的上市规则，可由会议【删除】主持人以诚实信用的原则做出决定并以举手

方式表决外，股东大会采取记名方式投票表决。

第三十八条如果以投票方式表决的事项是

选举会议主持人或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他以投票方式表决的事项，由【删除】

会议主持人决定何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果仍被视为在该会议上所通过的决议。

第三十九条在投票表决时，有两票或者两票

以上的表决权的股东（包括股东代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票，法【删除】律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第四十条当反对和赞成票相等时，无论是

举手还是投票表决，会议主持人有权多投一【删除】票，法律、行政法规、公司股票或 GDR 上市地证券交易所的上市规则另有规定的除外。

第四十二条股东大会对提案进行表决前，应第三十九条股东会对提案进行表决前，应当当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项

80修订前修订后

项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得得参加计票、监票。参加计票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东东代表与监事代表共同负责计票、监票。代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结……果。

……

第四十三条股东大会会议现场结束时间不得第四十条股东会会议现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人负责根据每早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会一提案的表决结果决定提案是否通过，其决定议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根为终局决定，并应当在会上宣布和载入会议记据表决结果宣布提案是否通过。

录。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况

票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表均负有保密义务。

决情况均负有保密义务。

第四十四条会议主持人如果对提交表决

的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结

果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求【删除】点票，会议主持人应当立即组织点票。股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第四十七条股东大会会议记录由董事会秘书第四十三条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；者名称；

81修订前修订后

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级

事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理管理人员姓名；

人员姓名；……

……出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集

出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上

或其代表、会议主持人应当在会议记录上签签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。

名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

股东可以在公司办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向公司索取有关会议记录的复印件，公司应当在收到合理费用后7日内把复印件送出。

第五十一条公司股东大会决议内容违反法第四十七条公司股东会决议内容违反法律、律、行政法规的无效。行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠

中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。中小投资者的合法权益。

股东大会的会议召集程序、表决方式违反法股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、

律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60司章程的，股东可以自决议作出之日起60日日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程

序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事

项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉

82修订前修订后讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证

券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十三条本规则所称公告或通知，是指在第四十九条本规则所称公告、通知或者股东

中国证监会指定报刊上刊登有关信息披露内会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网择在符合中国证监会规定条件的媒体上对有站上公布。关内容作摘要性披露，但全文应当同时在证券本规则所称的股东大会补充通知应当在刊登交易所网站上公布。

会议通知的同一指定报刊上公告。

第五十六条本规则作为《公司章程》附件，第五十二条本规则作为《公司章程》附件，经股东大会审议通过，并自公司发行的GDR在经股东会审议通过之日起生效。自本规则生效瑞士证券交易所上市之日起生效。自本规则生之日起，公司原《股东大会议事规则》自动失效之日起，公司原《股东大会议事规则》自动效。

失效。

（三）《董事会议事规则》修订内容修订前修订后

第一条宗旨第一条宗旨为了进一步规范本公司董事会的议事方式和为了进一步规范本公司董事会的议事方式和

83修订前修订后

决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《到境外上市公司章程交易所股票上市规则》等相关法律、行政法规、必备条款》等相关法律、行政法规、部门规章、部门规章、规范性文件以及《宁波杉杉股份有规范性文件以及《宁波杉杉股份有限公司章限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，的规定，制订本规则。

制订本规则。

第五条临时会议第五条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：议：

…………

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；

…………

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能

履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集履行职务或者不履行职务的，由副董事长召集和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职和主持；未设副董事长、副董事长不能履行职

务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。举一名董事召集和主持。

第十七条会议表决第十七条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。请与会董事进行表决。

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。当反对票和赞成票相等时，董事长有权进行。