目录

一、关于客户与销售…………………………………………………第1—3页

二、关于供应商与采购………………………………………………第3—8页

三、关于资产减值损失……………………………………………第8—20页

四、关于固定资产与在建工程……………………………………第20—23页

五、关于现金流量及资金担保相关内控…………………………第23—27页问询函专项说明

天健函〔2026〕672号

上海证券交易所：

由宁波杉杉股份有限公司（以下简称杉杉股份公司或公司）转来的《关于宁波杉杉股份有限公司2025年年度报告信息披露的监管问询函》（上证公函〔2026〕

0899号，以下简称问询函）奉悉。我们已对问询函中需要我们说明的财务事项

进行了审慎核查，现汇报说明如下。

一、关于客户与销售

年报显示，公司前五名客户销售额1400214.07万元，占年度销售总额

64.86%，集中度较高；其中新增客户 X，销售金额 15.19 亿元。请公司补充披露：

（1）与客户 X的合作背景、销售内容，客户 X 是否与公司存在关联关系，与同

类型客户相比，该客户在毛利率、回款情况等方面的差异情况；（2）负极材料和偏光片业务分别的前五名客户基本情况，销售金额、数量的占比及变动情况，若存在新增客户请说明具体情况。请年审会计师说明对收入真实性执行的审计程序和取得的审计证据。（问询函第2条）(一) 与客户 X 的合作背景、销售内容，客户 X是否与公司存在关联关系，与同类型客户相比，该客户在毛利率、回款情况等方面的差异情况X系公司负极板块的主要客户，合作建立在双方长期稳定的供应链协作基础之上。公司作为全球负极材料领域的龙头企业，是客户 X核心人造石墨负极材料的重要供应商。近年来，公司凭借扎实的核心技术优势，有效保障了关键材料的稳定供应，双方始终保持良好的供需合作关系。

公司与该客户无关联关系，与同类型客户相比，该客户账期较短，回款及时，毛利率略低。

第1页共27页(二)负极材料和偏光片业务分别的前五名客户基本情况，销售金额、数量

的占比及变动情况，若存在新增客户请说明具体情况

1.负极材料

负极材料板块前五大客户均处于全球动力电池行业的领先供应商圈层。2025年度，公司负极材料板块向前五大客户的合计销售金额占该板块总销售金额的比例为65.73%，合计销售数量占总销售数量的比例为63.74%，且该占比总体保持稳定。其中，排名第四的客户为报告期内新进入前五大客户之列，主要系公司对该客户前期布局的相关项目已成功实现量产导入，带动了销售数量的显著增长。

2.偏光片

报告期内，公司偏光片业务前五大客户均为显示面板行业头部企业，销售集中度较高，核心客户结构稳固。偏光片板块前五大客户的合计销售金额占偏光片板块总销售金额的比例为85.83%，合计销售数量占总销售数量的比例为86.24%。

其中，排名第五的客户为报告期内新进入前五大客户之列，该客户与公司具有长期稳定的合作关系。

(三)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对营业收入真实性，我们实施的审计程序和取得的审计证据：

(1)了解与收入确认相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)检查销售合同，了解主要合同条款或条件，评价收入确认方法是否适当；

(3)对于内销收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售订单、销售发

票、出库单、客户签收单、客户对账单等；对于出口收入，选取项目检查相关支持性文件，包括销售订单、出口报关单、电子口岸信息等，并与账面记录核对；

(4)选取主要客户进行独立函证，对回函不符查明原因，对未回函函证实施

替代测试，包括客户对账单，电子口岸信息核对等，发函金额，回函金额，发函比例和回函比例情况如下：

项目偏光片负极材料

营业收入金额(万元)1142666.981014825.65

发函金额(万元)1034201.67891785.66

第2页共27页发函比例(%)90.5187.88

回函确认金额(万元)1034201.67877341.90

回函占发函比例(%)100.0098.38

回函占营业收入比例(%)90.5186.45

2.核查结论经核查，我们认为公司营业收入真实性可以确认。

二、关于供应商与采购

年报显示，公司前五名供应商采购额40.94亿元，占年度采购总额20.53%，集中度较低；其中新增供应商 Y，采购额 6.57 亿元。公司报送的往来主体情况显示，公司前十名供应商中境外主体占比较高。请公司补充披露：(1)公司采购的主要原材料名称、采购金额及占比，各主要原材料采购量与产量的匹配性；

(2)各主要原材料前五名供应商基本情况、采购金额及占比情况、是否为关联方，是否存在工商登记信息、经营状况异常，或采购额或采购内容与其经营情况不匹配等异常情况；供应商集中度较低的原因，是否符合行业惯例；新增供应商 Y的基本情况、采购内容、合作背景；(3)区分境内与境外供应商，说明采购及付款的流程和内控执行情况，本年度是否存在款项支付对象与采购供应商不一致的情况。请审计委员会及独立董事专门会议对采购付款相关内控有效性发表明确意见。请年审会计师说明对采购业务执行的审计程序和取得的审计证据。（问

询函第3条）

(一)公司采购的主要原材料名称、采购金额及占比，各主要原材料采购量与产量的匹配性

1.负极材料

主要原材料为石油焦、针状焦等，2025年度焦类原材料采购金额为

315540.31万元，占负极板块总采购金额的37.25%。综合收率在同行收率

（50%-60%）正常范围内。另外，根据焦的具体种类及产品型号，采购量也会产生差异，综合来看原材料采购量与产量匹配比较合理。

2.偏光片

偏光片主要原材料为PVA膜，TAC膜，保护膜，离型膜等功能性膜类材料 2025年度采购金额65.20亿元，占整体偏光片板块总采购金额的86.93%。2025年度

第3页共27页功能性膜类材料采购量为93176万平方米，偏光片产品产量为15243.56万平方米。一张偏光片由多层光学膜制成，综合收率在同行正常范围，原材料采购量与产品产量相匹配，不存在重大偏离。

(二)各主要原材料前五名供应商基本情况、采购金额及占比情况、是否为关联方，是否存在工商登记信息、经营状况异常，或采购额或采购内容与其经营情况不匹配等异常情况；供应商集中度较低的原因，是否符合行业惯例；新增供应商 Y 的基本情况、采购内容、合作背景

1.负极材料

主要原材料前5名供应商情况：

采购金额原材料采购是否为是否存在工商经营序号供应商名称（万元）占比（%）关联方登记信息状况

1第一名97804.5630.99否是正常

2第二名35901.4211.38否是正常

3第三名33622.3510.65否是正常

4第四名14140.924.48否是正常

5第五名9315.772.95否是正常

合计190785.0260.46---上述原材料供应商不存在采购额或采购内容与其经营情况不匹配等异常情况。负极板块主要原材料前五大供应商采购占比60.46%，原材料供应商集中度处于行业正常水平。

2.偏光片

采购金额原材料采购是否为是否存在工商经营序号供应商名称（万元）占比（%）关联方登记信息状况

1第一名113928.6915.20否是正常

2第二名66664.798.90否是正常

3第三名65671.418.80否是正常

4第四名65329.988.70否是正常

5第五名43733.105.80否是正常

第4页共27页合计355327.9747.40---上述原材料供应商不存在采购额或采购内容与其经营情况不匹配等异常情况。偏光片板块主要原材料前五大供应商采购占比47.40%，原材料供应商集中度处于行业正常水平。

新增供应商 Y主营光学元件、光学功能膜技术研发、销售及进出口贸易业务。报告期内公司偏光片板块向原材料供应商 Y采购保护膜、TAC 膜，系本期新增入公司前五大原材料供应商。本次新增原材料供应商 Y系供应链整合，即原有合作供应商业务被 Y公司收购，导致交易主体发生变更，交易实质及业务连续性未受影响。

(三)区分境内与境外供应商，说明采购及付款的流程和内控执行情况，本年度是否存在款项支付对象与采购供应商不一致的情况

为加强采购与付款的内部控制，公司已建立供应商评估和准入制度，定期开展合格供应商评审，完善采购招投标管理制度与流程，严格规范采购计划、采购询价、采购实施、采购合同审批、采购验收、保管和发票入账、付款与预付款等

采购业务流程，并制定了包括《采购政策》《采购申请》《供应商评审、选择或开发》《供应商管理》《询价与确定货源》《签订、下达采购合同、订单》《货物验收》《采购付款》在内的采购循环制度，为公司持续稳定生产提供保障。在内控执行方面，公司向各子公司委派内控人员，对所在公司包括采购与付款在内的内控制度执行情况实施日常检查与监督；公司审计监察部每年定期对子公司开

展内控评价工作，检查和监督各子公司制度执行有效性。

1.负极材料

公司采购流程未区分境内供应商、境外供应商，均按下述流程执行。

(1)采购管理相关基本流程

请购申请→供应商开发及准入→供应商评审与选择（询比价或招投标）→合

同、订单签订评审→验收入库→发票入账及付款

(2)供应商开发及准入供应链根据采购需求在现有供应商资源中匹配合适的供应商。如需新开发供应商时，则通过各类渠道(如：国家企业信用信息公示、企查查、法院信息等)了解供应商基本信息，必要时需现场考察后，填写《供应商调查表》，并发起供

第5页共27页应商准入流程，经采购部、财务部、内控部及各分管领导批准后准入。内控部重

点对是否为关联方、是否优先选择源头制造商进行审核。如为关联方供应商，则按制度要求审批到董事长，并按规定报股份公司证券事务部、财务资金部、内控部备案。

(3)供应商评审和选择

公司严格依照《询价与确定货源》制度要求，在签订合同或订单签订前进行询比价或招投标并经评审后确定最优供应商。

(4)合同、订单签订评审

合同、订单评审流程必要节点：业务部门、法务、内控及财务部门。另根据合同性质、重要性、标的额不同，仍需增加额外审批。战略合作、框架合同、开口合同均需一律审批到董事长；大额采购合同（500万及以上）审批到董事长；

预付款合同除按上述审批以外，累计预付款交易金额超5000万元以上的，则该业务报产业公司董事会审批。

(5)付款

1)资金用款计划

公司资金使用目前均统一集中化管控，由各属地工厂采购编制用款申请计划，并报送至上海总部统一审核，并根据财务月度资金额度安排付款计划，参与评审部门和人员：供应链分管副总、财务部长、财务总监。

2)用款申请针对具体供应商账期条件，各属地采购提起用款申请（须关联资金用款额度计划）、供应链分管领导、属地财务、总部财务、属地总经理、财务总监、董事长（超500万元及以上额度）。

3)结算方式

境内采购：绝大部分以境内采购为主，以供应商增值税发票入账结算后以月结方式付款为主；

境外采购：原产地来自境外的个别原料针状焦、石油焦。由于境外原料供应商均为境外焦厂在境内的销售公司或大宗贸易商，故从流程操作层依旧遵循国内采购流程，但在风险控制上，增加贸易商资质（海关进出口、贸易类别专项资质、经营状况等）、进口报关、受制裁管制、备货仓储保税等各项审核及管控。付款方式为月结或预付方式。

第6页共27页以上采购和付款均严格依照公司相关业务流程实施，无异常，不存在款项支付对象与采购供应商不一致的情况。

2.偏光片

公司不区分境内、境外供应商，均按以下采购流程执行。具体环节为：供应商开发及评估→采购计划及申请→签订合同或下达采购订单→物资运输→货物

验收→采购付款。具体如下：

(1)供应商开发及评估

采购部门负责供应商开发、考察、确定采购方式等，由相关部门负责样品性能测试，测试结果通过内部审批后，与供应商签订合同。

(2)采购计划及申请

每月度结合销售订单、库存等情况制定原材料采购计划，上报公司采购决策委员会审议。

(3)签订采购合同或下单采购订单

采购部门根据采购计划及申请，经询比价或竞标结果通过内部审批后，与供应商签订合同。采购部门按月度采购计划下达采购订单、确认交期、跟踪出货等。

采购部门依据审批权限对采购合同签订、单价变更、采购订单下达业务进行审批。

(4)物资运输

供应商为境外的，由供应商通知采购部门发货信息，通关部门负责向海关申请进口报关程序；供应商为境内的，主要由供应商负责运输物资至公司。

(5)货物验收

到货后由仓库部门负责实物验收入库，由品质部门负责质量抽检。

(6)采购付款

1)结算方式

境内采购：主要以供应商增值税发票入账结算后以月结方式付款。

境外采购: 主要采用预付和 TT 付款，根据约定预付货款支付后供货商安排发货，TT 付款以提单日期进行结算。

2)付款审批

采购部门提交供应商开具的发票等文件向财务部门发起付款申请及审核，信息系统通过核对原料到货入库情况，并按供应商付款账期等到期支付。

对于预付款审批，无论金额大小均需审批到 CFO，大额预付款需审批到总经

第7页共27页理、董事长。

以上采购、付款相关流程无异常2025年公司不存在款项支付对象与采购供应商不一致的情况。

(四)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对采购业务，我们实施的审计程序和取得的审计证据：

(1)了解与采购付款循环相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定

其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)获取采购清单和原材料供应商采购额，与上年度对比，分析变动原因及

合理性；同时，检查主要原材料供应商的工商信息，了解交易背景，分析合理性；

(3)检查采购合同，了解主要合同条款，包括采购内容、采购数量、采购价

格、产品交付与验收方式、货款结算与支付方式等，检查采购价格和市场价格的匹配性，大额采购凭证测试，分析采购条款的合理性；

(4)选取主要原材料供应商采购额进行独立函证，对回函不符查明原因，对

未回函函证实施替代测试，包括获取采购订单、入库单、采购发票、付款记录，境外供应商检查提单、报关单等，发函金额，回函金额，发函比例和回函比例如下：

项目偏光片负极材料

采购金额(万元)749999.72315540.31

发函金额(万元)526670.99206795.16

发函比例(%)70.22%65.54%

回函确认金额(万元)476832.33206795.16

回函占发函比例(%)90.54%100.00%

回函占采购比例(%)63.58%65.54%

2.核查结论经核查，我们认为公司材料采购业务真实性重大方面可以确认。

三、关于资产减值损失

年报显示，公司2025年资产减值损失3.54亿元，较上年小幅下降，但具体构成差异较大。请公司补充披露：(1)各类资产减值损失的具体构成，较上年

第8页共27页度金额大幅变动的原因，各项资产减值准备计提政策是否发生变更；(2)本期在

产品、库存商品、委托加工物资及原材料计提较大金额存货跌价准备的原因，相关关键参数的确定方法与合理性；期末账面存货的库龄结构，是否存在进一步大额减值的风险；(3)期末商誉构成，本年度商誉减值的计算过程及关键参数合理性，结合对应子公司经营情况分析主要商誉项目的减值计提充分性。请年审会计师对上述事项发表意见。(问询函第4条）

(一)各类资产减值损失的具体构成，较上年度金额大幅变动的原因，各项资产减值准备计提政策是否发生变更

1.资产减值损失明细情况及变动原因

金额单位：人民币万元

项目2025年度2024年度变动(%)

存货跌价损失-20934.05-4587.38356.34

固定资产减值损失-6122.67-503.321116.45

长期股权投资减值损失-4397.56-25941.84-83.05

商誉减值损失-1988.57-5091.44-60.94

在建工程减值损失-1878.49

其他流动资产减值损失-139.29

合计-35460.63-36123.99-1.84

(1)存货跌价损失

存货跌价损失增加主要系负极板块存货整体规模增加，同时因部分订单调整，导致其生产成本高于预期售价，因而产生跌价。此外为更精准地切入市场，公司在研发样品阶段加大了测试力度，导致研发半成品库存增加，进而相应计提了跌价准备。

(2)固定资产减值损失

计提增加主要系偏光片板块部分后加工设备闲置，期末剩余账面价值全额计提减值准备；同时，韩国工厂设备计划搬迁至国内，对与新产线技术规划不匹配、不适用的固定资产全额计提减值准备。

(3)长期股权投资减值损失

计提减少主要系上年度联营企业巴斯夫杉杉电池材料有限公司业绩不佳，账面价值与公允价值(根据可比上市公司市净率，考虑流动性折扣损失计算确定)

第9页共27页差额确定的减值损失较大，本年度业绩上升，不存在进一步减值所致。

(4)商誉减值损失

计提减少主要系上年度偏光片 LCD 业务经营业绩有所下滑，计提相应减值损失，本年度业绩上升，不存在进一步减值所致。

(5)在建工程减值损失

计提增加主要系偏光片板块设备升级改造项目，因生产规划调整，部分设备不具备安装投产条件暂时闲置，期末账面价值按一定比例计提减值准备所致。

(6)其他流动资产减值损失

主要源于苏州杉金向 LG 化学授权相关专利所产生的税务影响，LG 化学在支付授权费时按规定代扣代缴企业所得税139.29万元。鉴于苏州杉金预计未来5年内无境外所得进行抵免，基于谨慎性原则，对该笔预缴所得税直接计入减值损失。

2.资产减值准备明细情况

金额单位：人民币万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额账面余额减值准备账面价值减值准备账面价值（净值）（净值）

存货741409.7735026.37706383.39618694.7721133.46597561.31

固定资产1723511.8227640.371695871.451447062.8421625.451425437.39

长期股权投资641028.5745019.41596009.16674345.0342704.35631640.67

商誉135268.0421884.48113383.55102727.9919895.9182832.07

在建工程98849.211878.4996970.71378911.78378911.78

合计3340067.41131449.143208618.273221742.41105359.183116383.23

3.资产减值准备计提政策

(1)存货

资产负债表日，存货可变现净值低于账面价值的差额确认存货跌价准备。库龄1年以上的存货(周转材料除外，主要系石墨化生产烧制过程中的坩埚、炭黑、锻后石油焦、箱板、增碳剂等，可循环使用，生产周期较长，按预计使用次数摊销，不存在减值)可变现净值为0；库龄6-12个月的，可变现净值参考历史呆滞风险及未来市场需求后综合评估确定；剩余存货可变现净值为估计售价减去至

完工时估计将要发生的成本、销售费用以及相关税费。

第10页共27页(2)固定资产、长期股权投资、在建工程

资产负债表日有迹象表明发生减值的，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值准备。

(3)商誉无论是否存在减值迹象每年进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合的可收回金额低于账面价值的差额确认资产减值准备。

上述资产减值准备计提政策未发生变更。

(二)本期在产品、库存商品、委托加工物资及原材料计提较大金额存货跌

价准备的原因，相关关键参数的确定方法与合理性；期末账面存货的库龄结构，是否存在进一步大额减值的风险

1.存货跌价准备计提明细情况

金额单位：人民币万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

在途物资18016.0318016.0333592.3433592.34

原材料139295.062516.57136778.49103408.361905.78101502.58

在产品266924.8521513.03245411.82215542.589427.61206114.97

库存商品160374.368836.32151538.03148220.167766.90140453.26

委托加工物资65647.252160.4563486.7929310.392033.1727277.22

周转材料91152.2291152.2288620.9588620.95

合计741409.7735026.37706383.39618694.7721133.46597561.31

(1)负极材料

金额单位：人民币万元

2025年12月31日2024年12月31日

项目账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值

在途物资2240.982240.98

原材料22726.3755.8222670.556539.53298.036241.50

在产品201854.457528.74194325.71164475.82842.63163633.18

库存商品141371.055859.45135511.59131869.883954.64127915.24

委托加工物资65647.252160.4563486.7929310.392033.1727277.23

第11页共27页周转材料87777.3087777.3082758.6982758.69

合计521617.3915604.46506012.93414954.317128.47407825.84

(2)偏光片

金额单位：人民币万元

2025年12月31日2024年12月31日

存货明细期末余额跌价准备账面价值期末余额跌价准备账面价值

在途物资15775.0515775.0533592.3433592.34

原材料116568.692460.74114107.9596868.821607.7595261.07

在产品65070.4013984.3051086.1051066.768584.9842481.78

库存商品18602.452576.0116026.4418231.423411.4014820.02

周转材料3374.923374.923580.263580.26

合计219391.5219021.05200370.46203339.6013604.13189735.47

2.主要存货计提较大跌价准备的原因

(1)在产品

负极材料板块主要系存货整体规模增加，同时因部分订单调整，导致其生产成本高于预期售价，因而产生跌价。此外为更精准地切入市场，公司在研发样品阶段加大了测试力度，导致研发半成品库存增加，进而相应计提了跌价准备。

偏光片板块主要受韩国工厂委托加工成本处于高位影响，相关产品生产成本及库存账面价值显著高于市场售价。基于谨慎性原则，公司严格按照资产负债表日的可变现净值低于成本的差额，对该部分存货计提了充分的跌价准备。

(2)库存商品

负极材料板块主要系毛利率为负的产成品，按可变现净值计算的跌价准备，

2025年度新工厂投产后部分产品成本较高，毛利率为负，跌价准备略有增加；

偏光片板块主要系毛利率为负的产成品，按可变现净值计算的跌价准备，

2025年度毛利率较上年提高，跌价准备减少。

(3)委托加工物资主要系负极材料板块库龄1年以上存货计提的跌价准备。

(4)原材料主要系偏光片板块库龄1年以上的存货计提的跌价准备。

3.跌价准备具体计算方法及关键参数合理性

第12页共27页库龄1年以内的存货，按可变现净值低于账面价值的差额计提存货跌价准备。

(1)负极材料

1)可变现净值

库存商品可变现净值=单个产成品销售单价*期末产成品库存数量-预计运费

-预计销售费用-预计税金

在产品可变现净值=完工产成品销售单价*（期末在产品库存数量*收料率）-

预计加工成本-预计运费-预计销售费用-预计税金

2)关键参数及合理性

销售单价：当月(12月)销售最低价如当月未销售，取下月该产成品单位销售最低价，下月也没有，采用最近一期销售单价预计加工成本：每吨加工成本*预计完工数量。主要是石墨化工序和碳化工序发生的加工成本，每吨加工成本参照一体化工厂四川杉杉新材料有限公司核算的石墨化/碳化平均每吨成本；预计完工数量参照其实际收料率推算

预计运费：每吨运费*期末库存商品数量（在产品按预计完工数量）。每吨运费=全年运费发生额/全年出货量

预计销售费用：销售费用率*期末库存商品数量（在产品按预计完工数量）*

销售单价，销售费用率=销售费用/全年营业收入预计税金：税率*期末库存商品数量（在产品按预计完工数量）*销售单价，税率=(税金及附加-土地使用税-房产税)/营业收入综上，关键参数数据来源于财务数据，真实合理。

(2)偏光片

资产负债表日，ERP 系统根据设定逻辑，将存货可变现净值低于账面价值的差额自动确定跌价准备。具体如下：

1)库存商品

可变现净值=单个产成品当月销售收入的平均售价*期末库存数量，如当月未销售，取上月该产成品销售收入平均单价，上月也没有，采用最近一期销售单价。

2)在产品

在产品可变现净值单价=上层物料可变现净值单价*{(本物料当月投产实际成本/本物料当月投产数量)/（上层物料本月生产入库实际成本/上层物料本月生产入库数量）}，因在产品会有多个上层物料，在产品可变现净值总额=根据上层

第13页共27页物料算出的半成品可变现净值单价1*半成品投入到该上层物料的数量1+根据上

层物料算出的半成品可变现净值单价2*半成品投入到该上层物料的数量

2+.....。

3)关键参数及合理性

主要关键参数为销售单价，在产品物料投入成本和数量，均为 ERP 系统产供销系统自动取数计算，真实合理。

此外，1年以内库龄存货可能存在品质异常、过时淘汰、重大市场变化的情况，财务部根据质量部对存货状态的判断人工预估比例计提。

4.期末存货库龄

(1)负极材料

金额单位：人民币万元项目1年以内1年以上小计

原材料(在途物资)24913.1654.1924967.35

生产成本201136.67717.78201854.45

库存商品140586.89784.15141371.05

委托加工物资63613.252034.0065647.25

周转材料64968.8522808.4587777.30

小计495218.8226398.58521617.39

(2)偏光片

金额单位：人民币万元项目1年以内1年以上小计

原材料(在途物资)130068.382275.36132343.74

生产成本64442.60627.8165070.40

库存商品18572.6829.7718602.45

周转材料2825.47549.453374.92

小计215909.133482.38219391.52公司已充分考虑长库龄存货减值准备计提的充分性，1年以上存货（除周转材料）已全额计提跌价准备，其余存货按可变现净值低于账面价值金额确定跌价准备，方法合理，跌价准备计提充分。

(三)期末商誉构成，本年度商誉减值的计算过程及关键参数合理性，结合

第14页共27页对应子公司经营情况分析主要商誉项目的减值计提充分性

1.期末商誉明细情况

金额单位：人民币万元被投资单位或业务账面余额减值准备账面价值2025年度计提湖州杉杉新能源科技

14804.4714804.47

有限公司

偏光片 LCD 业务 87923.51 5091.44 82832.07

偏光片 SP 业务 32540.05 1988.57 30551.48 1988.57

合计135268.0421884.48113383.551988.57

2.偏光片业务商誉形成和减值计提情况

(1) 偏光片 LCD 业务

2021 年，杉杉股份公司通过对 LG 化学在中国境内新设的一家公司苏州杉金

以现金增资的方式取得 70%股权，并通过苏州杉金间接购买 LG 化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的 LCD 偏光片业务及相关资产 100%的权益，在上述业务及相关资产于中国大陆交割后未来三年分阶段继续购买杉金光电剩余30%的股权，形成商誉人民币78656.94万元。2022年杉杉股份公司通过杉金苏州取得台湾杉金光电股份有限公司(以下简称杉金台湾)100%股权，形成商誉人民币9266.57万元。两次交割均为杉杉股份公司对 LG 化学 LCD 偏光片业务整体收购的一部分，合并形成商誉人民币87923.51万元。2024年末，经测试商誉减值5091.44万元；2025年末，经测试未发生减值，截至2025年12月31日，商誉账面价值

82832.07万元。

(2) 偏光片 SP 业务

2025 年 1 月，苏州杉金成功并购 LG 化学的 SP 业务，SP 产品指 1)用于有机

发光二极管显示屏(其两个电极之间存在一层有机材料(碳和其他物质)层，通电时该层会发光)的特殊偏光片产品；及 2)高端 IT 和车用业务中的偏光片产品。

形成商誉人民币32540.05万元。2025年末，经测试减值1988.57万元，商誉账面价值30551.48万元。

3.商誉减值计算过程

(1)商誉减值测试方法

根据资产特性及《企业会计准则第8号—资产减值》的规定，商誉减值测试

第15页共27页所选用的价值类型为资产组组合的可回收价值。可回收价值等于商誉资产组组合预计未来现金流量的现值或者公允价值减去处置费用的净额的孰高者。

1)预计未来净现金流量现值

资产组组合预计未来现金流量的现值，按照资产组组合在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。

2)公允价值减去处置费用后净额

资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，根据公平交易中销售协议价格减去可直接归属于该资产组组合处置费用的金额确定。不存在销售协议但存在活跃市场的，按照该资产组组合的市场价格减去处置费用后的金额确定。在不存在销售协议和活跃市场的情况下，则以可获取的最佳信息为基础，估计资产组组合的公允价值减去处置费用后的净额，该净额参考同行业类似资产组组合的最近交易价格或者结果进行估计。

由于资产组组合正常经营，且管理层提供了未来年度的经营计划，故首先测算资产组组合预计未来现金流量现值。经过测算，商誉资产组组合预计未来现金流量现值超过资产组组合公允价值减去处置费用后净额，故采用未来现金流量现值作为资产组组合的可收回价值。

(2)收益期与预测期的确定

资产组组合持续经营，其存续期间为永续期，厂房、设备及土地使用权等主要资产可以在存续期间通过资本性支出更新以保证经营业务的持续，因此收益期为无限期。具体采用分段法对资产组组合的收益进行预测，未来收益分为明确的预测期间的收益和明确的预测期之后的收益，其中对于明确的预测期的确定综合考虑了行业产品的周期性和自身发展情况，根据市场调查和预测，取5年(即至

2030年末)作为分割点。

(3)现金流的确定

预期收益口径采用息税前现金流，计算公式如下：

息税前现金流=息税前利润＋折旧及摊销－资本性支出－营运资金增加额

息税前利润＝营业收入－营业成本－税金及附加－销售费用－管理费用－

研发费用－财务费用（不含利息支出）－资产减值损失＋其他收益＋投资收益+

公允价值变动收益＋资产处置收益＋营业外收入－营业外支出

第16页共27页4.关键参数及合理性

商誉减值测试采用预计未来净现金流量现值的方法，关键参数包括收入、成本、利润率及折现率。关键参数的测算情况及合理性分析如下：

(1) 偏光片 LCD 业务

1)收入、成本及利润率

公司已与京东方、华星光电、LG 显示、惠科、夏普、咸阳彩虹光电、天马、

友达、群创等全球领先的面板制造商构建起长期良好的合作关系，运营稳定。公司根据历史经验及对市场发展的预测，对2026年至2030年与商誉资产组组合相关的营业收入、营业成本、期间费用等情况进行预测，预测期(2026年-2030年)收入增长率分别为2.01%、0.54%、0.07%、0.33%、0.29%；息税前利润率分别为

7.14%、7.62%、7.21%、7.44%、7.67%；预测期第五年达到稳定，第六年及永续

期增长率为0，收入及利润率等参数保持预测期第五年状态。

2)折现率的确定

商誉减值测试范围资产组系 LCD 偏光片营运资产组合，其未来现金流的风险程度与经营风险基本相当，因此折现率以偏光片合并口径的加权平均资本成本（WACC）为基础经调整后确定。经测算，预测税前折现率为 10.14%。

3)测算结果经测算，商誉的资产组组合可收回金额为622200.00万元，高于包含整体商誉在内的资产组组合账面价值589089.01万元，因此本期不确认商誉减值损失。

4)关键参数合理性

根据 Omdia 数据预测，2026 年全球显示面板总面积需求预计同比增长 6%，公司 LCD 业务拥有深厚的技术积累和领先的研发创新优势、稳定良好的客户关系，出货面积持续保持全球第一，预计未来收入和利润率基本稳定，关键参数合理。

(2) 偏光片 SP 业务

1)收入、成本及利润率

SP 业务作为偏光片的一类产品，无形资产中包含客户资源和专利等，公司拥有长期稳定的客户合作关系。公司根据历史经验及对市场发展的预测，考虑韩国生产线等资产逐步转移至国内等因素，对2026年至2030年与商誉资产组组合相关的营业收入、营业成本、期间费用等情况进行预测，预测期(2026年-2030

第17页共27页年)收入增长率分别为21.55%、32.73%、18.66%、14.10%、8.72%；息税前利润

率分别为0.68%、8.40%、11.34%、12.73%、12.27%；预测期第五年达到稳定，

第六年及永续期增长率为0，收入及利润率等参数保持预测期第五年状态。

2)折现率的确定

SP 业务与 LCD 业务属于同一行业，折现率计算参考 LCD 业务的折现率确定，同时考虑到 SP 业务的相关资产需要由韩国搬迁至国内，目前处于过渡期，则折现率中的个别风险相比LCD业务略高。经测算，预测SP业务税前折现率为10.53%。

3)测算结果

最终测算商誉的资产组组合可收回金额为165300.00万元，相比包含整体商誉在内的资产组组合账面价值167288.57万元，商誉减值为1988.57万元。

4)关键参数合理性

根据 Omdia 数据预测，2026 年全球显示面板总面积需求预计同比增长 6%，其中超大尺寸电视（70英寸及以上）和大型游戏显示器的需求预计将显著增长；

AI 技术进步将推动移动 PC 需求上升。2025 年初，公司通过战略收购 LG 化学 SP业务，获取多项关键技术和客户资源，未来将持续加大 OLED 偏光片、高端 IT、车载偏光片的研发与市场拓展力度，预计收入将大幅增长。同时，公司计划将韩国产线陆续搬迁至国内生产，有效降低单位生产成本，未来预计毛利率将稳步提升。此外，统一管理后同步降低销售管理费用，整合效应逐步体现，未来利润率将稳健提升。综上分析，关键参数合理。

5.商誉资产组经营情况

2025年度主要子公司经营业绩如下：

金额单位:人民币万元公司名称广州杉金南京杉金韩国杉金

营业收入530699.36773751.2552764.49

营业利润53873.8826404.08-22008.24

净利润49172.7325481.23-22008.21

韩国杉金对应 SP 业务，2025 年出现亏损，主要系委托加工成本较高，且韩国部分固定资产及存货计提减值，致使资产组盈利能力不及预期，故对商誉计提了减值，计提充分；广州杉金、南京杉金主要对应 LCD 业务，经营情况良好，业绩符合预期，相关商誉不存在减值迹象，未计提减值准备。

第18页共27页(四)核查程序和核查结论

1.针对存货可变现净值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与存货可变现净值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确

定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)获取负极板块期末存货可变现净值计算表，选取样本复核估计售价的合理性，存货至完工时将要发生的成本、销售费用和相关税费所作估计的合理性；

对于偏光片板块期末存货，ERP 系统自动计算的可变现净值，由 IT 审计人员复核系统设定逻辑并判断合理性，对存在品质异常、过时淘汰、重大市场变化情况的期末存货，复核人工预估比例的合理性；

(3)选取样本测算期末存货可变现净值的计算是否准确；

(4)结合存货监盘，识别库龄较长、型号陈旧、市场需求变化的存货，评价管理层存货可变现净值估计的合理性。

2.针对固定资产和在建工程减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与固定资产、在建工程相关的关键内部控制评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)了解固定资产产能利用率，资产组所属企业的经营业绩，评价管理层在

资产负债表日对固定资产、在建工程存在减值迹象判断的合理性；

(3)结合监盘，识别固定资产、在建工程是否存在工艺技术落后、淘汰或报

废、长期闲置等情况，评价管理层对存在减值迹象的固定资产和在建工程可收回金额判断的合理性。

3.针对商誉减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与商誉减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是

否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)针对管理层以前年度就预计未来现金流量现值所作估计，复核其结果的合理性；

(3)评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4)评价管理层在减值测试中使用的方法的适当性和一贯性；

(5)评价管理层在减值测试中使用的重大假设的适当性，复核相关假设是否

与总体经济环境、行业状况、经营情况、历史经验、运营计划、其他会计估计中

所使用的假设、业务活动的其他领域中所使用的相关假设等一致；

第19页共27页(6)评价管理层在减值测试中使用的数据的适当性、相关性和可靠性，并复核减值测试中有关信息的一致性；

(7)测试管理层对预计未来现金流量现值的计算是否准确。

4.针对长期股权投资减值，我们实施的审计程序主要包括：

(1)了解与长期股权投资减值相关的关键内部控制，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制的运行有效性；

(2)结合被投资单位行业状况、发展前景、经营情况等，评价管理层判断长期股权投资存在减值迹象的合理性；

(3)评价管理层聘用的外部估值专家的胜任能力、专业素质和客观性；

(4)评价管理层在减值测试中使用的估值方法和重大假设的适当性市场法可比上市公司选择的相关性；

(5)复核管理层根据估值方法对目标公司股权价值的计算是否准确。

5.核查结论经核查，我们认为公司存货、固定资产、在建工程、商誉和长期股权投资的减值测试符合《企业会计准则》的规定，减值计提金额充分。

四、关于固定资产与在建工程

年报显示，(1)公司期末固定资产账面金额169.59亿元，在建工程账面金额9.62亿元，固定资产规模持续扩大；(2)扬州年产4000万平方米高端显示用偏光片生产线项目本年度投入金额较少；偏光片技改及 RTP 增设项目、绵阳年

产5000万平方米偏光片生产线项目合计计提减值准备1878.49万元。请公司补充披露：(1)公司两类业务主要产能分布情况，包括所属主体、投产年份、固定资产金额、成新率、产线所在地、主要产品及设计产能、2025年实际产量及

产能利用率情况；(2)公司两类业务在建产能情况，与在建工程项目的对应关系，期末账面各主要在建工程的开工时间、预计完工时间，是否存在延期、停工或进度滞后情形，若存在请披露原因；(3)若存在产能利用率较低的情形，请进一步披露公司的产能建设规划，并说明相关资产减值计提是否充分。请年审会计师对固定资产、在建工程减值准备计提充分性发表意见。(问询函第5条）

(一)公司两类业务主要产能分布情况，包括所属主体、投产年份、固定资产

金额、成新率、产线所在地、主要产品及设计产能、2025年实际产量及产能利

第20页共27页用率情况

1.负极材料

主要产品包括人造石墨、天然石墨、硅基负极以及软/硬碳等新型材料，广泛应用于新能源汽车、消费电子及储能等行业，产能分布情况如下：

固定资产账面成新率产线所产能产量产能利用所属主体投产年份净值（万元）(%)在地（万吨）（万吨）率(%)望春工

宁波杉杉200510630.3626.5454.5691.20业园

内蒙杉杉2020180951.6461.52包头1211.5296.00

福建杉杉201854445.9769.63宁德76.4592.14

四川杉杉2022409064.0888.29眉山1412.3888.43

云南杉杉2024345390.8395.32安宁109.2392.30浦东新

上海科技20206834.5933.61总部职能+研发基地+全电池测试区

研发实验测试产量0.11万吨

上海新材料202460249.2393.53奉贤区

合计1067566.704844.2792.23

2.偏光片

主要产品为 LCD 及 OLED 偏光片，广泛应用于电视、显示器 、笔记本电脑、平板电脑、手机和车载显示等领域，产能分布情况如下：

投产年固定资产账面成新率产线所产能产量产能利用所属主体

份净值（万元）(%)在地（万㎡）（万㎡）率(%)

南京杉金202114632853.97南京7000519874.26

广州杉金202122463968.29广州8000575271.90

张家港杉金202315697388.06张家港4500437697.24

韩国杉金20251302161.17韩国100024924.90

合计540961205001557575.98

(二)公司两类业务在建产能情况，与在建工程项目的对应关系，期末账面

各主要在建工程的开工时间、预计完工时间，是否存在延期、停工或进度滞后情形，若存在请披露原因

1.负极材料

是否延期、设计产能计划工程名称开工时间停工或进备注

(万吨)完工时间度滞后

第21页共27页一期已完工投产，二期四川眉山年产20万因控股股东重整导致吨锂离子电池负极

202024年6月待定是融资受限，进度滞后，

材料一体化基地项

待此因素消除后，公司目将适时推进

一期已投产，二期因控云南安宁年产30万股股东重整导致融资吨锂离子电池负极

302021年6月待定是受限，暂未开工，待此

材料一体化基地项

因素消除后，公司将适目时推进杉杉年产四万吨锂由于硅基市场需求不

离子电池硅基负极2026年12及预期，预计2026年

42024年6月否

材料一体化基地项月12月将完成现有计划目产能2700吨

2.偏光片

是否延期、设计产能计划工程名称开工时间停工或进度备注

(万㎡)完工时间滞后扬州年产4000万平项目处于方案论方米高端显示用偏40002024年6月待定是证及规划设计阶光片生产线项目段绵阳年产5000万平项目建设节奏根方米偏光片生产线50002021年6月待定是据市场环境及经项目营规划审慎调控

(三)若存在产能利用率较低的情形，请进一步披露公司的产能建设规划，并说明相关资产减值计提是否充分

2025年度，偏光片和负极材料两类业务产能利用率较为充分，在建项目完

工后可以满足生产需要，公司暂无新的产能建设规划。偏光片板块部分设备闲置，公司已对闲置资产计提了充分的减值准备；负极板块产能利用率充分，盈利情况良好，不存在减值。

(四)核查程序和核查结论

1.核查程序

针对固定资产、在建工程减值准备计提充分性，我们实施的审计程序主要包括：

第22页共27页(1)了解两类业务的经营主体，获取各经营主体的建设投产时间、固定资产

明细、设计产能、实际产量等资料，检查房屋及机器设备入账金额，折旧测算，实地了解资产投入使用情况，评价管理层减值迹象判断的合理性；

(2)了解两类业务未完工的在建项目产能，实地了解工程进度及滞后原因，评价管理层关于减值迹象判断的合理性；

(3)了解经营主体的经营业绩，结合实地了解的各类资产状况，检查管理层

对存在减值迹象的固定资产及在建工程可收回金额测算过程及结果，判断减值计提充分性。

2.核查结论经核查，我们认为公司固定资产、在建工程减值准备计提充分性可以确认。

五、关于现金流量及资金担保相关内控

定期报告显示，公司2025年经营活动产生的现金流量净额22.59亿元，其中各季度金额分别为-1.5亿元、16.14亿元、8.92亿元和-0.96亿元，季度间差异较大。请公司补充披露：(1)经营活动现金流量各季度波动较大的具体原因，是否存在季节性、与同行业公司间是否存在显著差异。(2)与关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制制度建设及执行情况。请审计委员会及独立董事专门会议对前述内控有效性发表意见，请年审会计师说明对该事项执行的审计程序和获取的审计证据。(问询函第7条）

(一)经营活动现金流量各季度波动较大的具体原因，是否存在季节性、与同行业公司间是否存在显著差异

1.分季度经营活动现金流量

金额单位：人民币万元分板块列示第一季度第二季度第三季度第四季度合计

杉杉合并-15044.33161357.2989190.66-9594.98225908.64

其中：负极21290.3488235.7430090.19-9255.61130360.67

偏光片-31674.9074973.2162302.983050.77108652.06

报告期内，公司各季度经营活动现金流量呈现一定波动，具体原因如下：

第一季度：主要系偏光片业务兑付前期以信用证方式采购的存量货款，经营

性现金流出增加。第二季度、第三季度：偏光片业务主要系其与部分核心客户协

第23页共27页商后阶段性优化结算账期、加速回款。负极业务主要系在第二季度控制经营性支付，使当季的经营性净流入较大幅度增加。第四季度偏光片业务主要系部分核心客户结算账期回归常态，加之公司为应对市场变化，通过预付账款形式适度锁定原材料战略备货；负极业务第四季度因产量上升，原材料采购增加，加之销售回款的滞后性，使当季经营性现金净流为负数。

综上，公司经营活动现金流基本不存在季节性影响。

2.2025年度分季度同行业比较

(1)负极材料

金额单位：人民币万元

公司第一季度第二季度第三季度第四季度

杉杉负极21290.3488235.7430090.19-9255.61

中科电气-51871.98-7271.41-50422.95-25161.22

尚太科技-102928.4759079.33-3664.04143080.91

贝特瑞-63162.4029276.516152.0573101.52

公司负极材料业务相比同行业第四季度因产量上升，原材料采购增加，导致经营活动现金流量净额偏低。由于负极行业非现金方式结算占比较高，各公司会根据自身资金状况对票据进行背书或贴现，这些操作会对当期现金流产生较大影响，导致与同行公司存在差异。

(2)偏光片

金额单位：人民币万元

公司第一季度第二季度第三季度第四季度

杉杉偏光片-31674.9074973.2162302.983050.77

三利谱-19661.932449.80-10116.0546637.77

深纺织 A 27403.11 5130.32 -15519.92 17765.85

经对比同行业可比公司定期报告数据，同行业公司现金流多呈现季度间不均衡分布的特征。公司偏光片业务各季度经营性现金流净额存在差异是行业普遍现象。公司偏光片业务现金流波动趋势与经营模式及结算特点相符。

(二)与关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制制度建设及执行情况公司已遵循中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、

第24页共27页对外担保的监管要求》等相关要求，建立防范关联方非经营性资金占用及违规担保的内部控制制度体系，包括但不限于《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》等基本制度，以及资金管理、合同管理、担保管理等内部控制制度。相关制度主要聚焦大额合同及大额付款审批、关联方识别、交易审批权限与信息披露等关键业务与重要环节，明确权责划分与审批流程，规范相关流程管理。2025年度，公司严格执行前述相关制度，未发生关联方非经营性资金占用和违规担保事项。现将具体制度建设及执行情况说明如下：

1.明确制度规定并持续修订完善

《宁波杉杉股份有限公司关联交易管理办法》《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》明确规定：相关交易不得导致或可能导致公司出现被关联方非经

营性资金占用、违规担保或其他利益侵占情形；公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东会批准，公司不得对外提供担保，公司原则上不得为下属子公司以外的法人单位提供担保等。同时，公司及下属负极和偏光片两大业务板块产业公司均严格依照公司内控框架制度要求，定期修订完善《财务管理-资金及银行账户管理》《资金管理-担保管理》等相关内控制度，其中亦明确规定不得为关联方提供财务资助（符合法定同比例提供等例外情形且经董事会、股东会严格审批的除外）；各下属子公司不得对外提供担保等。

2.关联方非经营性资金占用防范与资金流转管控

(1)自查并优化现有资金管理制度和审批流程，建立资金流转的全链条把关机制，实现资金风险的源头管控、动态管理；

(2)细化审批权限，针对大额资金划拨，严格核查业务背景、合同协议等，对商业合理性进行实质性判断而非程序性审查，防止出现控股股东及关联方隐性非经营性资金占用；

(3)引入独立董事参与内部大额资金流转审批，充分发挥第三方监督审核作用；同时进一步强化公司董事会审计委员会对公司内部的监督职能，督促内审机构对关键领域风险进行评估，提升合规管理和风险防范能力；

(4)公司财务负责人定期及不定期对下属公司财务情况进行检查，并及时向董事会汇报控股股东及关联方非经营性资金往来的审查情况。

3.加强关联方识别，严格管理关联交易与资金往来

第25页共27页公司已指定专人定期与公司控股股东等梳理更新关联方名单，并发送公司财务人员，同时要求相关人员在交易流转中切实关注关联交易与资金往来情况，发现疑似情况应及时上报沟通，审慎识别关联交易，并严格履行相应审议披露程序。

4.强化内部审计与持续监督。进一步完善内部审计部门的职能，加强内审

部门对公司内部控制制度执行情况的监督力度。公司内审部门密切关注并跟踪公司大额资金往来情况，对存在疑问的资金往来及时向董事会审计委员会汇报，督促公司严格履行相关审批程序；同时定期对产业公司内部控制实施情况进行检查与评价，监督内控问题整改落实。

2025年度，公司未发生关联方非经营性资金占用事项；公司对外担保均为对

合并报表范围内公司提供的担保，且均按照制度规定履行了相应的审议披露程序，不存在违规担保情况。

未来，公司将继续严格遵循《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等相关监管规定，持续优化内部控制体系，强化审计委员会、独立董事及内部审计的协同监督机制，坚守合规底线，防范关联方非经营性资金占用及违规担保风险，切实维护上市公司规范运作与全体股东合法权益，实现公司长远健康可持续发展。

(三)核查程序和核查结论

1.针对关联方非经营性资金占用和对外担保相关的内部控制有效性，我们

实施的审计程序和取得的审计证据：

(1)了解公司与关联交易、对外担保相关的内部控制，获取公司《关联交易管理办法》《财务管理-资金及银行账户管理》《资金管理-担保管理》，评价这些控制的设计，确定其是否得到执行，并测试相关内部控制运行的有效性；

(2)获取关联方交易清单，了解交易内容与交易背景，检查关联交易决策流

程和信息披露是否符合制度规定，分析关联交易的商业合理性、交易定价的公允性；

(3)对公司所有银行账户实施函证程序，函证内容包括资金余额、受限使用

金额、保证金及担保等信息；并选取重要银行账户使用双向流水核对工具以及人工辅助的方式进行账账核对检验是否存在关联方资金占用；

(4)获取企业信用报告，检查是否存在对外担保情况。

2.核查结论

第26页共27页经核查我们认为公司与关联方非经营性资金占用和对外担保相关内控不存在重大缺陷。

专此说明，请予察核。

天健会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：

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二〇二六年六月十七日