宁波杉杉股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

（2026年制定）

第一章总则

第一条为进一步完善宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”）董

事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励与约束机制，有效调动公司董事、高级管理人员的工作积极性，提升公司的经营管理效益，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规、部门规章、规范性文件及《宁波杉杉股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于《公司章程》规定的且在公司（含下属子公司）担任具体职务的非独立董事、高级管理人员；独立董事以及不在公司（含下属子公司）担任具体职务的非独立董事仅根据股东会决议、按履职年度领取固定

的独立董事津贴和董事津贴，不适用本制度关于薪酬的规定。

第三条公司董事和高级管理人员薪酬应当与市场发展相适应，与公司

经营业绩、个人业绩相匹配，与公司可持续发展相协调。

第四条公司董事和高级管理人员的工资总额以上年度工资总额为基数，结合公司经营业绩、同行业薪资水平、通胀水平、个人履职情况以及公司未来发展规划等因素综合确定。

第二章薪酬管理机构

第五条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的

考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议。

第六条公司董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者

薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。

高级管理人员薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

1第七条公司人力资源部、财务资金部、证券事务部等相关部门配合董

事会薪酬与考核委员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章薪酬的构成与确定

第八条公司董事和高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长

期激励收入等组成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

第九条公司董事和高级管理人员的基本薪酬根据其在公司及下属子公

司担任的具体职务，综合考虑同行业及地区薪酬水平等因素确定，主要包括月基本工资及相应的岗位津贴、补贴、福利费等。此外，董事按履职年度领取固定的董事津贴。

第十条公司董事和高级管理人员的绩效薪酬由董事会薪酬与考核委员

会根据公司经营与可持续发展情况、行业与市场情况、个人履职情况等，经绩效评价后确定，主要包括绩效工资、绩效奖金及项目奖金。

第十一条公司可以依照相关法律法规和《公司章程》，结合公司实际经

营与团队激励需要，制定包含董事、高级管理人员在内的中长期激励机制，包括但不限于股权激励、员工持股等。

第四章薪酬的考核与发放

第十二条公司董事、高级管理人员的基本薪酬，按照公司内部的薪酬发放制度执行。董事津贴按履职年度发放。

第十三条公司董事、高级管理人员的绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。绩效评价由董事会薪酬与考核委员会负责组织，公司可以委托第三方开展绩效评价；公司人力资源部、财务资金部、证券事务部等相关部门应积极配合。

公司应当确定董事、高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和

绩效评价后支付，绩效评价应当依据经审计的财务数据开展。

第十四条相关人员在公司兼任董事和高级管理人员的，薪酬不重复领取。

董事、高级管理人员薪酬涉及应缴纳的个人所得税等由公司统一代扣代缴。

2第五章薪酬的调整与止付追索

第十五条薪酬体系应为公司的发展战略服务，并随着公司经营发展情况

的变化而作相应调整，以适应公司进一步发展的需要。

第十六条董事、高级管理人员的薪酬调整依据为：

（一）所处地区及行业薪资水平。通过市场薪资报告或公开的薪资数据，收集同行业及所处地区的薪资数据，作为公司薪资调整的参考依据；

（二）通胀水平。参考通胀水平，以使薪资的实际购买力水平不降低作为公司薪资调整的参考依据；

（三）公司经营状况；

（四）公司发展战略或组织结构调整；

（五）个人绩效表现、职级和职责调整等。

第十七条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当及时

对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第十八条公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。

第六章附则

第十九条本制度未尽事宜或本制度与相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定相抵触时，以相关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定为准。

第二十条本制度经公司股东会审议通过后生效，修改亦同。

第二十一条本制度解释权归公司董事会。

宁波杉杉股份有限公司

2026年4月28日

3附件：

宁波杉杉股份有限公司项目奖金管理制度

一、目的

为健全和完善公司项目管理体系，充分调动项目团队及全体员工的积极性、主动性和创造性，建立健全以价值贡献为导向的激励机制，增强公司核心竞争力，促进公司持续健康发展。根据相关法规，结合公司实际情况，制定本制度。

二、适用范围适用于公司所有以项目形式开展的工作。

三、原则

遵循价值导向、公平透明、激励约束并重、合规合法原则。

四、组织职责

1.总裁办公会负责审定项目奖金计提方案和分配方案、审议重大项目奖的

发放事宜、对项目奖金分配争议的处理。

2.项目工作小组由人力资源部、财务资金部、证券事务部等相关部门组成，

根据总裁办公会要求落实具体工作。

五、项目奖金类型与计提

1.项目成果奖：项目验收后按预期收益或降本增效金额计提，包括科技创

新、专利申报、政府项目申报等。

2.项目效益奖：项目投产后三年内按净收益计提，限核心技术及管理人员。

3.特殊专项奖励：重大风险处置及其他特殊项目（如公司面对难关时，为公司特殊项目做出贡献）等一事一议发放。

4六、立项与考核

1.项目成果奖、项目效益奖：

（1）在项目立项时，项目负责人应提交说明：

*项目名称、类型、目标及实施计划；

*项目预期收益测算及计提比例建议；

*项目成员构成及初步分配系数。

（2）项目成果奖、项目效益奖需实行全周期跟踪考核，考核内容包括：

*进度指标：项目各节点完成情况；

*质量指标：项目成果质量符合度验收；

*成本指标：项目实际支出与预算对比；

*效益指标：项目实际收益与预期相比。

（3）项目总结

项目成果奖、项目效益奖在项目完成后，项目负责人应提交项目成果汇报并附成果证明材料、项目考核结果、奖金分配方案等，按管理权限逐级审批。

2.特殊专项奖励：

采取一事一议、单独审批，需交相关事项材料报相关决策机构审议批准。

七、决策程序

1.项目奖金方案由总裁办公会审批，涉及董事及高级管理人员的项目奖审

批按宁波杉杉股份有限公司董事、高级管理人员薪酬管理制度执行。

2.项目奖金方案须经相关决策机构审议通过后方可执行。奖金计入薪酬总额，定期报告披露。

八、附则

51.公司建立健全绩效薪酬追索扣回机制，预发奖金需书面约定。重大质量

事故、违法违规等情形，公司有权向项目团队及相关责任人追索扣回已发放的全部或部分项目奖金。

2.本制度原则上每年修订一次，遇特殊情况时经授权审批后可随时进行修改，本制度最终解释权归属于公司总裁办公会。

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