杉杉股份:杉杉股份独立董事2025年度述职报告（徐衍修）

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宁波杉杉股份有限公司

独立董事2025年度述职报告

2025年，本人徐衍修作为宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）独立董事，

根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及《宁波杉杉股份有限公司独立董事制度》（下称“《公司独立董事制度》”）等有关规定，忠实勤勉地履行独立董事的职责和义务，充分发挥独立董事的作用，切实维护公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将2025年度履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景及兼职情况

徐衍修：男，中国国籍，1966年出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，曾任宁波市第十五届人大常委会监察和司法工作委员会委员。现任宁波市鄞

州区第十七届政协委员，宁波仲裁委员会仲裁员，宁波市律师协会监事长，国浩律师（宁波）事务所主任、管理合伙人，一级律师；宁波东海银行股份有限公司董事，宁波富达股份有限公司独立董事；公司第十一届董事会独立董事、公司第十一届董事会薪酬与考核委员会主任委员、公司第十一届董事会审计委员会委员。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的其他职务，也未在公司主要股东处担任任何职务，与公司以及主要股东之间不存在利害关系或其他可能妨碍本人进行独立客观判断的关系，不存在影响独立董事独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

二、独立董事年度履职概况

（一）出席董事会和股东会情况

2025年，本人作为公司独立董事，依照有关规定出席公司董事会和股东会，

对议案进行提前审阅，在对议案充分了解的基础上，审慎发表独立意见，认真行

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使表决权，忠实履行独立董事职责。本人对董事会各项议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：

参加股东参加董事会情况会情况独立董事本年应参亲自以通讯方委托是否连续两姓名缺席出席股东加董事会出席式参加次出席次未亲自参次数会的次数次数次数数次数加会议徐衍修44300否2

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2025年，本人作为公司独立董事、薪酬与考核委员会主任委员、董事会审计

委员会委员，出席了全部应参加的董事会专门委员会，对上述会议审议的全部议案均投赞成票，不存在投反对票或弃权票的情形。本人出席会议的具体情况如下：

审计委员会薪酬与考核委员会独立董事专门会议独立董事姓名本年应参亲自出本年应参亲自出本年应参亲自出席加次数席次数加次数席次数加次数次数徐衍修772200此外，本人还出席了8次独立董事专项沟通会议（含4次审计委员会暨独立董事专项沟通会），与公司管理层、控股股东管理人就控股股东重整情况、子公司人事调整情况等事项进行沟通了解，并提出相关建议。

（三）行使独立董事职权情况

报告期内，本人在出席公司董事会、董事会专门委员会、独立董事专项沟通会等相关会议时，积极参与对议案的讨论审议，从专业角度提出合理建议和意见，并审慎表决。会后本人关注相关会议决议执行情况和效果，充分发挥独立董事专业咨询和监督作用，维护公司及全体股东特别是中小股东利益。

（四）与会计师事务所的沟通情况

报告期初至本报告落款日，本人与公司年审会计师事务所就公司2024年度和2025年度审计工作的相关事项保持沟通，听取年审会计师预审/年审情况汇报与相关审计意见，及时交流审计过程中发现的相关重要事项，并督促审计工作按计划推进，确保年度审计报告按时出具并披露。

（五）与中小股东的沟通交流情况

报告期内，本人通过参加股东会、业绩说明会的方式与中小股东进行沟通，认真听取中小股东提出的问题和建议，就中小股东关心的问题进行沟通和回复，

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发挥独立董事在中小投资者保护方面的重要作用。

（六）在上市公司现场工作情况

本人作为独立董事，在履职期间充分利用参加董事会、股东会的机会及其他工作时间，通过会谈、微信、电话、邮件、腾讯会议等多种方式与公司其他董事、高管及相关工作人员保持密切联系，并结合实地参观调研等方式，深入了解公司日常经营情况、财务状况、重大事项进展及可能产生的风险。

2025年，本人通过现场出席公司年度审计、控股股东重整情况等重要事项

的相关董事会/专门委员会/专项沟通会，实地参观调研公司偏光片南京工厂，与偏光片管理层进行座谈交流等方式，对公司生产经营管理情况、公司资金及资产处置情况、战略投资者引入及控股股东重整进展等进行沟通和交流，并积极运用法律专业知识向公司提出建议。

（七）上市公司配合独立董事工作的情况

2025年，公司积极配合本人工作，能够及时提供相关会议资料和信息，对本

人提出的问题进行解释说明，定期汇报日常经营和财务状况、重大事项进展，及时传递最新政策规则等，为本人履行独立董事职责提供了必要的工作条件和人员支持，不存在妨碍本人履行职责的情形。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）控股股东重整情况

报告期内，公司控股股东杉杉集团有限公司及其下属子公司宁波朋泽贸易有限公司被法院裁定进行实质合并重整。作为公司独立董事，为确保公司在此期间的正常经营，维护公司及全体股东的合法权益，本人对控股股东重整情况保持高度关注，多次与公司管理层和控股股东重整管理人就相关进展进行沟通和了解。

其中，2025年3月20日、2025年4月7日、2025年10月23日，本人出席了关于控股股东重整的专项沟通会，听取管理层和重整管理人关于控股股东重整期间履职提醒和重整相关事项的汇报，并提出相关意见和建议：（1）本人作为独立董事将在职责权限范围内，通过向董事会、管理层提出相关意见、建议等方式，支持管理人推进相关工作，通过引进好的资金、投资人，实现上市公司可持续发展，维护上市公司整体利益；（2）投资人遴选上，除产业链考虑外，也要考虑人才、金融、政策链，特别是政府意志，对企业的生存与发展也至关重要，希望投资人

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郑重考虑并与宁波政府加强沟通联系；（3）希望管理人与集团管理层、股份管理

层、股东方做好柔性的沟通工作；（4）建立定期或不定期的沟通机制，最好能有时间计划表，便于内外部相关工作配合；（5）当下宏观经济环境下，战略投资人引入可能存在一定困难，希望管理人有充分认识并高度重视，能够顺利圆满完成。

（二）应当披露的关联交易

报告期内，除日常非重大关联交易外，公司未发生应当提交独立董事专门会议讨论审议的关联交易。

（三）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方未发生变更或者豁免承诺的情形。

（四）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司未发生被收购的情况。

（五）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，公司按照相关法律法规及规范性文件的要求，按时编制并披露了《2024年年度报告》《2025年第一季度报告》《2025年半年度报告》《2025年第三季度报告》和《2024年内部控制评价报告》，相关报告均经审计委员会、董事会审议通过，审议程序合法合规。

本人认真审阅了上述财务会计报告及定期报告中的财务信息和内部控制评价报告，认为相关财务会计报告和定期报告的编制符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定，内容和格式符合证券交易所的各项规定，所包含的信息能真实地反映出公司报告期内的实际经营和财务状况等事项；内部控制评

价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况，对董事会编制的内部控制评价报告无异议。

其中，在公司董事会审计委员会2025年第一次会议暨独立董事2024年年报专项沟通会上，本人听取了管理层关于公司2024年年度业绩基本情况、业绩预告事项、2024年度财务报告审计工作计划的汇报，并与管理层沟通了解会计师事务所年审监管沟通情况、业绩预告对公司股价和控股股东股份质押影响预案等事项。

在公司董事会审计委员会2025年第二次会议暨独立董事2024年年报审计工

作专项沟通会上，本人听取了公司年审机构签字注册会计师在公司2024年年报审计工作中发现的与公司董事会监督财务报告过程的责任相关的、按规定应予沟通

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的重要事项，具体包括关于公司主要财务数据及关键财务指标、年审过程发现的相关重要事项、及关键审计事项等；同时听取了其他委员、独立董事与会计师、

管理层的相关沟通内容与建议，无进一步问题。

在公司董事会审计委员会暨独立董事2025年半年度经营情况的专项沟通会上，本人听取了管理层关于公司2025年半年度经营情况、控股股东重组进展等事项的汇报，并与管理层沟通了解偏光片业务经营情况，同时就公司内审制度修订事项，建议尽量按照监管指引要求操作并同步征求监管意见，据此确定执行标准。

此外，本人还出席了公司2025年年报工作相关专项沟通会，主要听取管理层关于公司2025年业绩情况汇报、年审机构关于公司2025年预审、年审工作情况的

专项汇报等，同时本人就公司与新亚的诉讼进展情况向管理层作了进一步了解。

（六）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

报告期内，公司续聘天健会计师事务所为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构。本人认真查阅了天健会计师事务所提交的相关信息，并对天健会计师事务所2024年度审计工作开展情况进行了跟进与总结，认为天健会计师事务所具备证券相关业务资格，其专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况、独立性等满足公司会计审计及内部控制审计工作的要求，且其在为公司提供2024年度审计服务过程中，严格遵从独立、客观、公正的审计准则和职业道德规范，较好完成了公司委托的2024年度财务会计报告审计工作及内控审计工作，为保证公司审计工作的延续性和稳定性，同意续聘天健会计师事务所为公司2025年度会计审计机构和内控审计机构。

（七）聘任或者解聘上市公司财务负责人

报告期内，公司财务负责人未发生变更。

（八）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期内，公司未发生因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（九）高级管理人员职务调整情况

2025年2月，本人对公司高级管理人员职务调整事项进行了重点关注，认为

公司本次高级管理人员职务调整符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》

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《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》

中的有关规定，同意本次高级管理人员职务调整的议案。

此外，本人还关注到2025年公司重要子公司人事调整事项，立即会同其他独立董事就此调整原因、程序合规性、相关影响等向公司管理层进行专项了解与沟通，并发表意见如下：1、子公司人事调整应遵循公司内部控制规范及该子公司章程等相关规定，相应内部程序及文件应齐备，以应对监管可能问询；2、请公司管理层审慎评估本次人事调整对偏光片业务日常经营管理可能产生的负面影

响及由此产生的对公司整体的影响，应避免发生间接损害公司利益的情形。

（十）董事、高级管理人员薪酬情况

2025年4月，本人对公司董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬方案

进行了审核，认为公司薪酬方案结合公司实际经营情况及所处行业、地区的薪酬水平而制定，符合公司的薪酬政策和激励机制，同意本次董事（不含独立董事）、高级管理人员的薪酬方案。

2026年4月，根据公司年审师初步审计数据及公司提供的相关高级管理人员

的年终考核等资料，本人主持并召开了董事会薪酬与考核委员会2026年第一次会议，与其他委员共同讨论了公司高级管理人员2025年终考核及项目奖申请的事项，经认真审阅会议资料并与管理层深入沟通，本人发表如下意见：

1、基本同意两个薪酬议案：（1）公司2025年业绩在高管团队带领和全体员

工共同努力下，相较2024年实现同比大幅增长；管理团队整体薪酬考核方案基本符合交易所最新出台的关于董高薪酬管理的具体要求，包括薪酬总额及递延支付等关键要素，本人同意管理团队的薪酬考核与发放的方案；（2）总经理在新亚系列案件中带领工作人员全力以赴，采取民事、刑事等多种诉讼方式积极推进相关工作，在此过程中亦遭受一定的人身安全威胁，尽心尽力并取得一定成效，同意给予一定的特别奖励。

2、建议关注薪酬审议程序合规性：董高薪酬（含特别奖励）除董事会薪酬

与考核委员会审议外，应对照《上市公司治理准则》及公司内部薪酬管理制度等相关规定，履行相应的审议程序（如薪酬与考核委员会、董事会等），确保审议流程合法合规。

3、建议关注薪酬发放程序合规性：建议与会计师、税务师等做好咨询沟通，

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严格按照法律规定代扣代缴相关税收，避免产生税务风险。

（十一）股权激励情况

报告期内，本人根据《上市公司股权激励管理办法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“2022年激励计划”）注销部分股票期权及回购注销部

分限制性股票的事项进行了核查，认为2022年激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等事项符合公司实际情况及《上市公司股权激励管理办法》

等相关法律法规、规范性文件的要求，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形；其审议决策程序符合相关法律法规的规定，合法有效；同意公司2022年激励计划注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票等相关事项。

四、总体评价和建议

2025年，本人依据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则》《公司章程》《公司独立董事制度》及各专门委员会工作规程、

细则等的有关规定与要求，本着客观、公正、独立的原则，积极参与公司重大事项的讨论和决策，关注公司日常经营情况及未来发展状况，按照要求对公司相关重大事项审慎、客观、独立地发表了意见。