宏发科技股份有限公司

董事会审计委员会工作细则

（2024年3月修订）

第一章总则

第一条为强化董事会决策能力，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及

《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。审计委员会负责

审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。

第二章人员组成

第三条审计委员会成员由三名董事组成，独立董事应当过半数，并由独立董事中会

计专业人士担任召集人。审计委员会成员原则上须独立于公司的日常经营管理事务，且应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事。

第四条审计委员会委员（以下简称“委员”）由董事长或1/2以上独立董事或全体

董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责召集和主持委员会工作；主任委员应当为会计专业人士；主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。审计委员会主任委员负责召集和主持审计委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权。

委员会主任委员既不履行职责，也不指定一名独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行审计委员会主任委员职责。

第六条审计委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间

如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三

至第五条规定补足委员人数。第七条审计委员会委员必须符合下列条件：

（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事的禁止性情形；

（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；

（三）最近三年不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；

（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；

（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。

第八条不符合前条规定的任职条件的人员不得当选为审计委员会委员。审计委员会

委员在任职期间出现前条规定的不适合任职情形的，该委员应主动辞职或由公司董事会予以撤换。公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。

第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第十条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。

第十一条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联络和会议组织等工作。

第三章职责权限

第十二条审计委员会主要行使下列职权：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

1、评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对

其独立性的影响；

2、向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

3、审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4、与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重

大事项；

5、监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。

（二）指导内部审计工作；

1、审阅公司年度内部审计工作计划；

2、督促公司内部审计计划的实施；

3、审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；4、指导内部审计部门的有效运作。

（三）阅读公司的财务报告并对其发表意见；

1、审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

2、重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会

计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；

3、特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

4、监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估内部控制的有效性；

1、评估公司内部控制制度设计的适当性；

2、审阅内部控制自我评价报告；

3、审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与

改进方法；

4、评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。

（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

1、协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2、协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。

（六）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

第十三条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议。审计委员会应配合监事会监督审计活动。

第十四条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，所需费用由公司承担。

第四章决策程序

第十五条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工

作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第五章议事规则

第十六条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。

审计委员会每年应至少召开四次定期会议，每季度召开一次，并于会议召开前三天以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员，会议由主任委员召集主持。主任委员不能出席时可委托一名独立董事委员代行其职权。

审计委员会可根据需要召开临时会议。公司董事会、审计委员会主任委员或两名以上（含两名）委员联名可要求召开临时会议。临时会议应于会议召开三日以电子邮件、传真、邮寄或专人送达等形式通知全体委员。

情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但主任委员应当在会议上作出说明。

第十七条审计委员会会议应有三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有

一票的表决权；会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十八条审计委员会委员应亲自出席会议，并对审议事项表达明确的意见。

委员因故不能亲自出席会议时，可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。每一名委员只接受一名委员的委托，每一名委员只能向一名委员进行授权委托。

独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十九条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：（一）委

托人姓名；（二）被委托人姓名；（三）代理委托事项；（四）对会议议题行使投

票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；（五）授权委托的期限；（六）授权委托书签署日期。

第二十条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席会议。审计委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职责，董事会可以罢免其职务。

第二十一条审计委员会如认为必要，可以邀请外部审计机构代表、上市公司监事、内部审计人员、财务人员、法律顾问等相关人员列席委员会会议并提供必要信息。

第二十二条审计委员会会议以现场召开为原则，会议表决方式为举手表决或投票表决；紧急情况下经全体委员一致同意，会议可以采取视频、电话、传真、电子邮件

或书面传签等通讯方式召开、表决并作出决议。

第二十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议

案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十四条审计委员会会议应当有书面记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议档案包括会议通知、记录、决议等，由公司证券部负责保存，保存期限不少于十年。

第二十五条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。

第二十六条公司董事会在年度工作报告中应披露委员会过去一年的工作内容，包括会议召开情况和决议情况等。

第二十七条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

如出现违反保密义务的行为，有关人员应按照法律、法规、规范性文件、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。

第二十八条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关

法律、行政法规、《公司章程》及本工作细则的规定。

第六章附则

第二十九条本工作细则自董事会决议通过之日起生效并实施。

第三十条本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；

第三十一条本工作细则由董事会负责解释。

宏发科技股份有限公司董事会

2024年3月28日