股票代码：600885公司简称：宏发股份公告编号：临2024-008
债券代码：110082债券简称：宏发转债
宏发科技股份有限公司
第十届董事会第十九次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
（一）、董事会会议召开情况
宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或者“宏发股份”）于2024年3月23日以电
子邮件和电话通知的方式向公司全体董事、监事和高级管理人员发出召开第十届董事会第十
九次会议的通知，会议于2024年3月28日在公司东林厂区二楼生产调度会议室以现场方式召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事和高级管理人员列席会议。会议由董事长郭满金先生主持，会议的召集和召开符合《公司法》、《证券法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。
（二）、董事会会议审议情况
经与会董事认真审议，采取记名投票表决，会议审议通过以下决议：
一、2023年度董事会工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年度董事会工作报告》。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
二、2023年度总经理工作报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、2023年财务决算报告和2024年度财务预算报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。四、《2023年年度报告》及其摘要；
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年年度报告》及其摘要。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
五、2023年度独立董事述职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
六、2023年度董事会审计委员会履职报告；
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、2023年度利润分配的方案；
1、经大华会计师事务所有限公司对公司2023年度财务报告进行审计，确认公司2023年
度实现营业收入12929777899.97元，净利润1918411815.88元，扣除少数股东权益后归属于母公司净利1392966726.17元，其中扣除非经营性收益后归属母公司净利润
1330024086.15元。母公司实现净利润504089018.25元。
2、根据《公司法》和公司章程规定，按可供分配利润的10％提取法定盈余公积金
50408901.83元。
3、根据《公司法》和公司章程规定，在确保公司正常经营和持续发展的前提下，兼顾股
东的即期利益与长远利益，公司提出如下利润分配方案：公司拟向全体股东每股派发现金红利0.439元（含税）。截至2023年12月31日，公司总股本1042675731股，以此计算合计拟派发现金红利457734645.91元（含税）。本年度公司现金分红比例为32.86%。剩余未分配利润结转留存。
4、如在实施权益分派股权登记日之前，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份
回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
该议案已经公司独立董事专门会议审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2023年度利润分配的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
八、关于变更会计师事务所及支付报酬的议案；
鉴于原执行本公司2023年度审计业务的团队整体从大华会计师事务所（特殊普通合伙）分立，并被北京大华国际会计师事务（特殊普通合伙）所吸收合并，综合考虑公司实际情况，拟聘任北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2024年度财务审计机构和内部控制审计机构。前任会计师已同意本事项且未提出异议。
公司拟支付北京大华国际会计师事务所（特殊普通合伙）2024年度财务报告审计费用
人民币120万元、内控审计费用人民币50万元。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于变更会计师事务所的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
九、2023度关于控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明的议案；
截止2023年12月31日，宏发科技股份有限公司与控股子公司厦门宏发电声股份有限公司之间往来资金余额为145164.38万元，其中其他应收款余额61349.71万元，应收股利余额83814.67万元，除此之外，不存在其他控股股东及其他关联方资金占用的情况。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、关于公司2024年度向银行申请综合授信的议案；
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于公司2024年度申请银行综合授信的公告》。表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十一、关于公司2024为控股子公司提供担保的议案；
董事会意见：本次担保额度事项主要为满足公司控股子公司生产经营及业务发展的资金需求，本次担保有效期限自股东大会审议通过后12个月内有效，并授权公司总经理在担保额度范围内具体办理担保事宜并签署相关协议及文件、担保额度的调剂事项，授权期限与决议有效期相同。
同时，公司就本次宏发电声为控股子公司提供担保，其他股东未同比例提供担保，为进一步降低风险，被担保公司的其他股东以其持有的上述公司股权向宏发电声提供质押反担保，以保障公司利益。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
由于该议案涉及关联交易，公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议审议通过后执行。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2024年度担保额度预计暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十二、关于公司2024年为控股子公司提供财务资助的议案；
董事会意见：公司向控股子公司提供财务资助，是为了解决公司控股子公司发展所需资金，满足其经营需要，有利于降低公司整体财务费用，有利于公司整体发展，对公司的生产经营及资产状况无不良影响，不存在直接或间接损害公司及股东特别是中小股东合法利益的情形。公司本次提供财务资助的对象系公司控股子公司，公司能够对其生产经营和资金使用进行控制，提供财务资助的风险处于可控范围内，财务资助决策程序符合有关法律法规和规范性文件的规定。因此，同意公司《关于2023年为控股子公司提供财务资助的议案》，并将此议案提交股东大会审议。
该议案已经公司独立董事专门会议事前认可并同意提交董事会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、郭琳女士回避表决，该议案尚需提交股东大会审议审议通过后执行。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于2024年为控股子公司提供财务资助暨关联交易的公告》。
表决结果：同意票7票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十三、2023年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告；
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于募集资金存放与使用情况专项报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十四、2023年度内部控制评价报告；
公司依据企业内部控制规范体系及《内部控制手册》组织开展内部控制评价工作，公司董事会结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷的具体认定标准。按照公司内部控制缺陷的认定标准，报告期内公司不存在财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷，也未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷或重要缺陷。
该议案已经公司董事会审计委员会事前认可并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年度内控评价报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十五、2023年度内部控制审计报告；
公司聘请大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2023年度的财务报告内部控制的有效性进行了独立审计，并出具了标准无保留意见的内部控制审计报告，认为公司按照《企业内部控制基本规范》和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
该议案已经公司董事会审计委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：2023年度内部控制审计报告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。十六、关于变更注册资本并修订《公司章程》的议案；
经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。
宏发转债自2022年5月5日进入转股期，截至2023年12月31日，因公司可转债转股，公司股份总数由1042672711股增加至1042675731股，相应注册资本由
1042672711变更为1042675731元；
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法
规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》部分条款。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十七、关于修订和制定公司相关制度的议案；
为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》以及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律、法规及规范性文件要求，结合公司实际情况，拟修订、制定相关细则和制度。
本次审议的制度中，无需提交公司股东大会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；
尚需提交股东大会审议的制度，自股东大会审议通过之日起生效。上述制度中《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理办法》《对外担保制度》尚需提交公司股东大会审议通过。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于修订和制定公司相关制度的的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。
十八、关于调整公司董事会专门委员会的议案；
根据《上市公司独立董事管理办法》规定，结合公司实际情况，公司董事会对第十届董事会审计委员会委员进行相应调整，调整后公司第十届董事会审计委员会委员为独立董事都红雯、独立董事蔡宁、董事郭琳三人，其中独立董事都红雯为主任委员。
为提高公司对环境和社会责任的重视，实现公司的可持续发展，公司拟将可持续发展纳入公司战略，并相应修订公司董事会《战略与可持续发展工作细则》，原公司“战略委员会”更名为“战略与可持续发展委员会”，委员不变，任期自本次董事会审议通过之日起至第十届董事会届满之日止。
具体内容详见公司同日披露《宏发股份：关于调整公司董事会专门委员会的公告》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
十九、关于审议公司董事薪酬方案的议案；
经董事会薪酬与考核委员会审核，公司董事会结合公司实际经营发展情况，参考行业、地区薪酬水平，制定了公司董事薪酬方案。
该议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过，并同意提交董事会审议。
公司董事薪酬方案符合公司实际经营情况和地区、行业薪酬水平，薪酬合理，审议程序符合《公司章程》和有关法律法规的规定，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
公司董事会薪酬与考核委员会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、都红雯女士、蔡宁女士在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
公司董事会在审议上述议案时，关联董事郭满金先生、刘圳田先生、林旦旦先生、翟国富先生、都红雯女士、蔡宁女士在董事会讨论本人薪酬事项时回避表决，同意将该议案直接提交股东大会审议。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交公司股东大会审议批准。二十、关于召开2023年年度股东大会的议案；
公司董事会提请召开公司2023年年度股东大会，审议尚需提交股东大会审议的相关议案。
具体内容详见公司同日披露的《宏发股份：关于召开2023年年度股东大会的通知》。
表决结果：同意票9票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
宏发科技股份有限公司董事会
2024年3月30日
