宏发科技股份有限公司

2025年第一次临时股东会资料

（会议时间：2025年8月22日）

1（一）、会议基本情况：

1、召开时间：2025年8月22日下午2：30

2、股权登记日：2025年8月18日3、会议召开地点：厦门宏发电声股份有限公司东林厂区二楼生产调度会议室（厦门市集美区东林路564号）

4、召集人：公司董事会

（二）、会议出席对象：

1、公司董事、监事和高级管理人员；

2、本次股东大会的股权登记日收市后在中国证券登记公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其

委托代理人均有权参加本次股东大会及表决；

3、公司聘请的见证律师。

（三）、会议议程：

一、主持人宣读会议预备事项

二、主持人宣读表决办法说明

三、审议会议议案序号议案名称

1关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案

2关于修订和制定公司相关制度的议案

四、股东发言

五、投票表决

六、计票并宣布投票表决结果

七、宣读法律意见书

八、宣读股东大会决议

九、会议结束

2关于变更注册资本并重新制定《公司章程》的议案

各位股东：

一、关于公司变更注册资本经中国证券监督管理委员会《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]3145号）核准，公司于2021年10月28日公开发行了2000万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额20.00亿元。经上交所自律监管决定书[2021]446号文同意，公司200000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。

宏发转债自2022年5月5日进入转股期，自2025年1月1日至2025年6月30日止，因公司可转债转股，增加股份总数240股，相应注册资本也增加人民币240元。

公司于2025年4月21日召开的2024年年度股东大会审议通过《2024年年度利润分配及资本公积转增股本的方案》，本次资本公积转增股本方案以实施2024年度权益分派股权登记日（2025年6月18日）登记的公司总股本1042676386股为基数，每股以公积金转增0.4股，合计转增417070554股，相应注册资本也增加人民币417070554元。

综上，公司注册资本变更为人民币1459746940元，公司已发行的股份数变更为1459746940股，公司的股本结构变更为：普通股1459746940股。变动情况如下：

变动前资本公积金转增变动后股份类别可转债转股

（2024年12月31日）（2025年6月30日）注册资本10426761462404170705541459746940

（元）

普通股（股）10426761462404170705541459746940

二、为符合对上市公司的规范要求，进一步完善公司治理，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管

指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司拟根据

相关修订内容重新制定《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），主要修订内容为完善董事、董事会及专门委员会的要求，删除监事会专章；完善股东、股东会相关制度等。公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会下设审计委员会行使。自修订后的《公司章程》生效之日起，公司《监事会议事规则》等与监事或监事会有关的内部制度即废止。具体修订情况如下：

3修订前内容修改后内容第一条为维护宏发科技股份有限公司（下称“公第一条为维护宏发科技股份有限公司（下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规司”或“本公司”）、股东、职工和债权人的合法权范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订国证券法》（以下简称《证券法》）和其他有关规定，本章程。制订本章程。

第四条公司注册名称：宏发科技股份有限公司第四条公司注册名称

英文全称：Hongfa Technology Co.，Ltd. 中文名称：宏发科技股份有限公司英文名称：Hongfa Technology Co.，Ltd.

第六条公司注册资本为人民币1042676146元。第六条公司注册资本为人民币1459746940元。

第八条董事长为公司的法定代表人。第八条代表公司执行公司事务的董事或者总经理为公司的法定代表人。担任法定代表人的董事或者总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人。

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

法定代表人的产生、变更办法依照代表公司执

行公司事务的董事或者总经理的产生、变更办法执行。

新增第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责

购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

对公司的债务承担责任。

4第十条本公司章程自生效之日起，即成为规范公第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司

司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利

利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监董事和高级管理人员。

事、总经理和其他高级管理人员。

第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的

司的副总经理、董事会秘书、财务总监。总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。

第十三条公司的经营宗旨：第十四条公司的经营宗旨：

1、为顾客提供满意的产品和服务；1、为顾客提供满意的产品和服务；

2、不断促进企业的发展，努力创造良好的经济效2、不断促进企业的发展，努力创造良好的经济效益，实现社会、股东、员工共赢；益，实现社会、股东、员工共赢；

3、代表民族继电器工业在世界上占有一席之地。3、打造一流的元器件和电气装备制造企业。

第十六条公司股份的发行，实行公开、公平、公第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公

正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。正的原则，同类别的每一股份具有同等权利。同次同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；

当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

当支付相同价额。

第十七条公司发行的股票，以人民币标明面值。第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第二十条公司股份总数为1042676146股，公第二十一条公司已发行的股份数为

司的股本结构为：普通股1042676146股。1459746940股，公司的股本结构为：普通股

1459746940股。

第二十一条公司或公司的子公司（包括公司的附第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务助。资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额

5的10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二十二条公司根据经营和发展的需要，依照法第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法

律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以律、法规的规定，经股东会作出决议，可以采用下采用下列方式增加资本：列方式增加资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；（四）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准（五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他的其他方式。方式。

公司发行可转换公司债券时，可转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本

变更等事项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及本公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。

第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有

下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立励；

决议持异议，要求公司收购其股份；（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票决议持异议，要求公司收购其股份；

的公司债券；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、第二十七条公司因本章程第二十五条第一款第

第（二）项的原因收购本公司股份的，应当经股东（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）项、的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定

6份的，应经2/3以上董事出席的董事会会议决议。的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定

公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属或股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事

于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内会会议决议。

注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当公司依照第二十五条第一款规定收购本公司股在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、当在3年内转让或者注销。第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

10%，并应当在三年内转让或者注销。

第二十七条公司的股份可以依法转让。第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十八条公司不接受本公司的股票作为质押权第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的的标的。标的。

第二十九条发起人持有的本公司股份，自公司成第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之转让。

日起1年内不得转让。公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总同一类别股份总数的25%；所持本公司股份自公司

数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

得转让其所持有的本公司股份。

第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有第三十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票高级管理人员，将其持有的本公司股票或者其他具或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份以上股份，以及有国务院证券监督管理机构规定的的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

其他情形的除外。前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配

7东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票

其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的或者其他具有股权性质的证券。

股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名己的名义直接向人民法院提起诉讼。

义直接公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负向人民法院提起诉讼。有责任的董事依法承担连带责任。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东大会第四章股东和股东会

第一节股东第一节股东的一般规定

第三十一条公司依据证券登记机构提供的凭证建第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭

立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同利，承担同种义务。等权利，承担同种义务。

第三十二条公司召开股东大会、分配股利、清算第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及

及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或或股东大会召集人确定股权登记日，股权登记日收股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十三条公司股东享有下列权利：第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；形式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委

东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；赠与或质押其所持有的股份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会

8股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合

决议、财务会计报告；规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异

异议的股东，要求公司收购议的股东，要求公司收购其股份；

其股份；（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定

（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。

的其他权利。

第三十四条股东提出查阅前条所述有关信息或者第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料

索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东法规的规定。

身份后按照股东的要求予以提供。股东提出查阅前条所述有关材料或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件。

连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

3%以上股份的股东要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，应当向公司提出书面请求，说明目的。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有

不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。

查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。

第三十五条公司股东大会、董事会决议内容违反第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召

9请求人民法院撤销。集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生

实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存

在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交

易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

新增第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董

事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到

《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达

到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

新增第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管

理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计

委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或

者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面

请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十

10日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼

将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员

执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子

公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。

第三十六条董事、高级管理人员执行公司职务时删除

违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院

提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政

法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后

拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条

第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民

11法院提起诉讼。

第三十八条公司股东承担下列义务：第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东股本；

的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东任损害公司债权人的利益；的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造任损害公司债权人的利益；

成损失的，应当依法承担赔偿责任。（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责其他义务。

任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

新增第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其

他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新增第二节控股股东和实际控制人

新增第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照

法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定

行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

新增第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守

下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极

主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已

12发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不

得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资

产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实

际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理

人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第三十九条持有公司5%以上有表决权股份的股第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权生当日，向公司作出书面报告。和生产经营稳定。

第四十条公司的控股股东、实际控制人员不得利第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有

用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国造成损失的，应当承担赔偿责任。证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损

13害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其

控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。

第二节股东大会的一般规定第三节股东会的一般规定

第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会

使下列职权：是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监（二）审议批准董事会的报告；

事，决定有关董事、监事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方

（三）审议批准董事会的报告；案；

（四）审议批准监事会报告；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算（五）对发行公司债券作出决议；

方案；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损司形式作出决议；

方案；（七）修改本章程；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计

（八）对发行公司债券作出决议；师事务所作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事公司形式作出决议；项；

（十）修改本章程；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过

（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决公司最近一期经审计总资产30%的事项；

议；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途事项；股东会可以授权董事会对发行公司债券作出

（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；决议。

（十六）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。

第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大第四十七条公司下述对外担保、对外投资（含委会审议通过。托理财、委托贷款等）、收购出售资产、关联交易、

14(一)本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，财务资助等事项，须经股东会审议通过：

超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任（一）下列对外担保事项：

何担保；（1）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产

(二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审10%的担保；

计总资产的30%以后提供的任何担保；（2）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，

(三)公司在一年内担保金额超过公司最近一期经超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任

审计总资产30%的担保；何担保；

(四)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（3）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，保；超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任

(五)单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的何担保；

担保；（4）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，

(六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

(七)根据相关法律法规的规定，应由股东大会决定（5）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担的其他对外担保事项。保；

股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提（6）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的（7）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大保。

会的其他股东所持表决权的半数以上通过。前款第公司股东会审议前款第（4）项担保时，应当经

（三）项担保，应当经出席会议的股东所持表决出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

权的三分之二以上通过。董事会、股东大会违反公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反益提供同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损免可提交股东会审议，适用前款第（1）项、第（2）失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。项、第（5）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

（二）下列对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产事项：

（1）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上；

（2）交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占上市公司

15最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超

过5000万元；

（3）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占上市公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（4）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；

（5）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审

计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元；

（6）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计

净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。

除前款规定外，公司发生“购买或者出售资产”交易，不论交易标的是否相关，若所涉及的资产总额或者成交金额在连续12个月内经累计计算超过公

司最近一期经审计总资产30%的，除应当进行审计或者评估外，还应当提交股东会审议，并经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

（三）单笔或者连续十二个月累计交易金额在3000

万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值

5%以上的关联交易；

（四）财务资助事项属于下列情形之一的，还应

当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（1）单笔财务资助金额超过上市公司最近一期经

审计净资产的10%；

（2）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产

负债率超过70%；

（3）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公

16司最近一期经审计净资产的10%；

（4）证券交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于提交公司董事会和股东会审议。

公司进行“提供担保”、“提供财务资助”、“委托理财”等之外的其他交易时，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。

（五）根据国家法律、行政法规、部门规章、证券交易所规定的需股东会审议通过的其他事项。

第四十三条股东大会分为年度股东大会和临时股第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年会计年度结束后的6个月内举行。度结束后的六个月内举行。

第四十四条有下列情形之一的，公司在事实发生第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生

之日起2个月以内召开临时股东大会：之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数（5人）（一）董事人数不足《公司法》规定人数（五人）

或者本章程所定人数的2/3，即6人时；或者本章程所定人数的三分之二，即六人时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股（三）单独或者合计持有公司10%以上股份（含表东请求时；决权恢复的优先股等）的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；（四）董事会认为必要时；

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。的其他情形。

第四十五条本公司召开股东大会的地点为：公司第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所

住所地或股东大会通知中确定的其他地点。地或其他明确地点。股东会将设置会场，以现场会股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东司还将提供网络或证券监管机构认可或要求的其提供便利。

他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以述方式参加股东大会的，视为出席。同时采用电子通信方式召开。现场会议时间、地点

17公司召开股东大会采用网络形式投票的，应当为股的选择应当便于股东参加。发出股东会通知后，无

东提供安全、经济、便捷的股东大会网络投票系统，正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确通过股东大会网络投票系统身份验证的投资者，可需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两以确认其合法有效的股东身份，具有合法有效的表个工作日公告并说明原因。

决权。公司召开股东大会采用证券监管机构认可或要求的其他方式投票的，按照相关的业务规则确认股东身份。

第四十六条本公司召开股东大会时将聘请律师第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以

对以下问题出具法律意见并公告：下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政

法规、本章程；法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。见。

第三节股东大会的召集第四节股东会的召集

第四十七条董事会负责召集股东大会。经全体独第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集

立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召股东会。

开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法意召开临时股东大会的书面反馈意见。规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开告。临时股东会的，说明理由并公告。

第四十八条监事会有权向董事会提议召开临时股第五十三条审计委员会向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的会的书面反馈意见。书面反馈意见。

18董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事

会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中中对原提议的变更，应征得监事会的同意。对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行议后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。行召集和主持。

第四十九条单独或者合计持有公司10%以上股份第五十四条单独或者合计持有公司10%以上股份

的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10规日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或反馈意见。者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股

股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到

5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原的变更，应当征得相关股东的同意。请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视审计委员会未在规定期限内发出股东会通知为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股行召集和主持。东可以自行召集和主持。

第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低案。

于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证

19大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材明材料。

料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第五十一条对于监事会或股东自行召集的股东大第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将供股权登记日的股东名册。提供股权登记日的股东名册。

第五十二条监事会或股东自行召集的股东大会，第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东

会议所必需的费用由本公司承担。会，会议所必需的费用由本公司承担。

第四节股东大会的提案与通知第五节股东会的提案与通知

第五十三条提案的内容应当属于股东大会职权范第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。行政法规和本章程的有关规定。

第五十四条公司召开股东大会，董事会、监事会第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员

以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有会以及单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，权向公司提出提案。有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，并公告临时提案的内容。会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范或增加新的提案。围的除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或议。者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第五十五条召集人将在年度股东大会召开20日第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以

前以公告方式通知各股东，临时股东大会将于会议公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十召开15日前以公告方式通知各股东。五日前以公告方式通知各股东。

第五十六条股东大会的通知包括以下内容：第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；

20（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股（三）以明显的文字说明：全体普通股股东、持有东大会，并可以书面委托特别表决权股份的股东等股东均有权出席股东会，代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股公司的股东；东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会召集人应当充分、完整披露所有提案的股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露

具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需所有提案的全部具体内容。

的全部会议资料。股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不在股东大会上拟表决的提案中，某项提案生效是其得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不他提案生效的前提的，召集人应当在股东大会通知得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

是后续提案表决结果生效的前提进行特别提示。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多召集人应当在召开股东大会5日前披露有助于股东于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

对拟讨论的事项作出合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、监事会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3：00，并不得迟

于现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时

间不得早于现场股东大会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第五十七条股东大会拟讨论董事、监事选举事项第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少的详细资料，至少包括以下内容：包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

21（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒；和证券交易所惩戒。

（五）是否存在《公司法》及其他法律法规、监管除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选

机构等规定的不得担任董事、监事的情形。人应当以单项提案提出。

董事、监事候选人应当在股东大会通知公告前作出

书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事、监事职责。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第五十八条发出股东大会通知后，无正当理由，第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股

股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。原因。

第五节股东大会的召开第六节股东会的召开

第五十九条本公司董事会和其他召集人将采取必第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施取措施加以制止并及时报告有关部门查处。加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十条股权登记日登记在册的所有股东或其代第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股理人，均有权出席股东大会。并依照有关法律、法东、持有特别表决权股份的股东等股东或者其代理规及本章程行使表决权。人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人本章代为出席和表决。程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证人身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或

明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身示本人有份证件、股东授权委托书。

效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委

22法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应

的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的面授权委托书。

书面授权委托书。

第六十二条股东出具的委托他人出席股东大会第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授

的授权委托书应当载明下列内容：权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别

（二）是否具有表决权；和数量；

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项（二）代理人姓名或者名称；

投赞成、反对或弃权票的指示；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的

（四）委托书签发日期和有效期限；每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股（四）委托书签发日期和有效期限；

东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十三条委托书应当注明如果股东不作具体指删除示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

第六十四条代理投票授权委托书由委托人授权他第六十八条代理投票授权委托书由委托人授权他

人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议会议的通知中指定的其他地方。

的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

第六十五条出席会议人员的会议登记册由公司第六十九条出席会议人员的会议登记册由公司负负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权

表有表的股份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等项。

23事项。

第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、第七十一条股东会要求董事、高级管理人员列席

监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东级管理人员应当列席会议。的质询。

第六十八条股东大会由董事长主持。董事长不能第七十二条股东会由董事长主持。董事长不能履

履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董行职务或者不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。董事共同推举的一名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者半数以上监事共同推举一名监事主持。不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主举的一名审计委员会成员主持。

持。召开股东大会时，会议主持人违反议事规则股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会代表主持。

有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股担任会议主持人，继续开会。东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十九条公司制定股东大会议事规则，详细规第七十三条公司制定股东会议事规则，详细规定

定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议

决议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。

体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事股东会议事规则应列入公司章程或者作为章会拟定，股东大会批准。程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十条在年度股东大会上，董事会、监事会应第七十四条在年度股东会上，董事会应当就其过当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

第七十一条董事、监事、高级管理人员在股东大第七十五条董事、高级管理人员在股东会上就股会上就股东的质询和建议作出解释和说明。东的质询和建议作出解释和说明。

第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘第七十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书

24书负责。会议记录记载以下内容：负责。

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名会议记录记载以下内容：

称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、称；

监事、总经理和其他高级管理人员姓名；（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表人员姓名；

决权的股份总数及占公司股份总数的比例；（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

结果；（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或果；

说明；（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或

（六）律师、计票人、监票人姓名；者说明；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内（六）律师及计票人、监票人姓名；

容。（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、第七十八条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记名。录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的

席的委托书、网络或其他方式表决情况的有效资料有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

一并保存，保存期限不少于10年。

第七十五条召集人应当保证股东大会连续举行，第七十九条召集人应当保证股东会连续举行，直直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快快恢恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

出机构及证券交易所报告。

第六节股东大会的表决和决议第七节股东会的表决和决议

第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决第八十条股东会决议分为普通决议和特别决议。

议。股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的过半数通过。

25股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股

股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的东所持表决权的三分之二以上通过。

股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会过。议的股东。

第七十七条下列事项由股东大会以普通决议通第八十一条下列事项由股东会以普通决议通过：

过：（一）董事会的工作报告；

（一）董事会和监事会的工作报告；（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

案；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当付方法；以特别决议通过以外的其他事项。

（四）公司年度预算方案、决算方案；

（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通第八十二条下列事项由股东会以特别决议通过：

过：（一）公司增加或者减少注册资本；

（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；

（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资

保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；产30%的；

（五）股权激励计划；（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股

东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需需要以特别决议通过的其他事项。要以特别决议通过的其他事项。

第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表第八十三条股东以其所代表的有表决权的股份数

的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有额行使表决权，每一股份享有一票表决权，类别股一票表决权。股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，应当对除上市公司董事、监事和高级管理人员时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结以及单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股果应当及时公开披露。

26东以外的其他股东的表决单独计票并披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

数。公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监

份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集投票权提出最低持股比例限制。

第八十条股东大会审议有关关联交易事项时，关第八十四条股东会审议有关关联交易事项时，关

联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告告应当充分披露非关联股东的表决情况。应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项的，董事会秘书股东会审议有关关联交易事项的，董事会秘书应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文应当在会议召开前依照有关法律、法规和规范性文

件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以件确定关联股东的范围，对是否属于关联股东难以判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确判断的，应当向公司聘请的专业中介机构咨询确定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单定。董事会秘书应当在会议开始前将关联股东名单通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项通知会议主持人，会议主持人在审议关联交易事项时应当宣布关联股东回避表决。时应当宣布关联股东回避表决。

关联股东或其授权代表可以出席股东大会，并可关联股东或其授权代表可以出席股东会，并可以依照大会程序向到会股东阐明其观点，但在投票以依照会议程序向到会股东阐明其观点，但在投票表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未表决时应主动回避，不参与投票表决；关联股东未主动回主动回避表决，参加会议的其他股东或主持人有权避表决，参加会议的其他股东或主持人有权要求关要求关联股东回避表决。关联股东回避后，由其他联股东回避表决。关联股东回避后，由其他股东根股东根据其所持表决权进行表决。

27据其所持表决权进行表决。关联股东的回避和表决程序应当载入会议记

关联股东的回避和表决程序应当载入会议记录。录。

股东大会对关联交易事项作出的决议必须经出股东会对关联交易事项作出的决议必须经出

席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通席股东会的非关联股东所持表决权的过半数通过，过，方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程方为有效。但是，该关联交易事项涉及本章程规定规定的需要以特别决议通过的事项时，股东大会决的需要以特别决议通过的事项时，股东会决议必须议必须经出席股东大会的非关联股东所持表决权经出席股东会的非关联股东所持表决权的三分之

的三分之二以上通过，方为有效。二以上通过，方为有效。

第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经第八十五条除公司处于危机等特殊情况外，非经

股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的或者重要业务的管理交予该人负责的合同。管理交予该人负责的合同。

第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方第八十六条董事候选人名单以提案的方式提请式提请股东大会表决。股东会表决。

董事、监事候选人提名方式和程序为：公司董事候选人提名方式和程序如下：

（一）由公司董事会、单独或合并持有公司已发行（一）董事候选人由董事会、单独或合并持有公司

有表决权股份总数3%以上的股东，可以向股东大会已发行有表决权股份总数3%以上的股东提名推荐，提出非独立董事候选人的议案；由董事会进行资格审核后，提请股东会表决选举；

（二）由公司董事会、监事会、单独或合并持有公（二）独立董事候选人由董事会、审计委员会、单

司已发行股份1%以上的股东，可以向股东大会提出独或者合并持股1%以上的股东提名推荐，由董事会独立董事候选人的议案。本条款规定的提名人不得进行资格审核后，提请股东会表决选举。

提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影（三）职工代表董事由公司职工通过职工代表大

响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提选人。交股东会审议。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本托其代为行使提名独立董事的权利；情况。

（三）由公司监事会、单独或合并持有公司已发行股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规

有表决权3%以上的股东，可以向股东大会提出非职定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

工代表出任的监事候选人的议案，职工代表监事由股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形投票制。

式民主提名并选举产生。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本在30%及以上的公司，应当采用累积投票制。

28章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每票制。一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例有的表决权可以集中使用。

在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

股东大会就选举两名以上董事、监事进行表决时，应当实行累积投票制；以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。

前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或

者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

第八十三条除累积投票制外，股东大会将对所有第八十七条除累积投票制外，股东会将对所有提

提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特特殊殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第八十四条股东大会审议提案时，不会对提案进第八十八条股东会审议提案时，不会对提案进行行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能不能在本次股东大会上进行表决。在本次股东会上进行表决。

第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。第九十条股东会采取记名方式投票表决。

第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推第九十一条股东会对提案进行表决前，应当推举举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，表决结果，决议的表决结果载入会议记录。决议的表决结果载入会议记录。

29通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理通过网络或者其他方式投票的公司股东或者人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投果。票结果。

第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络第九十二条股东会现场结束时间不得早于网络或

或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决者其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、

主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保有保密义务。密义务。

第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表第九十三条出席股东会的股东，应当对提交表决

决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。

证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易

互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的

决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数表决结果应计为“弃权”。的表决结果应计为“弃权”。

第九十一条股东大会决议应当及时公告，公告中第九十五条股东会决议应当及时公告，公告中应

应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权

权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表

表决决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的

方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详详细内容。

细内容。

第九十二条提案未获通过，或者本次股东大会变第九十六条提案未获通过，或者本次股东会变更

更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特中作特别提示。别提示。

第九十三条股东大会通过有关董事、监事选举提第九十七条股东会通过有关董事选举提案的，新案的，新任董事、监事就任时间为相关选举提案获任董事就任时间为相关选举提案获得股东会通过得股东大会通过之时。之时。

第九十四条股东大会通过有关派现、送股或资本第九十八条股东会通过有关派现、送股或者资本

公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后2公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个

30个月内实施具体方案。月内实施具体方案。

第五章董事会第一节董事第五章董事和董事会第一节董事的一般规定

第九十五条公司董事为自然人，董事会成员应当第九十九条公司董事为自然人，有下列情形之一

具备履行职责所必需的知识、技能和素质，有下列的，不能担任公司的董事：

情形之一的，不能担任公司的董事：（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯

破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

满未逾5年；（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自

长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该

公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民

（六）被中国证监会处以证券市场禁入措施，期法院列为失信被执行人；

限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限

（七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内未满的；

容。（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派司董事、高级管理人员等，期限未满的；

或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内公司解除其职务。容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在第一百条董事中非职工代表董事由股东会选举或

任期届满前由股东大会解除其职务。任期3年，董更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期届满，可连选连任。事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出东会审议。董事任期三年，任期届满可连选连任。

31的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任

部门期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选规章和本章程的规定，履行董事职务。出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

但兼任总经理或者其他高级董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管管理人员职务的董事以及由职工代表担任的理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。计不得超过公司董事总数的二分之一。

第九十七条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零一条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义务，应当采取措施

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取入，不得侵占公司的财产；不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

者其他个人名义开立账户存储；（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或名义开立账户存储；

董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

产为他人提供担保；（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程

（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或意，与本公司订立合同或者进行交易；者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并或者为他人经营与本公司同类的业务；经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定业务；

的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所（八）不得擅自披露公司秘密；

有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所

32有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二

款第（四）项规定。

第九十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章第一百零二条董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行职务应当

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法意。

规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过董事对公司负有下列勤勉义务：

营业执（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，照规定的业务范围；以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以

（二）应公平对待所有股东；及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业

（三）及时了解公司业务经营管理状况；执照规定的业务范围；

（四）应当对公司证券发行文件和定期报告签署（二）应公平对待所有股东；

书面确认意见。保证公司及时、公平地披露信息，（三）及时了解公司业务经营管理状况；

所披露的信息真实、准确、完整；（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见保

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，证公司所披露的信息真实、准确、完整；

不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定料，不得妨碍审计委员会行使职权；

的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第九十九条董事连续两次未能亲自出席，也不委第一百零三条董事连续两次未能亲自出席，也不

托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百条董事可以在任期届满以前提出辞职。董第一百零四条董事可以在任期届满以前辞任。董

事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在事辞任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞

2日内披露有关情况。职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露

如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会成员低人数时，或者独立董事辞职导致独立董事占董事会于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事成员的比例低于三分之一，或者专门委员会中独立仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规

33董事所占比例不符合相关要求，或者独立董事中欠定，履行董事职务。

缺会计专业人士的，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。独立董事因丧失独立性而辞职和被依法免职的除外，存在本章程

第九十五条规定情形的除外。

公司应当在60日内完成补选董事，促使董事人事达到法定要求。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

第一百零一条董事辞职生效或者任期届满，应向第一百零五条董事辞任生效或者任期届满，应向

董事会办妥所有移交手续。董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在合理期限内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其

任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。

其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

新增第一百零六条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百零三条董事执行公司职务时违反法律、行第一百零八条董事执行公司职务，给他人造成损

政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重失的，应当承担赔偿责任。大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部

门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百零四条公司依据法律、行政法规、中国证删除

34监会和证券交易所及本章程的规定另行制定独立董事工作制度。独立董事应独立于公司及其主要股东。独立董事不得在公司担任除独立董事外的其他任何职务。

独立董事享有董事的一般职权，同时依照法律法规和公司章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人以及其他与公司存在利害关系的组织或者个人影响。公司应当保障独立董事依法履职。

独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，维护公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。

公司股东间或者董事间发生冲突、对公司经营管理

造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。独立董事不得与其所受聘公司及其主要股东存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系。

第一百零五条公司设董事会，对股东大会负责。删除

第一百零六条董事会由9名董事组成，其中包括第一百零九条公司设董事会，董事会由九名董事

独立董事3人（其中至少包括1名会计专业人士），组设董事长1人，副董事长1人。成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董董事会设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应

当过半数并担任召集人，且审计委员会的召集人为会计专业人士，审计委员会成员应当为不在公司担

35任高级管理人员的董事。董事会负责制定专门委员

会工作细则，规范专门委员会的运作。

公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参

加的会议（以下简称独立董事专门会议）。董事会负责制定独立董事专门会议工作细则，规范独立董事专门会议的运作。

第一百零七条董事会行使下列职权：第一百一十条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券案；或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合

券或其他证券及上市方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、合并、分立、解散及变更公收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

司形式的方案；对公司因本章程第二十四条第（三）财、关联交易、对外捐赠等事项；

项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公（八）决定公司内部管理机构的设置；

司股份的相关情况。（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书

（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事

资、收购出售资产、资产抵项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报赠等事项；酬事项和奖惩事项；

（九）决定公司内部管理机构的设置；（十）制定公司的基本管理制度；

（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及（十一）制订本章程的修改方案；

其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事（十二）管理公司信息披露事项；

项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项会计师事务所；

和奖惩事项；（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理

（十一）制订公司的基本管理制度；的工作；

（十二）制订本章程的修改方案；（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者

36（十三）管理公司信息披露事项；股东会授予的其他职权。

（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会的会计师事务所；审议。

（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。

董事会应当建立严格的审查制度和决策程序，在本章程范围内及股东大会决

议授权范围内行使职权，超过董事会职权的，应当报股东大会批准。

董事会对下列事项作出决议前应当经审计委员会

全体成员过半数通过：

??（一）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

??（二）聘任、解聘财务负责人；

??（三）披露财务会计报告及定期报告中的财务

信息、内部控制评价报告；

??（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政

策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会有权决定下列事项：

（一）占公司最近一期经审计的总资产30%以下的对外投资；

（二）收购、出售资产达到以下标准之一的事项：

1、收购、出售资产的资产总额（按最近一期的财务报表或评估报告）占公

司最近经审计总资产的30%以下；

2、与收购、出售资产相关的净利润或亏损（按最近一年的财务报表或评估

报告）占公司最近经审计净利润的30%以下。

37（三）公司最近一期经审计的总资产30%以下的资

产抵押等事项；

（四）公司与关联人发生的交易金额低于公司最近一期经审计净资产绝对值5%的关联交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免本公司义务的债务

除外）；

（五）单次对外提供担保的金额不超过本公司最近

一期经审计的净资产总额的10%且累计总金额不超

过公司最近一期经审计的总资产额30%的对外担保。

如果中国证监会和公司股票上市的证券交易所对

对外投资、收购或出售资产、委托理财、资产抵押、

对外担保事项的审批权限另有特别规定，按照中国证监会和公司股票上市的证券交易所的规定执行。

第一百零八条公司董事会应当就注册会计师对第一百一十一条公司董事会应当就注册会计师公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。作出说明。

第一百零九条董事会制定董事会议事规则，以确第一百一十二条董事会制定董事会议事规则，以

保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则由董事会拟定，股东大科学决策。

会批准。该规则规定董事会的召开和表决程序，董事会议事规则应列入公司章程或者作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出第一百一十三条董事会应当建立严格的审查和决

售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关策程序在本章程范围内及股东会决议授权范围

联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策内行使职权；重大投资项目应当组织有关专家、专程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人业人员进行评审，并报股东会批准。

员进行评审，并报股东大会批准。除本章程第四十七条规定的属于股东会职权的事项外，公司其他对外担保、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、关联交易、

财务资助等事项，须经董事会审议通过。若公司其他制度对上述事项的董事会审议设置了金额下限

38或其他具体标准的，从其规定。

第一百一十一条董事长和副董事长由董事会以全删除体董事的过半数选举产生。

第一百一十二条董事长行使下列职权：第一百一十四条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权；（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人人签署的其他文件；签署的其他文件；

（五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会（五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或或股东大会审批的事项。股东会审批的事项。

第一百一十三条公司副董事长协助董事长工作，第一百一十五条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。务。

第一百一十四条董事会每年至少召开两次会议，第一百一十六条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体体董事和监事。董事。

第一百一十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3第一百一十七条代表十分之一以上表决权的股

以上董事、过半数独立董事或者监事会，可以提议东、三分之一以上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。日内，召集和主持董事会会议。

第一百一十八条董事会会议应有过半数的董事出第一百二十条董事会会议应有过半数的董事出席

席方可举行，董事会决议的表决，实行一人一票。方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过董事会决议分为普通决议和特别决议，董事会作出半数通过。

普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经作出特别决议，必经全体董事的四分之三以上通全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会会过。议的三分之二以上董事同意。

下列事项由董事会以特别决议通过：董事会决议的表决，实行一人一票。

（一）聘任或解聘公司总经理；

（二）制订本章程修改方案；

39（三）提请股东大会审议公司为股东、实际控制人

及其关联方提供担保事宜。

第一百一十九条董事与董事会会议决议事项所第一百二十一条董事与董事会会议决议事项所涉

涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席过，出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董将该事项提交股东大会审议。事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第一百二十条董事会决议表决方式为：记名投票第一百二十二条董事会召开会议和表决采用现场方式。或电子通信方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第一百二十一条董事会会议，应由董事本人出第一百二十三条董事会会议，应由董事本人出席；

席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。独立董事不得委托非独立董事代为投票。董权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为的，视为放弃在该次会议上的投票权。

放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百二十二条董事会会议应当严格按照董事会删除

议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议

案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前

3日提供相关资料和信息。

402名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不

充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

公司董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。

在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第一百二十三条董事会及专门委员会、独立董事第一百二十四条董事会应当对会议所议事项的决

专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保项提出的意见。存期限不少于十年。

出席会议的董事、董事会秘书和记录人员等相关人员应当在会议记录上签名确认。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善保存，保存期限不少于10年。

董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事

会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

新增第一百二十五条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会

的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果

41应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

新增第三节独立董事

新增第一百二十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益保护中小股东合法权益。

新增第一百二十七条独立董事必须保持独立性。下列

人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配

偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或

者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父

母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配

偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任

职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各

自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其

42他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

新增第一百二十八条担任公司独立董事应当符合下列

条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法

律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增第一百二十九条独立董事作为董事会的成员，对

公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增第一百三十条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审

43计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

新增第一百三十一条下列事项应当经公司全体独立董

事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十二条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章

程第一百三十四条第一款第（一）项至第（三）项、

第一百三十一条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履

44职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

新增第四节董事会专门委员会

新增第一百三十三条公司董事会设置审计委员会，行

使《公司法》规定的监事会的职权。

新增第一百三十四条审计委员会成员为3名，为不在

公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事2名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

新增第一百三十五条审计委员会负责审核公司财务信

息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信

息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增第一百三十六条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

45审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

新增第一百三十七条公司董事会设置战略与可持续发

展、提名、薪酬与考核专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（一）公司战略与可持续发展委员会的主要职权是

对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、

重大资本运作、可持续发展战略目标等其他影响公

司发展的重大事项进行研究，并提出建议。

战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括1名独立董事。

（二）公司提名委员会的主要职权是负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。

（三）公司薪酬与考核委员会主要职责是对董事与

高级管理人员的考核标准和薪酬政策进行审查，并提出建议。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。

新增第一百三十八条提名委员会负责拟定董事、高级

管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

46（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程

规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

新增第一百三十九条薪酬与考核委员会负责制定董

事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流

程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六章总经理及其他高级管理人员第六章高级管理人员

第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会第一百四十条公司设总经理一名，由董事会决定

聘任或解聘，公司应当与总经理签订劳动合同。聘任或者解聘。

公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书公司设副总经理及其他高级管理人员若干名，由为公司高级管理人员。董事会聘任或解聘。

高级管理人员的聘任，应当严格依照有关法律法规和公司章程的规定进行。公司控股股东、实际控制人及其关联方不得干预高级管理人员的正常选聘程序，不得越过股东大会、董事会直接任免高级管理人员。

第一百二十五条本章程第九十五条关于不得担任第一百四十一条本章程关于不得担任董事的情

47董事的情形，同时适用于高级管理人员。形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人

本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九员。

十八条（四）～（六）关于勤勉义务的规定，同时本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，适用于高级管理人员。同时适用于高级管理人员。

第一百二十七条总经理每届任期三年或与董事第一百四十三条总经理每届任期三年，总经理连

会换届同步，总经理连聘可以连任。聘可以连任。

第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列第一百四十四条总经理对董事会负责，行使下列

职权：职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董

董事会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财财务总监；务负责人；

…………

第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：第一百四十六条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

新增第一百四十八条副总经理及其他高级管理人员每

届任期三年，由总经理提名，经董事会聘任或解聘，副总经理及其他高级管理人员协助总经理工作，并根据总经理的授权履行相关职权。

第一百三十二条公司设董事会秘书，负责公司股第一百四十九条公司设董事会秘书，负责公司股

东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东

东资料管理、办理信息披露事务、投资者关系工作资料管理，办理信息披露事务、投资者关系工作等等事宜。事宜。

48董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及

本章程的有关规定。本章程的有关规定。

董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责董事会秘书作为公司高级管理人员，为履行职责有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财有权参加相关会议，查阅有关文件，了解公司的财务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当务和经营等情况。董事会及其他高级管理人员应当支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预支持董事会秘书的工作。任何机构及个人不得干预董事会秘书的正常履职行为。董事会秘书的正常履职行为。

第一百三十三条高级管理人员执行公司职务时违第一百五十条高级管理人员执行公司职务，给他

反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人公司造成损失的，应当承担赔偿责任。员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法

规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第七章监事会全部条款删除

第一百五十一条公司在每一会计年度结束之日第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起起4个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露四个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报

年度报告，在每一会计年度前上半年结束之日起2送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易并披露中期报告。所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法

规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百五十二条公司除法定的会计账簿外，将不第一百五十四条公司除法定的会计账簿外，不另另立会计账簿。公司的资产，不以任何个人名义开立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立立账户存储。账户存储。

第一百五十三条公司分配当年税后利润时，应当第一百五十五条公司分配当年税后利润时，应当

提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。年利润弥补亏损。

49公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。股比例分配的除外。

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将违应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成反规定分配的利润退还公司。损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应公司持有的本公司股份不参与分配利润。当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。

新增第一百五十六条公司现金股利政策目标为结合自

身的盈利情况和业务未来发展战略的实际需要，建立对投资者持续、稳定的回报机制。

当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见，或资产负债率高于70%，或经营性现金流净额为负的，可以不进行利润分配。

新增第一百五十七条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏第一百五十八条公司的公积金用于弥补公司的亏

损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。本。

法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定不少于转增前公司注册资本的25%。公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

第一百五十五条公司利润分配政策的基本原则：删除

（一）公司充分考虑对投资者的回报，每年按当年实现的公司可供分配利润规定比例向股东分配股

50利；

（二）公司的利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（三）公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（四）公司董事会、监事会和股东大会在利润分配

政策的决策和论证过程中，应当充分考虑独立董事、监事和股东特别是中小股东的意见。

第一百五十八条公司利润分配方案的实施：删除

公司股东大会对利润分配方案作出决议后，董事会须在股东大会召开后二个月内完成股利（或股份）的派发事项。

第一百六十条公司实行内部审计制度，配备专职第一百六十二条公司实行内部审计制度，明确内

审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经计监督。费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

新增第一百六十三条公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百六十一条公司内部审计制度和审计人员的第一百六十四条内部审计机构向董事会负责。

职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部事会负责并报告工作。控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

新增第一百六十五条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

51新增第一百六十六条审计委员会与会计师事务所、国

家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

新增第一百六十七条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百六十三条公司聘用或解聘会计师事务第一百六十九条公司聘用、解聘会计师事务所，所，应当由审计委员会同意后，提交董事会审议，经审计委员会全体成员过半数同意后提交董事会并由股东大会决定。审议，并由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百六十五条会计师事务所的审计费用由股东第一百七十一条会计师事务所的审计费用由股大会决定。东会决定。

第一百六十六条公司解聘或者不再续聘会计师事第一百七十二条公司解聘或者不再续聘会计师务所时，提前30天事先通知会计师事务所，公司事务所时，提前三十天事先通知会计师事务所，公股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。公司有无不当情形。

第一百六十七条公司的通知以下列形式发出：第一百七十三条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以电子邮件方式送出；（三）以公告方式进行；

（四）以传真方式送出；（四）本章程规定的其他形式。

（五）以公告方式进行；

（六）本章程规定的其他形式。

第一百六十九条公司召开股东大会的会议通知，第一百七十五条公司召开股东会的会议通知，以以本章程第一百六十七条规定的方式中一种或几公告进行。

种进行。

第一百七十条公司召开董事会的会议通知，以本第一百七十六条公司召开董事会的会议通知，以

章程第一百六十七条规定的方式中一种或几种进专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件或其他行。方式进行。

第一百七十一条公司召开监事会的会议通知，以删除

52本章程第一百六十七条规定的方式中一种或几种进行。

新增第一百七十八条因意外遗漏未向某有权得到通知

的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第一百七十三条公司应按照相关事项的主管部第一百七十九条公司指定《中国证券报》《上海证门的要求指定一家或多家媒体刊登公司公告和其券报》《证券时报》及《证券日报》中至少一家为他需要披露信息。刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时指定上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）为公司披露有关信息的网站。

新增第一百八十一条公司合并支付的价款不超过本

公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十五条公司合并，应当由合并各方签订第一百八十二条公司合并，应当由合并各方签订

合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日告。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十六条公司合并时，合并各方的债权、第一百八十三条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司承继。债务，应由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十七条公司分立，其财产作相应的分割。第一百八十四条公司分立，其财产作相应的分

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公割。

司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公并于30日内在报纸上公告。司自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

53第一百七十九条公司需要减少注册资本时，必须第一百八十六条公司减少注册资本，将编制资产

编制资产负债表及财产清单。负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十

内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五者提供相应的担保。日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限保。

额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

新增第一百八十七条公司依照本章程第一百五十八条

第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十六条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。

新增第一百八十八条违反《公司法》及其他相关规定

减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

新增第一百八十九条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百八十一条公司因下列原因解散：第一百九十一条公司因下列原因解散：

54（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定定的其他解散事由出现；的其他解散事由出现；

（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

销；（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决

使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司10%以上表决权的股东，可以请求人的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可民法院解散公司。

以请求人民法院解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第第一百九十二条公司有本章程第一百九十一条第

（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存议的股东所持表决权的2/3以上通过。续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第一百九十三条公司因本章程第一百九十一条第

第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清进行清算。

算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股清算组进行清算。东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十五条清算组应当自成立之日起10日第一百九十五条清算组应当自成立之日起十日内

内通知债权人，并于60日内在报纸上公告。债权通知债权人，并于六十日内在报纸上或者国家企业人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知之书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五

55债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并日内，向清算组申报其债权。

提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

偿。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十六条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社

会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不经营活动。

会分配给股东。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十七条清算组在清理公司财产、编制资第一百九十七条清算组在清理公司财产、编制资

产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事清算事务移交给人民法院。务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十八条公司清算结束后，清算组应当制第一百九十八条公司清算结束后，清算组应当制

作清算报告，报股东大会或者人民法院确认，并报作清算报告，报股东会或者人民法院确认，并报送送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终公司登记机关，申请注销公司登记。

止。

第一百八十九条清算组成员应当忠于职守，依法第一百九十九条清算组成员履行清算职责，负有履行清算义务。忠实义务和勤勉义务。

清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失法收入，不得侵占公司财产。的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十二条股东大会决议通过的章程修改事第二百零二条股东会决议通过的章程修改事项应

56项应经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及经主管机关审批的，须报主管机关批准；涉及公司

公司登记事项的，依法办理变更登记。登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十三条董事会依照股东大会修改章程第二百零三条董事会依照股东会修改章程的决议的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十五条释义第二百零五条释义：

（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公

总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足司股本总额超过50%的股东；或者持有股份的比例

50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对虽然未超过50%，但其持有的股份所享有的表决权

股东大会的决议产生重大影响的股东。已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者

通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人公司行为的人。或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业

控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家为同受国家控股而具有关联关系。控股而具有关联关系。

第一百九十八条本章程所称“以上”、“以内”、“以第二百零八条本章程所称“以上”、“以内”都含下”，都含本数；“不满”、“以外”、“低于”、“多本数；“过”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。

于”、“超过”不含本数。

第二百条本章程附件包括股东大会议事规则、董第二百一十条本章程附件包括股东会议事规则和

事会议事规则、监事会议事规则。董事会议事规则。

第二百零一条本章程自公司股东大会通过之日第二百一十一条本章程自公司股东会通过之日起起生效。生效。

除上述修订条款外，《公司章程》其他内容保持不变，本次重新制订的《公司章程》待公司股东会审议批准后实施，并提请股东会授权公司董事长及其授权人士办理《公司章程》变更及备案的相关事宜。

以上议案，请审议。

57关于修订和制定公司相关制度的议案

各位股东：

为提高宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）治理水平，进一步规范和完善公司治理制度，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2025年修订）》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规以及规范性文件和《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，对部分管理制度进行了修订，具体情况如下：

序制度名称制度类审议批准程序号型

1《股东会议事规则》修订董事会、股东会

2《董事会议事规则》修订董事会、股东会

3《独立董事工作制度》修订董事会、股东会

4《募集资金使用管理办法》修订董事会、股东会

5《关联交易管理制度》修订董事会、股东会

6《对外担保制度》修订董事会、股东会

7《信息披露事务管理制度》修订董事会

8《内部审计制度》修订董事会

9《董事会战略与可持续发展委员会工作细则》修订董事会

10《董事会审计委员会工作细则》修订董事会

11《董事会提名委员会工作细则》修订董事会

12《董事会薪酬与考核委员会工作细则》修订董事会

13《投资者关系管理制度》修订董事会

14《董事会秘书工作制度》修订董事会

15《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》修订董事会

16《总经理工作细则》修订董事会

17《董事离职管理制度》制定董事会

本次审议的制度中，无需提交公司股东会审议的制度自董事会审议通过之日起生效；尚需提交股东会

58审议的制度，自股东会审议通过之日起生效。上述制度中《股东会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金使用管理办法》《关联交易管理制度》《对外担保制度》尚需提交公司股东会审议通过。

宏发科技股份有限公司股东会议事规则

(2025年7月修订)

第一章总则

第一条为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）行为，保证股东会依法行使职权，股东会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等有关法律、法规、规范性文件和《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），制定本议事规则。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第三条公司召开股东会的地点为：公司住所地或股东会通知中确定的其他地点。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者《公司章程》的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第四条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，股东会依法行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

59（九）审议批准《公司章程》第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第五条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束

后的6个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，应当在2个月内召开临时股东会会议：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督委员会（以下简称中国证监会）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称证券交易所），说明原因并公告。

第六条公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章股东会的召集

第七条董事会应当在本规则第五条规定的期限内按期召集股东会。

第八条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求

召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第九条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当

根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

60董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对

原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东向董事会请求召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十一条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

第十二条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。

董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十三条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第三章股东会的提案与通知

第十四条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法

规和《公司章程》的有关规定。

第十五条单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的

61除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。

除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合第十四条规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十六条召集人应当在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应当于会议召开

15日前以公告方式通知各股东。

第十七条股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。

第十八条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人的详细资料，至少

包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有上市公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第十九条股东会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。股权登记日与会议日期之间

的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期或者取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第四章股东会的召开

第二十一条公司应当在公司住所地或者公司章程规定的地点召开股东会。

股东会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东提供便利。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。

第二十二条公司应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东会结束当日下午3：00。

第二十三条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻

衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十四条股权登记日登记在册的所有股东或者其代理人，均有权出席股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。股东出席股东会会议，所持每一股份有一表决权，类别股股东除外。公司持有的本公司股份没有表决权。

发行类别股的公司，有《公司法》第一百一十六条第三款及中国证监会规定的可能影响类别股股东权

62利的事项，除应当经股东会特别决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

类别股股东的决议事项及表决权数等应当符合法律、行政法规、中国证监会以及公司章程的规定。

第二十五条股东应当持身份证或者其他能够表明其身份的有效证件或者证明出席股东会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

第二十六条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或者名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第二十七条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第二十八条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事

长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第二十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第三十条董事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。

第三十一条会议主持人应当在会议表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的

股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十二条股东与股东会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

63第三十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。

第三十四条除累积投票制外，股东会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提

案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会不得对提案进行搁置或者不予表决。

股东会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表决：

（一）本次发行优先股的种类和数量；

（二）发行方式、发行对象及向原股东配售的安排；

（三）票面金额、发行价格或者定价区间及其确定原则；

（四）优先股股东参与分配利润的方式，包括：股息率及其确定原则、股息发放的条件、股息支付方

式、股息是否累积、是否可以参与剩余利润分配等；

（五）回购条款，包括回购的条件、期间、价格及其确定原则、回购选择权的行使主体等（如有）；

（六）募集资金用途；

（七）公司与相应发行对象签订的附条件生效的股份认购合同；

（八）决议的有效期；

（九）公司章程关于利润分配政策相关条款的修订方案；

（十）对董事会办理本次发行具体事宜的授权；

（十一）其他事项。

第三十五条股东会审议提案时，不得对提案进行修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第三十六条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的

以第一次投票结果为准。

第三十七条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或者弃权。证

券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第三十八条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关

联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第三十九条股东会会议现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每

64一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第四十条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股

份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

发行境内上市外资股、类别股的公司，应当对内资股股东和外资股股东，普通股股东和类别股股东出席会议及表决情况分别统计并公告。

第四十一条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第四十二条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

第四十三条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会

中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。

同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第四十四条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按公司章程的规定就任。

第四十五条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司应当在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第四十六条公司以减少注册资本为目的回购普通股向不特定对象发行优先股，以及以向特定对象发行

优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股的，股东会就回购普通股作出决议，应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

公司应当在股东会作出回购普通股决议后的次日公告该决议。

第四十七条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

65股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，

股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对召集人资格、召集程序、提案内容的合法性、股东会决议效力等事项存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，及时执行股东会决议，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，上市公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。

第五章监管措施

第四十八条在本规则规定期限内，公司无正当理由不召开股东会的，证券交易所可以根据业务规则

对公司挂牌交易的股票及衍生品种予以停牌，并要求董事会作出解释并公告。

第四十九条股东会的召集、召开和相关信息披露不符合法律、行政法规、本规则和《公司章程》要求的，中国证监会依法责令公司或者相关责任人限期改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或者予以纪律处分。

第五十条董事或者董事会秘书违反法律、行政法规、本规则和《公司章程》的规定，不切实履行职责的，中国证监会责令其改正，证券交易所可以按照业务规则采取相关自律监管措施或予以纪律处分；情节严重的，中国证监会可对相关人员实施证券市场禁入。

第六章附则

第五十一条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。

第五十二条本规则所称公告、通知或者股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

第五十三条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

第五十四条本规则作为公司章程的附件，自股东会通过之日起生效。

第五十五条本规则由董事会负责解释。

宏发科技股份有限公司董事会

66宏发科技股份有限公司

董事会议事规则

(2025年7月修订)

第一条总则

为了进一步规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规、规范性文

件和《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本议事规则。

第二条公司设董事会，董事会由九名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理

财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制订公司章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

67（十四）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。超过股东会授权范

围的事项，应当提交股东会审议。

第四条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第五条董事会秘书处

董事会下设董事会秘书处，处理董事会日常事务。

董事会秘书或者证券事务代表兼任董事会秘书处负责人，保管董事会和董事会秘书处印章。

第六条董事会专门委员会

公司董事会设置审计委员会、战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。

（一）公司审计委员会的主要职权是负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和

内部控制，并提出建议。

审计委员会成员为3名，为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事二名，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

（二）公司战略与可持续发展委员会的主要职权是对公司中长期发展战略规划、重大投资融资方案、重大资本运作、可持续发展战略目标等其他影响公司发展的重大事项进行研究，并提出建议。

战略委员会成员由5名董事组成，其中至少包括一名独立董事。

（三）公司提名委员会的主要职权是负责对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并提出建议。

提名委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。

（四）公司薪酬与考核委员会主要职责是对董事与高级管理人员的考核标准和薪酬政策进行审查，并提出建议。

薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数，并且由独立董事担任召集人。

第七条董事会应当建立严格的审查和决策程序在公司章程范围内及股东会决议授权范围内行使职权；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

除《公司章程》第四十七条规定的属于股东会职权的事项外，公司其他对外担保、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、收购出售资产、关联交易、财务资助等事项，须经董事会审议通过。若公司其他制度对上述事项的董事会审议设置了金额下限或其他具体标准的，从其规定。

第八条董事长行使下列职权：

68（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）董事会授予的其他职权。

（四）签署董事会文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；

（五）其他按照本章程或相关规则无需由董事会或股东会审批的事项。

第九条定期会议董事会会议分为定期会议和临时会议。

董事会每年至少召开两次定期会议，由董事长召集，于会议召开前十日以书面通知全体董事。

第十条定期会议的提案

在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会秘书处应当充分征求各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。

董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。

董事长、被征求意见的董事、总经理和其他高级管理人员对内幕信息应当严格履行保密义务。

第十一条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）审计委员会提议时；

（四）公司《公司章程》规定的其他情形。

第十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：直接送达或传真、挂号邮寄、电子邮件或其他方式；通知时限为：不少于会议召开前五日。

第十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第十四条会议通知

召开董事会定期会议和临时会议，董事会秘书处应当分别提前十日和五日将盖有董事会秘书处印章的书面会议通知，通过专人直接送达、挂号邮件、传真、电子邮件或其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。非专人直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十五条董事会会议通知包括以下内容：

69（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。

第十六条会议通知的变更

董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。

董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。

第十七条会议的召开

董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

董事会根据《公司章程》的规定，对公司因将股份用于员工持股计划或者股权激励、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券、公司为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份的事项作出决议，应当有2/3以上董事出席。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。

审计委员会成员可以列席董事会会议；总经理和董事会秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。

第十八条亲自出席和委托出席

董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第十九条关于委托出席的限制

委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：

（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联

70董事的委托；

（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事也不得接受独立董事的委托；

（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；

（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。

第二十条会议材料与召开方式

董事会会议应当严格按照董事会议事规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、独立董事事前认可情况（如有）等董事对议案进行表决所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。

2名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期

召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

董事会召开会议和表决采用现场或电子通信方式。

第二十一条会议审议程序会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。

董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。

除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。

第二十二条发表意见

董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会秘书处、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。

第二十三条会议表决

每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事进行表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

71会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十四条表决结果的统计

与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会秘书处有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名审计委员会成员或者独立董事的监督下进行统计。

现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。

董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第二十五条决议的形成

除本规则第二十一条规定的情形外，董事会审议通过会议提案并形成相关决议，必须经全体董事的过半数同意方可通过。法律、行政法规和本公司《公司章程》规定董事会形成决议应当取得更多董事同意的，从其规定。

董事会根据本公司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还必须经出席会议的三分之二以上董事的同意。

不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。

第二十六条回避表决

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。

有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。

第二十七条不得越权

董事会应当严格按照股东会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。

董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权的，应经董事会审议通过并明确授权的具体内容。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。

72第二十八条关于利润分配的特别规定

董事会会议需要就公司利润分配事宜作出决议的，可以先将拟提交董事会审议的分配预案通知注册会计师，并要求其据此出具审计报告草案（除涉及分配之外的其他财务数据均已确定）。董事会作出分配的决议后，应当要求注册会计师出具正式的审计报告，董事会再根据注册会计师出具的正式审计报告对定期报告的其他相关事项作出决议。

第二十九条提案未获通过的处理

提案未获通过的，在有关条件和因素未发生重大变化的情况下，董事会会议在一个月内不应当再审议内容相同的提案。

第三十条暂缓表决

二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。

提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。

第三十一条延期审议或召开

董事会应当在不晚于会议通知日将审议事项的相关资料提供给所有董事，两名及以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳，公司应当及时披露相关情况。

第三十二条会议录音

现场召开和以视频、电话等方式召开的董事会会议，可以视需要进行全程录音。

第三十三条会议记录

董事会会议及专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。

出席会议的董事应当在会议记录上签名。对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。董事会会议记录应当妥善保存。董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三十四条会议纪要和决议记录

除会议记录外，董事会秘书还可以视需要安排董事会秘书处工作人员对会议召开情况作成简明扼要的

73会议纪要，根据统计的表决结果就会议所形成的决议制作单独的决议记录。

第三十五条董事签字与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

董事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录和决议记录的内容。

董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律法规或者公司章程、股东会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。

第三十六条决议公告

董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。在决议公告披露之前，与会董事和会议列席人员、记录和服务人员等负有对决议内容保密的义务。

第三十七条决议的执行

董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上通报已经形成的决议的执行情况。

第三十八条会议档案的保存

董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录、会议纪要、决议记录、决议公告等，由董事会秘书负责保存。董事会会议档案的保存期限为十年以上。

第三十九条附则

在本规则中，本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

本规则作为公司章程的附件，自股东会通过之日起生效。

本规则由董事会负责解释。

本规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、《公司章程》及其他规范性文件的有关规定执行。

本规则与《公司章程》的规定如不一致，以《公司章程》的规定为准。

宏发科技股份有限公司董事会

74宏发科技股份有限公司

独立董事工作制度

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）行为，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司独立董事尽责履职，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》等相关规定和《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”），制定本制度。

第二条独立董事是指不在公司担任除独立董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制

人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

第三条公司独立董事占董事会成员的比例不得低于三分之一，且至少包括一名会计专业人士。

公司董事会下设审计、战略与可持续发展、提名、薪酬与考核专门委员会。公司审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。公司提名、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人。

第四条独立董事对公司及全体股东负有忠实与勤勉义务，并应当按照法律、行政法规、中国证券监

督管理委员会（以下简称中国证监会）规定、证券交易所业务规则、公司章程和本制度的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第五条公司应当建立独立董事制度。独立董事制度应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和证

券交易所业务规则的规定，有利于公司的持续规范发展，不得损害公司利益。公司应当为独立董事依法履职提供必要保障。

第二章任职资格与任免

第六条独立董事应当独立履行职责，不受公司及主要股东、实际控制人等单位或个人的影响。独

立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第七条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

751、在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系（主要社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女的配偶的父母等）；

2、直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

3、在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大

业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

7、最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第八条担任独立董事应当符合下列条件：

1、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

2、符合本制度所规定的独立性要求；

3、具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

4、具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。

第九条公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。

76第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切

人员作为独立董事候选人。

独立董事候选人应当就其是否符合法律法规及相关规定有关独立董事任职条件、任职资格及独立性等要求等作出声明与承诺。

第十条独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学

历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。

独立董事提名人应当就独立董事候选人是否符合任职条件和任职资格、履职能力及是否存在影响其独

立性的情形等内容进行审慎核实，并就核实结果作出声明与承诺。

第十一条公司在董事会中设置提名委员会的，提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，独立

董事候选人经提名委员会全体成员过半数同意后，并形成明确的审查意见提交董事会。

公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东会通知公告时，按照本制度第十条以及前款的规定披露相关内容，并将所有独立董事候选人的有关材料报送证券交易所，包括《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事履历表》等书面文件，披露相关公告并保证公告内容的真实、准确、完整。

若证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格且提出异议的，公司不得提交股东会选举。

第十二条公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

第十三条独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。

第十四条独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司

应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事不符合本制度第八条第1项或者第2项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。

独立董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会会议、董事会专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票结果无效且不计入出席人数。

77独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者被解除职务导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占

的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起六十日内完成补选。

第十五条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或者其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。公司应当对独立董事辞职的原因及关注事项予以披露。

独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本制度或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。

公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第十六条鉴于中国上市公司协会负责上市公司独立董事信息库建设和管理工作，公司可以从中国上市公司协会的独立董事信息库选聘独立董事。

第三章职责与履职方式

第十七条独立董事履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列公司与其控股股东、实际控

制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职责。

第十八条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司应当及时披露。如上述职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

78第十九条董事会会议召开前，独立董事可以与董事会秘书进行沟通，就拟审议事项进行询问、要求补

充材料、提出意见建议等。董事会及相关人员应当对独立董事提出的问题、要求和意见认真研究，及时向独立董事反馈议案修改等落实情况。

第二十条独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。

第二十一条独立董事对董事会议案投反对票或者弃权票的，应当说明具体理由及依据、议案所涉事项

的合法合规性、可能存在的风险以及对公司和中小股东权益的影响等。公司在披露董事会决议时，应当同时披露独立董事的异议意见，并在董事会决议和会议记录中载明。

第二十二条独立董事应当持续关注本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条和第二十八条所列事

项相关的董事会决议执行情况，发现存在违反法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和公司章程规定，或者违反股东会和董事会决议等情形的，应当及时向董事会报告，并可以要求公司作出书面说明。涉及披露事项的，公司应当及时披露。

公司未按前款规定作出说明或者及时披露的，独立董事可以向中国证监会和证券交易所报告。

第二十三条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

公司应当在董事会决议中披露独立董事事前认可情况。

第二十四条公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称独立董事专门会议）。

本制度第十八条第一款第一项至第三项、第二十三条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以并根据需要研究讨论公司董事会及其专门委员会需要审议的事项及其他重大事项。

独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

79第二十五条独立董事在公司董事会专门委员会中应当依照法律、行政法规、中国证监会规定、证券交

易所业务规则和公司章程履行职责。独立董事应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事履职中关注到专门委员会职责范围内的公司重大事项，可以依照程序及时提请专门委员会进行讨论和审议。

公司应当按照本制度规定在公司章程中对专门委员会的组成、职责等作出规定，并制定专门委员会工作规程，明确专门委员会的人员构成、任期、职责范围、议事规则、档案保存等相关事项。

第二十六条公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第二十七条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管

理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十八条公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

80董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二十九条公司未在董事会中设置提名委员会、薪酬与考核委员会的，由独立董事专门会议按照本制

度第十一条对被提名人任职资格进行审查，就本制度第二十七条第一款、第二十八条第一款所列事项向董事会提出建议。

第三十条独立董事每年在公司的现场工作时间应当不少于十五日。

除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取公司运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介

机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。

第三十一条公司董事会及其专门委员会、独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

独立董事应当制作工作记录，详细记录履行职责的情况。独立董事履行职责过程中获取的资料、相关会议记录、与公司及中介机构工作人员的通讯记录等，构成工作记录的组成部分。对于工作记录中的重要内容，独立董事可以要求董事会秘书等相关人员签字确认，公司及相关人员应当予以配合。

独立董事工作记录及公司向独立董事提供的资料，应当至少保存十年。

第三十二条公司应当健全独立董事与中小股东的沟通机制，独立董事可以就投资者提出的问题及时向公司核实。

第三十三条独立董事应当向公司年度股东会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。年度

述职报告应当包括下列内容：

（一）出席董事会次数、方式及投票情况，出席股东会次数；

（二）参与董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况；

（三）对本制度第二十三条、第二十六条、第二十七条、第二十八条所列事项进行审议和行使本办法

第十八条第一款所列独立董事特别职权的情况；

（四）与内部审计机构及承办公司审计业务的会计师事务所就公司财务、业务状况进行沟通的重大事

项、方式及结果等情况；

（五）与中小股东的沟通交流情况；

（六）在公司现场工作的时间、内容等情况；

（七）履行职责的其他情况。

独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。

81第三十四条独立董事应当持续加强证券法律法规及规则的学习，不断提高履职能力。中国证监会、证

券交易所、中国上市公司协会可以提供相关培训服务。

第四章履职保障

第三十五条公司应当为独立董事履行职责提供必要的工作条件和人员支持，指定董事会办公室、董事会秘书等专门部门和专门人员协助独立董事履行职责。

董事会秘书应当确保独立董事与其他董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事履行职责时能够获得足够的资源和必要的专业意见。

第三十六条公司应当保障独立董事享有与其他董事同等的知情权。为保证独立董事有效行使职权，公

司应当向独立董事定期通报公司运营情况，提供资料，组织或者配合独立董事开展实地考察等工作。

公司可以在董事会审议重大复杂事项前，组织独立董事参与研究论证等环节，充分听取独立董事意见，并及时向独立董事反馈意见采纳情况。

第三十七条公司应当及时向独立董事发出董事会会议通知，不迟于法律、行政法规、中国证监会规定

或者公司章程规定的董事会会议通知期限提供相关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道；董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。公司应当保存上述会议资料至少十年。

两名及以上独立董事认为会议材料不完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第三十八条独立董事行使职权的，公司董事、高级管理人员等相关人员应当予以配合，不得拒绝、阻

碍或者隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。

独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向中国证监会和证券交易所报告。

独立董事履职事项涉及应披露信息的，公司应当及时办理披露事宜；公司不予披露的，独立董事可以直接申请披露，或者向中国证监会和证券交易所报告。

中国证监会和证券交易所应当畅通独立董事沟通渠道。

第三十九条公司应当承担独立董事聘请专业机构及行使其他职权时所需的费用。

第四十条公司可以建立独立董事责任保险制度，降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

82第四十一条公司应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在公司年度报告中进行披露。

除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东、实际控制人或者有利害关系的单位和人员取得其他利益。

第五章附则

第四十二条本制度下列用语的含义：

（一）主要股东，是指持有上市公司百分之五以上股份，或者持有股份不足百分之五但对上市公司有重大影响的股东；

（二）中小股东，是指单独或者合计持有上市公司股份未达到百分之五，且不担任上市公司董事和高级管理人员的股东；

（三）附属企业，是指受相关主体直接或者间接控制的企业。

第四十三条本制度由公司董事会负责解释

第四十四条本制度自公司股东会审议通过后生效实施。

宏发科技股份有限公司董事会宏发科技股份有限公司募集资金管理制度

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，提高募集资金

使用效益，保护投资者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号---规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规范性文件及《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

第二条本制度适用于公司通过公开发行股票或者其他具有股权性质的证券，向投资者募集并用于特

定用途的资金监管，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金监管。

第三条公司募集资金应当专款专用。公司使用募集资金应当符合国家产业政策和相关法律法规，践

行可持续发展理念，履行社会责任，原则上应当用于主营业务，有利于增强公司竞争能力和创新能力。除

83金融类企业外，募集资金不得用于持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。

《监管规则适用指引——上市类第1号》对上市公司发行股份、可转换公司债券购买资产并募集配套

资金用途另有规定的，从其规定。

第一款所称财务性投资的理解和适用，参照《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》有关规定执行。

第四条公司的董事和高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或者变相改变募集资金用途。

第五条公司控股股东、实际控制人及其他关联人不得占用公司募集资金，不得利用公司募集资金投

资项目（以下简称“募投项目”）获取不正当利益。

公司发现控股股东、实际控制人及其他关联人占用募集资金的，应当及时要求归还，并披露占用发生的原因、对公司的影响、清偿整改方案及整改进展情况。

第六条公司应接受保荐机构按照《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等相关法律法规的规定对公司募集资金管理事项履行保荐职责和进行持续督导工作。

第二章募集资金存放与管理和使用

第七条公司应当将募集资金存放于经董事会批准设立的专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

第八条公司应当在募集资金到位后一个月内与保荐机构机构、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。募集资金专户不得存放非募集资金或者用作其它用途。

募集资金投资境外项目的，除符合第一款规定外，公司及保荐机构还应当采取有效措施，确保投资于境外项目的募集资金的安全性和使用规范性，并在《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》中披露相关具体措施和实际效果。

该协议至少应当包括以下内容：

（一）公司应当将募集资金集中存放于募集资金专户；

（二）募集资金专户账号、该专户涉及的募集资金项目、存放金额；

（三）商业银行应当每月向公司提供募集资金专户银行对账单，并抄送保荐机构；

（四）公司1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总

额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，公司应当及时通知保荐机构；

（五）保荐机构可以随时到商业银行查询募集资金专户资料；

84（六）保荐机构的督导职责、商业银行的告知及配合职责、保荐机构和商业银行对公司募集资金使用

的监管方式；

（七）公司、商业银行、保荐机构的违约责任；

（八）商业银行3次未及时向保荐机构出具对账单，以及存在未配合保荐机构查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。

公司应当在上述协议签订后2个交易日内报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）备案并公告。

上述协议在有效期届满前因保荐机构或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起两周内与相关当事人签订新的协议，并在新的协议签订后2个交易日内报告上交所备案并公告。

第三章募集资金改变用途

第九条公司募集资金应当按照招股说明书或者其他公开发行募集文件所列用途使用，不得擅自改变用途。

存在下列情形之一的，属于改变募集资金用途，应当由董事会依法作出决议，保荐机构发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时披露相关信息：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；

（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更，或者仅涉及募投项目实施地点变更的，不视为改变募集资金用途。相关变更应当由董事会作出决议，无需履行股东会审议程序，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

公司依据本规则第十二条、第十四条、第十五条第二款规定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第四章募集资金使用

第十条公司使用募集资金应当遵循如下要求：

（一）公司募集资金的使用必须严格按照公司相关规定履行资金使用审批手续。

1、单笔付款200万元以下（含200万元）的，直接和间接控股子公司总经理审批支付；

2、单笔付款超过200万元但500万元以下的（含500万元），直接和间接控股子公司总经理、公司财

务负责人逐级审批支付；

853、董事会审批权限范围内单笔付款超过500万元的，直接和间接控股子公司总经理、公司财务负责人、董事会秘书、总经理逐级审批后方可支付；

（二）公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金使用计划使用募集资金。项目实施部门要细化具

体工作进度，保证各项进度能按计划进度完成，并定期向公司董事会、总经理及相关部门提供具体工作进度计划。

（三）出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应当及时报告上交所并公告。

第十一条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十二条募集资金投资项目出现下列情形之一的，公司应当及时对该项目的可行性、预计收益等重新

进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募集资金投资项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募集资金投资项目搁置时间超过一年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计划金额百分之五十的；

（四）募集资金投资项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十三条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公

开披的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构出具的意见。

86第十四条公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理，发生可能会损害公司和投资者利益情形的，应

当及时披露相关情况和拟采取的应对措施。

第十五条公司可将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金。单次临时补充流动资金期限最长不得超过十二个月。临时补充流动资金的，应当通过募集资金专项账户实施，并限于与主营业务相关的生产经营活动。

公司将暂时闲置的募集资金临时用于补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十六条公司应当根据公司的发展规划及实际生产经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募

集资金金额部分（下称超募资金）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。

公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十七条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第五章募集资金监督和责任追究

第十八条公司应当真实、准确、完整地披露募集资金的实际使用情况。董事会应当每半年度全面核查

募集资金投资项目的进展情况，编制《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》并披露。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本规则规定的存放、管理和使用情况。募集资金投资项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第十九条保荐机构应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管

理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

87每个会计年度结束后，保荐机构应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第六章附则

第二十条募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本制度。

第二十一条本制度所称“以上”、“以下”含本数，“低于”、“超过”不含本数。

第二十二条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行；本制度如与国家日后颁

布的法律、法规和经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按照国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并及时修订。

第二十三条本制度解释权归属公司董事会。

第二十四条本制度自公司股东会审议通过之日起施行。

宏发科技股份有限公司董事会宏发科技股份有限公司关联交易管理制度

（2025年7月修订）

第一条为规范宏发科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）及其控股子公司与关联人

之间的关联交易，保证公司与各关联人所发生的关联交易的合法性、公允性、合理性，保障股东和公司的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，制定本制度。

第二条关联交易是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义

88务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研究与开发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；

（十三）销售产品、商品；

（十四）提供或者接受劳务；

（十五）委托或者受托销售；

（十六）存贷款业务；

（十七）与关联人共同投资；

（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。

第三条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。

具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织）：

（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；

（二）由前项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体

以外的法人（或者其他组织）；

89（三）关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，

除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；

（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。

具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：

（一）直接或者间接持有公司5%以上股份的自然人；

（二）公司董事和高级管理人员；

（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事和高级管理人员；

（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。在过去12个月内或者相关协

议或者安排生效后的12个月内，存在本条第二款、第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人。

中国证监会、上交所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为上市公司的关联人。

第四条本制度所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

1、交易对方；

2、为交易对方的直接或间接控制人；

3、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或间接控

制的法人或其他组织任职的；

4、为交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

5、为交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

6、中国证监会、上海证券交易所或公司基于实质重于形式原则认定的，其独立商业判断可能受到影响的董事。

第五条本制度所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：

1、为交易对方；

2、拥有交易对方直接或者间接控制权的；

903、被交易对方直接或间接控制；

4、与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；

5、在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间

接控制的法人或其他组织任职；

6、为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；

7、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制

或影响的股东；

8、中国证监会、上海证券交易所或公司认定的可能造成本公司利益对其倾斜的股东。

第六条公司与关联人之间的关联交易应当以书面形式订立协议。关联交易协议的订立应当遵循平

等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照公司适用的法律、法规和规范性文件进行披露。

第七条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循商业原则关联交易的价格应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。提交公司董事会或股东会审议的关联交易应当随附关联交易的依据，以及是否公允的意见。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。

第八条公司控股股东及其他关联人与公司发生的经营性资金往来中，应当严格限制占用公司资金。

控股股东及其他关联人不得要求公司为其垫支工资、福利、保险、广告等期间费用，也不得互相代为承担成本和其他支出。

第九条公司不得以下列方式将资金直接或者间接地提供给控股股东、实际控制人及其他关联方使

用：

（一）为控股股东、实际控制人及其他关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；

（二）有偿或者无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其他关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述所称“参股公司”，不包括由控股股东、实际控制人

91控制的公司；

（三）委托控股股东、实际控制人及其他关联方进行投资活动；

（四）为控股股东、实际控制人及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商

品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；

（五）代控股股东、实际控制人及其他关联方偿还债务；

（六）中国证监会认定的其他方式。

第十条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。

重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《股票上市规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。

交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。

第十一条上市公司董事、高级管理人员、持有公司5%以上股份的股东及其一致行动人、实际控制人

应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。

第十二条公司关联交易决策及披露标准如下：

1、与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的交易，由董事会审议决定，交易金额低于30万元的交易，由总经理审批决定。

2、与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占上

市公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交易，由董事会审议决定。

3、公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占上市公司最近一

期经审计净资产绝对值5%以上的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告或由资产评估机构出具的评估报告，并将该交易提交股东会审议。

本制度规定的日常关联交易可以不进行审计或者评估。

4、公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到本条第一款规定的标准，如果所有出资方均全

部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东会审议的

92规定。

5、公司关联交易未达到本条第一款规定的标准，但中国证监会、上交所根据审慎原则要求，公司依据

其章程或者其他法律法规等规定，以及公司自愿提交股东会审议的交易事项，应当适用前款规定履行审议程序和披露义务。

第十三条公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公

司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。

公司向关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。

第十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。

第十五条公司与关联人共同出资设立公司，应当以上市公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十二条的规定。

第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当适用本制度第十二条的规定。

第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取对价等有条件确定金额的，以

预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条的规定。

第十八条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则，分别适用本制度第

十二条的规定：

（一）与同一关联人进行的交易；

（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。

93上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。

根据本条规定连续12个月累计计算达到本制度规定的披露标准或者股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项按照相关要求披露，并在公告中说明前期累计未达到披露标准的交易事项；达到本制度规定的应当提交股东会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东会审议，并在公告中说明前期未履行股东会审议程序的交易事项。

公司已按照本制度第十二条规定履行相关义务的，不再纳入对应的累计计算范围。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。

第十九条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易

履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条的规定。

相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。

第二十条公司与关联人进行与日常经营相关的关联交易事项，应当按照下述规定履行相应审议程序：

1、对于已经股东会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未

发生重大变化的，公司应当在年度报告和中期报告中按要求披露协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额按照本制度第十二条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。

2、首次发生的日常关联交易，公司应当与关联人订立书面协议并及时披露，根据协议涉及的总交易金

额按照本制度第十二条规定提交股东会或者董事会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东会审议。该协议经审议通过并披露后，根据其进行的日常关联交易按照前项规定办理。

3、公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；

4、公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；

945、公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关

审议程序和披露义务。

前款所称“与日常经营相关的关联交易”系指：

1、购买原材料、燃料、动力；

2、销售产品、商品；

3、提供或接受劳务；

4、委托或受托销售；

5、存贷款业务

6、其他和公司日常经营相关的活动。

第二十一条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：

（一）上市公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务

减免、无偿接受担保和财务资助等；

（二）关联人向上市公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且上市公司无需提供担保；

（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；

（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利或者报酬；

（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；

（七）上市公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第三条第三款第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；

（八）关联交易定价为国家规定；

（九）本所认定的其他交易。

第二十二条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上交所相关规定披露关联交易的有关内容，包括

95交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依

据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。

第二十三条应当披露的关联交易应当经独立董事专门会议审议，经全体独立董事过半数同意后提交董事会审议。

第二十四条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。

出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东会审议。

第二十五条对于需要提交股东会审议的关联交易，首先应当按照董事会审批关联交易的程序经过董事会审议通过后，提交股东会审议表决（对于关联董事回避后，出席会议的无关联关系董事不足3人的，则可以直接提交股东会审议表决）。董事会应当在股东会上对该等关联交易的公允性及是否对公司有利作详细说明，并应当聘请符合《证券法》规定的中介机构，对交易标的进行评估或审计。

本制度第二十条规定的与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或评估。

第二十六条公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。

第二十七条本制度自公司股东会审议通过之日起实施。

第二十八条本制度由董事会解释。

第二十九条本制度未尽事宜按照法律法规、监管机构的有关规定执行；本制度与法律法规、监管机构

的有关规定不一致的，按照法律法规、监管机构的有关规定执行。

宏发科技股份有限公司董事会宏发科技股份有限公司对外担保制度

（2025年7月修订）

第一章总则

96第一条为规范宏发科技股份有限公司(以下简称“公司”)对外担保的管理，保护公司财产安全，控制财

务和经营风险，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国民法典》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、的有关规定，特制定本制度。

第二条公司制定本制度的目的是强化公司内部监控，完善对公司担保事项的事前评估、事中监控、事后追偿与处置机制，尽可能地防范因被担保人财务状况恶化等原因给公司造成的潜在偿债风险，合理避免和减少可能发生的损失。

第三条本制度所称对外担保是指公司为他人提供的担保，包括公司对其控股子公司的担保。本制度

所称担保，是指公司以第三人身份，为他人提供的保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。公司控股子公司对于向公司合并报表范围之外的主体提供担保的，应视同公司对外提供担保，应按照本制度执行。

第四条公司对外提供担保，应根据《证券法》《上市规则》的有关规定履行信息披露义务。披露的内

容包括董事会或者股东会决议、截止信息披露日公司及其控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。

第二章对外提供担保的基本原则

第五条公司对外提供担保的范围：经本制度规定的公司有权机构审查和批准，公司可以为符合条件

的第三人提供保证、抵押或质押。具体种类包括借款担保，银行开立信用证、银行开具承兑汇票、保函等担保。

第六条公司对外提供担保，必须经过董事会或者股东会依照法定程序审议批准。未经公司股东会或

者董事会决议通过，董事、总经理及其他高级管理人员以及公司的分支机构不得擅自代表公司签订担保合同。

第七条公司对外担保，应要求被担保方提供相应的反担保，并确保反担保方具备相应的反担保能力。

公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。

第八条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。

第九条公司独立董事应就公司报告期末尚未履行完毕和当期发生的对外担保情况、执行本制度情况，

97对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。

第十条公司全体董事、高级管理人员应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带赔偿责任。

第三章对外提供担保的程序

第十一条公司日常负责对外担保事项的职能部门包括：财务部。

第十二条公司收到被担保企业担保申请，开始对被担保企业进行资信状况评价。公司应向被担保

企业索取以下资料：包括被担保方近三年的经审计的资产负债表、损益表和现金流量表，未来一年财务预测，贷款偿借情况明细表（含利息支付）及相关合同，公司高级管理人员简介，银行信用，对外担保明细表、资产抵押/质押明细表，投资项目有关合同及可行性分析报告等相关资料。

第十三条公司收到被担保企业的申请及调查资料后，由公司财务部对被担保企业的资信状况、该

项担保的利益和风险进行充分分析，并对被担保企业生产经营状况、财务情况、投资项目进展情况、人员情况进行实地考察，通过各项考核指标，对被担保企业的盈利能力、偿债能力、成长能力进行评价，并在董事会有关公告中详尽披露。

第十四条财务部根据被担保企业资信评价结果，就是否提供担保、反担保具体方式和担保额度由

财务总监审核后提出建议，报总经理，总经理报董事长批准后上报董事会。

第十五条公司发生“提供担保”交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出

席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。

担保事项属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保；

（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保；

（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（四）按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过上市公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（五）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；

（七）上海证券交易所或者公司章程规定的其他担保。

公司股东会审议前款第（四）项担保时，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

98公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供

同等比例担保，不损害公司利益的，可以豁免可提交股东会审议，适用前款第（1）项、第（2）项、第（5）项的规定，但是《公司章程》另有规定除外。

第十六条公司为关联人提供担保的，除应经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席

董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。

第十七条股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制

人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。董事会、股东会违反对外担保审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。违反审批权限和审议程序提供担保的，公司有权视损失、风险的大小、情节的轻重决定追究当事人责任。

第十八条公司股东会或董事会做出担保决策后，由财务部审查有关主债权合同、担保合同和反担

保合同等法律文件，由董事长代表公司与主债权人签订书面担保合同，与反担保提供方签订书面反担保合同。

第十九条公司向其控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份

协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对资产负债率为70%以上以及资产负债率低于70%的两类子公司分别预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露。任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十条公司向其合营或者联营企业提供担保且被担保人不是公司的董事、高级管理人员、持股5%

以上的股东、控股股东或实际控制人的关联人，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东会审议的，公司可以对未来12个月内拟提供担保的具体对象及其对应新增担保额度进行合理预计，并提交股东会审议。

前述担保事项实际发生时，公司应当及时披露，任一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。

第二十一条公司向其合营或者联营企业进行担保额度预计，同时满足以下条件的，可以在其合营或

联营企业之间进行担保额度调剂：

99（一）获调剂方的单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%；

（二）在调剂发生时资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%（股东会审议担保额度时）的担保对象处获得担保额度；

（三）在调剂发生时，获调剂方不存在逾期未偿还负债等情况。

前款调剂事项实际发生时，公司应当及时披露。

第二十二条公司应当持续关注被担保人的财务状况及偿债能力等，如发现被担保人经营状况严重恶

化或者发生公司解散、分立等重大事项的，公司董事会应当及时采取有效措施，将损失降低到最小程度。

提供担保的债务到期后，公司应当督促被担保人在限定时间内履行偿债义务。若被担保人未能按时履行义务，公司应当及时采取必要的应对措施。

第二十三条公司担保的债务到期后需展期并继续由其提供担保的，应当作为新的对外担保，重新履行审议程序和信息披露义务。

第二十四条公司控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人或者其他组织提供担保的，公司应当

在控股子公司履行审议程序后及时披露，按照《上市规则》应当提交公司股东会审议的担保事项除外。

公司控股子公司为前款规定主体以外的其他主体提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。

第二十五条公司及其控股子公司提供反担保应当比照担保的相关规定执行，以其提供的反担保金额

为标准履行相应审议程序和信息披露义务，但公司及其控股子公司为以自身债务为基础的担保提供反担保的除外。

第四章担保风险控制

第二十六条公司提供担保的过程应遵循风险控制的原则，在对被担保企业风险评估的同时，严格控制对被担保企业的担保责任限额。

第二十七条公司应加强担保合同的管理。担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，并及时通报审计委员会。

第二十八条对于被担保企业的项目贷款，公司应要求被担保企业及时向公司报告担保贷款的还款情

100况。

第二十九条公司应要求被担保企业提供有效资产，包括固定资产、设备、机器、房产、法定代表人

个人财产等进行抵押或质押，切实落实反担保措施。

第三十条担保期间，公司应做好对被担保企业的财务状况及抵押/质押财产变化的跟踪监察工作，定

期或不定期对被担保企业进行考察；在被担保企业债务到期前一个月，财务部应向被担保企业发出催其还款通知单。

第三十一条被担保人债务到期后，未履行还款义务的，公司应在债务到期后的十个工作日内，由财

务管理中心执行反担保措施。在担保期间，被担保人若发生机构变更、撤销、破产、清算等情况时，公司应按有关法律规定行使债务追偿权。

第三十二条当出现被担保人债务到期后十五个工作日内未履行还款义务，或是被担保人出现破产、清算或其他严重影响其还款能力的情形，公司应当及时披露相关信息。

第三十三条因控股股东、实际控制人及其他关联人不及时偿还公司对其提供的担保而形成的债务，占

用、转移公司资金、资产或者其他资源而给公司造成损失或者可能造成损失的，公司董事会应当及时采取追讨、诉讼、财产保全、责令提供担保等保护性措施避免或者减少损失，并追究有关人员的责任。

第三十四条公司发生违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利益，并追究有关人员的责任。

第五章附则

第三十五条本制度自股东会决议通过之日起生效并实施。

第三十六条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。

第三十七条本制度由董事会负责解释。

宏发科技股份有限公司董事会

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