证券代码：600885证券简称：宏发股份

债券代码：110082债券简称：宏发转债

东方证券股份有限公司

关于宏发科技股份有限公司

公开发行可转换公司债券

第一次临时受托管理事务报告

（2025年度）债券受托管理人

二〇二五年十一月重要声明

本报告依据《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《宏发科技股份有限公司可转换公司债券受托管理协议》（以下简称“《受托管理协议》”）《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）等相关公开信息披露文件、第三方中介机构出具的专

业意见等，由债券受托管理人东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）编制。东方证券对本报告中所包含的从上述文件中引述内容和信息未进行独立验证，也不就该等引述内容和信息的真实性、准确性和完整性做出任何保证或承担任何责任。

本报告不构成对投资者进行或不进行某项行为的推荐意见，投资者应对相关事宜做出独立判断，而不应将本报告中的任何内容据以作为东方证券所作的承诺或声明。在任何情况下，投资者依据本报告所进行的任何作为或不作为，东方证券不承担任何责任。东方证券股份有限公司（以下简称“东方证券”）作为宏发科技股份有限公司（以下简称“上市公司”、“发行人”、“宏发股份”或“公司”）2021年公开发行可转换公司债券（债券简称：“宏发转债”，债券代码：110082，以下简称“本次债券”）的保荐机构、主承销商及受托管理人，持续密切关注对债券持有人权益有重大影响的事项。根据《公司债券发行与交易管理办法》《公司债券受托管理人执业行为准则》等相关规定、本次债券的《受托管理协议》的约定以及上市

公司披露的《关于提前赎回“宏发转债”的公告》（公告编号：临2025-050），现就本次债券重大事项报告如下：

一、债券发行情况公司根据中国证券监督管理委员会印发的《关于核准宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可【2021】3145号），于2021年10月28日公开发行了2000万张可转换公司债券，发行价格为每张100元，募集资金总额为200000万元。本次发行费用总额（含税）为人民币32583350.60元，发行费用总额（不含税）为人民币30739009.99元，扣除不含税发行费用后实际募集资金净额为1969260990.01元。上述募集资金于2021年11月3日划入公司募集资金专项账户，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“大华验字【2021】000733号”验证报告。

经上交所自律监管决定书【2021】446号文同意，上市公司200000万元可转换公司债券于2021年11月23日起在上交所挂牌交易，债券简称“宏发转债”，债券代码“110082”。

二、宏发转债的主要条款

（一）发行主体宏发科技股份有限公司

（二）债券名称

2021年宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券（三）发行规模

本次拟发行可转债募集资金总额为人民币200000万元，每张面值为人民币

100元，发行数量为2000万张。

（四）票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（五）债券期限

本次发行的可转债的期限为自发行之日起不超过6年，即自2021年10月28日（T 日）至 2027 年 10 月 27 日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间付息款项不另付息）。

（六）债券利率

本次发行的可转债的票面利率为第一年0.3%、第二年0.5%、第三年1.0%、

第四年1.5%、第五年1.8%、第六年2.0%。

（七）还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和最后一年利息。

1、年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额，自可转债发行首日

（2021 年 10 月 28 日，T 日）起每满一年可享受的当期利息。年利息的计算公

式为：

I=B×i

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率。2、付息方式

（1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转

债发行首日（2021 年 10 月 28 日，T 日）。

（2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。

每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

（3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

（4）可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人承担。

（八）转股期限

本次可转债转股期自可转债发行结束之日（2021 年 11 月 3 日，T+4 日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日（2027年10月27日）止，即2022年5月5日至2027年10月27日（如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日；顺延期间不另付息）。

本次发行的可转换公司债券转股股份全部来源于新增 A 股股份。

（九）转股价格的确定及其调整

1、初始转股价格的确定依据

本次可转债的初始转股价格为72.28元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易价格按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价。

前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二

十个交易日公司股票交易总量。前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

2、转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派送现金股利等情况，则转股价格进行相应调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）。具体的转股价格调整公式如下：

派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P1=P0－D；

上述三项同时进行：P1＝（P0－D＋A×k）/（1+n+k）。

其中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为增发新股或配股率，A 为增发新股价格或配股价格，D 为每股派送现金股利金额，P1为调整后转股价格。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行

的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数

量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或

转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。（十）转股价格向下修正条款

1、修正条件与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易

日均价之间的较高者。同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

2、修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（十一）转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为一股股票的可转债余额，公司将按照上交所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息，按照四舍五入原则精确到0.01元。

（十二）赎回条款

1、到期赎回条款

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以本次发行的可转债的票面面值112%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的本次可转债。

2、有条件赎回条款

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可

转债：

（1）在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日

中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

（2）当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。（十三）回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而

调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人可在每年回售条件首次满足后按上述约定条件行使回售权一次。若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明

书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不能再行使附加回售权。

（十四）转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有股东（含因可转债转股形成的股东）均享有当期股利，享有同等权益。（十五）受托管理人发行人聘请东方证券股份有限公司为本次公开发行可转债的受托管理人，双方就受托管理相关事宜签订受托管理协议。

（十六）债券持有人及债券持有人会议有关条款

1、债券持有人的权利与义务

（1）债券持有人的权利

*依照法律、行政法规等相关规定及债券持有人会议规则参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

*根据募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司股票；

*根据募集说明书约定的条件行使回售权；

*依照法律、行政法规及公司章程的规定转让、赠与或质押其所持有的可转债；

*依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

*根据募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

*法律、行政法规及公司章程所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

（2）债券持有人的义务

*遵守公司发行可转债条款的相关规定；

*依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；

*遵守债券持有人会议形成的有效决议；

*除法律、法规规定、《公司章程》及募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

*法律、行政法规及公司章程规定应当由可转债债券持有人承担的其他义务。

2、债券持有人会议的召开（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）拟修改《债券持有人会议规则》；

（3）拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本息；

（5）公司减资（因员工持股计划、股权激励或维护公司价值及股东权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并等可能导致偿债能力发生重大不利变化，需要决定或者授权采取相应措施；

（6）公司分立、被托管、解散、申请破产或者依法进入破产程序；

（7）保证人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重大变化；

（8）公司、单独或合计持有本次债券总额百分之十以上的债券持有人书面提议召开；

（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（10）公司提出债务重组方案的；

（11）公司拟变更募集资金用途；

（12）发生其他对债券持有人权益有重大影响的事项；

（13）根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所及《债券持有人会议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

3、下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议

债券受托管理人、公司董事会、单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值

总额10%以上的债券持有人或相关法律法规、中国证监会规定的其他机构或人士

可以书面提议召开债券持有人会议。三、转股价格的调整情况

本次发行的可转债开始转股的日期为2022年5月5日，初始转股价格为

72.28元/股，最新转股价格为22.72元/股。

1、因上市公司实施2021年年度利润分配及公积金转增股本方案，自2022年6月30日起，转股价格调整为51.32元/股，详见《关于权益分派调整可转债转股价格公告》（公告编号：临2022-041）。

2、因上市公司实施2022年年度利润分配方案，自2023年6月15日起，转股价格调整为50.96元/股，详见《关于权益分派调整可转债转股价格公告》（公告编号：临2023-031）。

3、因上市公司实施2023年年度利润分配方案，自2024年6月20日起，转股价格调整为50.52元/股，详见《关于“宏发转债”调整转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-032）。

4、因上市公司股票截至2024年10月16日收盘，公司股票在连续30个交易日中已有15个交易日的收盘价格低于当期转股价格的90%的情形，触发“宏发转债”的转股价格修正条款。上市公司于2024年11月1日召开了第十一届董事会第四次会议，审议通过了《关于确定向下修正“宏发转债”转股价格的议案》，同意将“宏发转债”的转股价格由50.52元/股向下修正为32.32元/股。具体内容详见上市公司于2024年11月2日在上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的《宏发股份：关于“宏发转债”调整转股价格暨转股停复牌的公告》（公告编号：临2024-064）。

5、因上市公司实施2024年年度利润分配及公积金转增股本方案，自2025年6月19日起，转股价格调整为22.72元/股，详见《关于实施2024年度权益分派调整“宏发转债”转股价格的公告》（公告编号：临2025-029）。

截至目前，“宏发转债”转股价格为人民币22.72元/股。

四、债券评级情况

根据上海新世纪资信评估投资服务有限公司于2025年5月23日出具《宏发科技股份有限公司公开发行可转换公司债券定期跟踪评级报告》【新世纪跟踪

（2025）100022】，上市公司的主体信用评级维持“AA 级”，评级展望维持“稳定”，宏发转债的信用等级维持“AA 级”。

五、本次债券重大事项具体情况

东方证券作为宏发转债的保荐机构、主承销商和受托管理人，现将本次发行人《关于提前赎回“宏发转债”的公告》（公告编号：临2025-050）的具体情况

报告如下：

（一）可转债赎回条款根据《募集说明书》）约定的有条件赎回条款：

在本次发行的可转债转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，上市公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股

的可转债：

* 在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

*当本次发行的可转债未转股余额不足3000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

本次可转债的赎回期与转股期相同，即发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至本次可转债到期日止。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（二）赎回条款触发情况

上市公司股票自2025年10月31日起至2025年11月20日，已有15个交易日的收盘价不低于“宏发转债”当期转股价格（即22.72元/股）的130%（即

29.536元/股）。根据《募集说明书》的相关规定，已触发“宏发转债”的有条件赎回条款。

（三）上市公司提前赎回“宏发转债”的决定

2025年11月20日，上市公司召开第十一届董事会第十次会议，审议通过

了《关于提前赎回“宏发转债”的议案》。结合当前市场情况及公司自身发展规划，上市公司董事会决定行使“宏发转债”的提前赎回权利，按照债券面值加当期应计利息的价格对赎回登记日登记在册的“宏发转债”全部赎回。同时，为确保本次“宏发转债”提前赎回事项的顺利进行，董事会授权公司管理层及相关部门负责办理本次“宏发转债”提前赎回的全部相关事宜。上述授权自董事会审议通过之日起至本次赎回相关工作完成之日止。

（四）相关主体减持“宏发转债”的情况经核实，上市公司控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东、董事、高级管理人员在“宏发转债”满足本次赎回条件的前6个月内，不存在交易“宏发转债”的情形。

六、上述事项对发行人影响分析

公司上述相关事项符合相关法律法规的要求或债券《募集说明书》的约定，未对公司的日常经营及偿债能力产生不利影响。东方证券作为本次债券的受托管理人，为充分保障债券投资人的利益，履行债券受托管理人职责，在获悉相关事项后，及时与发行人进行了沟通，根据《公司债券受托管理人执业行为准则》的有关规定出具本临时受托管理事务报告。东方证券后续将密切关注本次债券提前赎回的相关事项，严格履行债券受托管理人的职责。（以下无正文）