宏发股份:董事会薪酬与考核委员会工作细则（2025年7月）

宏发科技股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会工作细则

（2025年7月修订）

第一章总则

第一条为进一步建立健全公司薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司独立董事管理办法》及《宏发科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会（以下简称“委员会”），并制定本工作细则。

第二条薪酬与考核委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责。薪酬与考核

委员会负责制定公司董事及高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查公司董事及高级管理人员薪酬政策与方案，并向董事会提出建议。

第三条本规则所称董事是指在公司领取薪酬的董事，高级管理人员是指董事会聘任的

总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人以及由董事会明确聘任的公司其他高级管理人员。

第二章人员组成

第四条薪酬与考核委员会成员由3名董事组成，独立董事应当过半数并担任召集人。

第五条薪酬与考核委员会委员（以下简称“委员”）由董事长或1/2以上独立董事或

全体董事1/3以上提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作，经董事会选举产生。

薪酬与考核委员会主任委员负责召集和主持薪酬与考核委员会会议，当委员会主任委员不能或无法履行职责时，由其指定一名独立董事委员代行其职权；

委员会主任委员既不履行职责，也不指定一名独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行薪酬与考核委员会主任委员职责。第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致。委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据本细则相关规定补选。

第八条薪酬与考核委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三

分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。在薪酬与考核委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前，薪酬与考核委员会暂停行使本议事规则规定的职权。

第九条《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于薪酬与考核委员会委员。

第三章职责权限

第十条薪酬与考核委员会的主要职责包括：

（一）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、解除限售、归属或行权条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会及《公司章程》规定的其他事项。