国投电力控股股份有限公司
2022年第五次临时股东大会
会议材料
2022年9月6日国投电力控股股份有限公司
2022年第五次临时股东大会现场会议议程
一、会议时间：2022年9月6日（星期二）下午14:00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
1. 《关于为 ICOL公司提供担保的议案》
2.《关于第十二届董事会换届选举的议案》
3.《关于第十二届监事会换届选举的议案》
（四）股东发言及回答股东提问；
（五）股东审议表决；
（六）清点表决票，宣布现场表决结果；
（七）宣读股东大会决议；
（八）见证律师宣读法律意见书；
（九）主持人致闭幕词。
1议案一：
国投电力控股股份有限公司
关于为 ICOL 公司提供担保的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟为间接持股50%的合营公司
Inch Cape Offshore Limited（以下简称 ICOL 公司）提供合计不超过 2500 万英镑以
及680万欧元的连带责任保证。具体情况如下：
一、担保情况概述
公司间接持有的英国 ICOL 公司负责建设海上风电项目，目前项目前期工作正在按计划推进。经过 ICOL公司招投标流程，项目已确定 Siemens Energy Limited 以及 Iemants NC（以下简称 S&I 联合体）中标变电站 EPC 合同，并于 2022 年 6 月 28日签署变电站 EPC 采购合同。合同约定若由于 ICOL 公司的各种原因导致合同被取消，则 ICOL 公司将承担合同取消导致的违约责任，并应向 S&I 联合体支付合同取消费。基于上述原因，公司拟向 ICOL 公司提供不超过 2500 万英镑以及 680 万欧元的母公司履约担保，用于担保 ICOL 公司的合同取消费付款义务。
二、被担保人基本情况
（一）被担保人基本情况
ICOL公司成立时间为 2010年 02月 17日。注册地为英国，注册办公地址为 5thFloor 40 Princes Street Edinburgh EH2 2BY Scotland United Kingdom。注册资本为
5110万英镑，主营业务为可再生能源生产（海上风电开发）。
截至 2021 年 12 月 31 日，ICOL 公司未经审计的财务数据为：资产总额 14027万英镑，负债总额11680万英镑（银行贷款总额为0，流动负债总额10542万英镑），资产净额为2347万英镑；2021年营业收入为0，净利润293万英镑。
截至 2022 年 6 月 30 日，ICOL 公司未经审计的财务数据为：资产总额 17077万英镑，负债总额14824万英镑（银行贷款总额为0，流动负债总额13681万英镑），资产净额为2253万英镑；2022年1-6月营业收入为0，净利润-94万英镑。
（二）被担保人与公司关联关系
ICOL 公司为公司与爱尔兰电力公司共同控制的合营公司。
2三、担保协议的主要内容
担保方式：连带责任保证
担保类型：信用担保
担保期限：保函签署日至项目融资关闭日
担保金额：不超过2500万英镑以及680万欧元
担保内容：ICOL 公司与 S&I 联合体于 2022 年 6 月 28 日签署变电站 EPC 采购合同，若由于 ICOL 公司的各种原因导致与 S&I 联合体签订的该合同取消，进而触发 ICOL 公司的取消费支付责任，公司以及爱尔兰电力公司将按项目持股比例就该支付责任进行担保，其中公司将为该责任提供50%比例的母公司担保，即不超过
2500万英镑以及680万欧元。
反担保情况及形式：无
四、担保的必要性和合理性
ICOL 公司持有的英国海上风电项目是落实公司“十四五”国际战略规划、稳
妥布局海外业务的关键，变电站EPC合同是该项目的首个关键基建工程点，提供该笔母公司担保将确保基建的顺利进行。
考虑到 S&I 联合体已向 ICOL 公司提供相应的母公司担保以及履约银行保函，且 ICOL 公司在已经中标英国政府差价合约（CfD）的情况下取消变电站 EPC 合同
的可能性极小，因此该笔担保的风险可控。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至 2022 年 8 月 19 日，公司已实际为 ICOL 公司提供的担保余额为 2041.67万元。本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额190820.48万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）188778.81万元，分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为3.71%、3.67%。
故提请股东大会批准该担保事项；授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。
以上议案已于2022年8月19日经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
3议案二：
国投电力控股股份有限公司
关于第十二届董事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）第十一届董事会将于
2022年9月6日任期届满，按照《公司法》和《公司章程》有关规定，公司董事会须进行换届选举。根据公司股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）、中国长江电力股份有限公司和公司董事会提名委员会的提名，推荐朱基伟、罗绍香、李俊喜、张文平、詹平原为公司第十二届董事会董事（非独立董事、非职工董事）候选人，董事会提名委员会同时提名张粒子、许军利、余应敏为公司第十二届董事会独立董事候选人，任期为本议案通过股东大会审议批准之日起三年。职工董事将由职代会重新选举后更换。
公司第十一届董事会的各位董事在任职期间勤勉尽责，充分发挥各自的专业优势，认真审议公司历次董事会的各项议案，为公司持续健康发展做出重要贡献，在此，我们表示衷心的感谢。
以上议案已于2022年8月19日经公司第十一届董事会第四十九次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
附件：第十二届董事会董事候选人简历朱基伟，男，52岁，大学本科，工程师。历任厦门华夏国际电力发展有限公司总经理、党委书记，国投电力党委副书记、总经理；现任国投电力党委书记、董事长。
罗绍香，男，58岁，硕士研究生，高级工程师。历任国投公司战略发展部副主任、主任，国投公司经营管理部主任；现任国投公司专职股权董事，国投电力副董事长。
李俊喜，男，56岁，大学本科，经济学学士，高级会计师。历任国投物业有限责任公司副总经理，国投高科技投资有限公司副总经理，国投高新产业投资有限公司副总经理，国投公司审计特派员；现任国投公司专职股权董事，国投电力董事。
张文平，男，52岁，大学本科，工商管理硕士学位，正高级会计师，历任厦门
4华夏国际电力发展有限公司总会计师、党委委员、工会主席，福建太平洋电力有限
公司副总经理，国投（福建）湄洲湾发电有限公司副总经理，厦门华夏国际电力发展有限公司总经理、党委书记，国家开发投资集团有限公司财务部副主任；现任国投电力董事、总经理、党委副书记。
詹平原，男，50岁，博士研究生，高级会计师，高级国际财务管理师。历任中水电国际投资有限公司资产财务部主任，三峡国际能源投资集团有限公司资产财务部主任、总会计师；现任中国长江电力股份有限公司财务总监、总法律顾问，国投电力董事。
张粒子，女，59岁，博士研究生，华北电力大学教授，华北电力大学现代电力研究院院长，电气与电子工程学院电力市场研究所所长。1990年毕业于华北电力学院，获博士研究生学位。历任华北电力大学现代电力研究院常务副院长，校长助理，电力工程系主任；现任国投电力独立董事。
许军利，男，62岁，硕士研究生，泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人。
1986年毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；1989年毕业于中国政法大
学研究生院，获法学硕士学位。历任北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市众天律师事务所合伙人，广西远东商务律师事务所律师；现任国投电力独立董事。
余应敏，男，56岁，博士研究生，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册会计师协会会员。现任中央财经大学会计学教授、博士生导师，国投电力独立董事。
5议案三：
国投电力控股股份有限公司
关于第十二届监事会换届选举的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司或国投电力）第十一届监事会将于
2022年9月6日任期届满，根据《公司法》和《公司章程》有关规定，公司监事会须进行换届选举。根据公司控股股东国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）提名，推荐曲立新、韩秀丽为公司第十二届监事会监事（非职工监事）候选人，任期为本议案通过股东大会审议批准之日起三年。职工监事将由职代会重新选举后更换。
公司第十一届监事会的各位监事在任职期间勤勉尽责，充分发挥各自的专业优势，认真审议公司历次监事会的各项议案，为公司持续健康发展做出重要贡献，我们在此表示衷心的感谢。
以上议案已于2022年8月19日经公司第十一届监事会第二十二次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。
附件：第十二届监事会监事候选人简历曲立新，男，54岁，大学本科，高级会计师。历任国投电力董事、副总经理、财务负责人、国投公司审计部审计特派员。现任国投公司专职股权董事，国投电力监事会主席。
韩秀丽，女，41岁，硕士研究生，高级会计师、高级经济师。历任审计署哈尔滨特派办科员、副主任科员、主任科员，国投公司审计部审计业务三处高级业务经理；现任国投公司审计部审计评价中心审计2组执行副总监。
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