国投电力控股股份有限公司
关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）
及其控股投资企业与公司各关联人之间的关联交易，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（以下简称《指引》）
《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，特制定本制度。
第二条关联交易行为应当定价公允、审议程序合规、信息披露规范。
第三条关联交易行为应当合法合规，公司及相关交易方不得
隐瞒关联关系，不得通过将关联交易非关联化规避相关审议程序和信息披露义务。相关交易不得存在导致或者可能导致公司出现被控股股东、实际控制人及其他关联人非经营性资金占用、为关联人违规提供担保或者其他被关联人侵占利益的情形。第四条本制度适用于公司及控股投资企业。
第二章关联人及关联交易认定
第五条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联
法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项直接或者间接控制的除公司及其控股投资企业以外的法人或其他组织；
（三）由第七条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的除公司及其控股投资企业以外的法人或其他组织；
（四）持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条公司与前条第（二）项所列法人受同一国有资产管理
机构控制的，不因此形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董
事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
（五）中国证监会、上海证券交易所或公司根据实质重于形式
原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或已经造成公司利益对其倾斜的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人、其他组织或者自然人，视
同公司的关联人：
（一）根据与公司签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后的十二个月内，成为公司的关联法人或关联自然人的；
（二）过去十二个月内，曾经是公司的关联法人、关联自然人的。
第九条公司的关联交易，是指公司或者其控股投资企业与公
司关联人之间发生的可能导致转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保；（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项；
（十九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三章关联人报备
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东
及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。第十一条公司关联自然人申报的信息包括：
（一）姓名、身份证件号码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
公司关联法人申报的信息包括：
（一）法人名称、法人机构代表、统一社会信用代码；
（二）与公司存在的关联关系说明等。
第十二条每年第四季度公司证券部会同计划财务部确定公司关联法人和关联自然人清单。
第四章关联交易披露及决策程序
第一节一般规定
第十三条公司拟与关联人发生以下交易，应提交董事会审议
并披露：
（一）公司与关联自然人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易;
（二）公司与关联法人拟发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%
以上的关联交易（公司提供担保除外）;
本条所述关联交易提交董事会审议时，独立董事需发表独立意见。独立董事进行事前认可和发表独立意见前，可以聘请中介机构出具专项报告。
公司审计委员会同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条下列关联交易由公司董事会审议通过后，还须报股
东大会审议决定并披露：
（一）公司与关联人拟发生的关联交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值
5%以上的重大关联交易事项，公司拟发生重大关联交易前，提供具
有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的
审计或者评估报告。对于第九条第（十二）(十三)（十四）（十五）
（十六）项所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，不进行审计或者评估；
（二）公司为关联人提供担保；
（三）出席董事会的非关联董事人数不足3人的关联交易;
（四）为关联人提供财务资助；
（五）交易协议没有具体交易金额的。
第十五条根据公司管理实际，下列关联交易由总经理直接决
策：
（一）公司与关联自然人发生的交易金额低于30万元的关联交易（公司提供担保除外）；（二）公司与关联法人发生的交易（公司提供担保除外）金额
低于300万元，或占公司最近一期经审计净资产绝对值低于0.5%的关联交易。
第十六条公司进行下列关联交易的，按照连续十二个月内累
计计算的原则，计算关联交易金额，分别按本制度第十三条、第十四条第（一）项按规定提交董事会或股东大会审议及披露：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或相互存在股权控制关系的其他关联人；
已经按照本制度规定的累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。公司已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十七条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事回避表决，并不得代理其他董事行使表决权。
该董事会会议由过半数的非关联董事出席可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
公司董事会审议财务资助事项，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过。第十八条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不能代理其他股东行使表决权。
第十九条公司监事会对关联交易的审议、表决、披露、履行等情况进行监督。
第二十条公司与关联人进行本制度第四章所述的关联交易，应当以临时报告形式披露；公司应当在年度报告和半年度报告重要事项中披露报告期内发生的重大关联交易事项。披露内容和要求均按照《股票上市规则》和《指引》的相关规定。
第二节与关联人共同投资
第二十一条公司与关联人共同出资设立公司、共同投资、向
共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十三条、第十四条第（一）项的规定。
公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收
取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用
第十三条、第十四条第（一）项的规定。
第二十二条公司拟放弃对与关联人共同投资的公司优先购
买或优先认缴出资的权利，以公司放弃优先购买或优先认缴出资的权利所涉及的金额为交易金额，适用第十三条、第十四条第（一）项的规定。
公司因放弃优先购买权或优先认缴出资权将导致公司合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适
用第十三条、第十四条第（一）项的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十三条、第十四条第（一）项的规定。
公司部分放弃权利的，还应当以本条前述两款所规定的金额和指标与实际受让或者出资金额，适用第十三条、第十四条第（一）项的规定。
第三节为关联人提供财务资助、担保及关联人之间委托理财
第二十三条公司不得为本制度及《股票上市规则》所规定的
关联人提供资金等财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向上述规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十四条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联
董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十五条公司进行委托理财，因交易频次和时效要求等原
因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、额度及期限等进行合理预计，以预计的委托理财额度计算占净资产的比例，适用本制度第十三条、第十四条第（一）项的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述委托理财的收益进行委托理财再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第四节日常关联交易
第二十六条公司与关联人进行第九条第（十二）项至（十六）
项所列日常关联交易的，视具体情况分别履行相应的决策程序和披露义务。
第二十七条已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议并及时披露。
第二十八条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉
及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理。
第二十九条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，根据预计结果提交董事会或者股东大会审议并披露。实际执行中超出预计总金额的，公司根据超出金额重新提交董事会或者股东大会审议并披露。
第三十条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第三十一条日常关联交易协议内容根据《指引》的相关规定制定。公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，每三年根据本制度的规定重新履行相关决策程序和披露义务。
第三十二条上市公司委托关联人销售公司生产或者经营的
各种产品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第五章关联交易的管理
第三十三条公司各部门、控股投资企业是关联交易管理的责任单位。各部门负责人以及各控股投资企业负责人为关联交易管理
的第一责任人。
责任单位在关联交易管理方面的具体职责包括:
（一）了解和掌握有关关联人和关联交易的各项规定;
（二）及时向公司证券部报送关联交易信息和资料;
（三）按时完成审批或披露所需的工作和备案相关文件，包括
但不限于董事会、股东大会议案，中介机构报告等;
（四）对交易的执行情况进行监控，并在出现异常情况时及时报告。
第三十四条公司及控股投资企业在发生交易活动时，公司各
部门、控股投资企业应当仔细查阅关联人名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应当根据《公司章程》及本制度履行相关的审批、报告义务。
第三十五条日常关联交易的统计与下达：（一）公司计划财务部根据公司各职能部门及各控股投资企业
上报的统计情况编制公司年度日常关联交易情况提交证券部，由证券部于每年年初按相关流程提请董事会或股东大会审议。经审议后，由计划财务部向各职能部门及各控股投资企业进行下达。
（二）公司计划财务部负责对公司各职能部门及各控股投资企
业日常关联交易进行监控，定期按披露要求编制日常关联交易的统计报表。如日常关联交易超出年初预计金额需及时告知证券部，并由证券部按第三十六条执行。
第三十六条公司各职能部门及各控股投资企业在经营管理过程中，如有超出第三十五条第（一）项统计情况的关联交易，应就该项关联交易及时与证券部充分沟通，于关联交易内容确认后两个工作日内将详细内容告知证券部，其中应包括但不限于以下内容：
（一）关联人基本情况、关联交易标的基本情况；
（二）具体关联交易事项、交易金额、本次交易的目的和原因；
（三）确定关联交易价格的原则与定价依据；
（四）关联交易合同或协议的主要内容和履约安排；
（五）根据监管规定要求的其他须说明的事项。
上述关联交易，按本办法的规定履行相应审批程序。关联交易事项经审批后，方可执行。
第三十七条交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。对因非公允关联交易造成公司利益损失的，有关人员应承担责任。
第六章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十八条公司与关联人进行下列交易，可以免于按照关联
交易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企
业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司
债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向制度第七条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第三十九条公司与关联人共同出资设立公司达到本制度第
十四条第（一）项规定的标准，所有出资方均以现金出资，并按照出资比例确定各方在所设立公司的股权比例的，公司可以豁免提交股东大会审议和进行审计、评估。
第四十条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密、商业敏感信息，按本制度披露或者履行相关义务引致不正当竞争、损害公司及投资者利益或误导投资者的，可以根据上海证券交易所规定暂缓或豁免披露该信息。
第七章附则
第四十一条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、父
母、年满18周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母。
第四十二条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之
一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十三条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之
一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方
的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转
让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十四条本制度所称“以上”“以下”均含本数，“超过”
“不足”不含本数。
第四十五条本制度未尽事宜，依据国家相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定执行。本制度与国家相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致时，按国家相关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定执行，并及时对本制度进行修订。
第四十六条本制度由公司董事会负责解释。本制度自公司董事会审议通过之日起生效，原《国投电力控股股份有限公司关联交易管理制度》（2012年4月修订）同时废止。
