国投电力控股股份有限公司董事会

审计委员会工作细则

第一章总则

第一条为加强董事会决策功能，确保董事会对高级管理人

员的有效监督，提高国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）治理水平，健全公司内部控制体系，根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称审计委员会），制定本工作细则。

第二条审计委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责向董事会报告工作。审计委员会成员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。

第三条公司须为审计委员会提供必要的工作条件，公司证

券部承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，-1-有关费用由公司承担。

第二章人员组成

第四条审计委员会成员由董事会从董事会成员中任命，并由3名或以上成员组成。

第五条审计委员会成员原则上须独立于上市公司的日常经营管理事务。审计委员会中独立董事委员应当占审计委员会成员总数的1/2以上。

第六条审计委员会全部成员均须具有能够胜任审计委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第七条审计委员会设主任委员（召集人）一名由独立董事

担任负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举产生。审计委员会召集人应当为会计专业人士。

第三章职责权限

第八条审计委员会的职责包括以下方面：

（一）监督及评估外部审计机构工作；

（二）监督及评估内部审计工作；

（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；

（四）监督及评估内部控制的有效性；

-2-（五）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；

（六）审核需董事会审议的关联交易，对公司关联交易情况进行检查评判；

（七）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。

审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董

事会报告，并提出建议。

第九条审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须

至少包括以下方面：

（一）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；

（二）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

（三）督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业

务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。

审计委员会行使本条（一）、（二）项职责时，不受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事和高级管理人员的不当影响。

第十条审计委员会监督内部审计工作的职责须至少包括以

下方面：

（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；

（二）审阅公司年度内部审计工作计划；

-3-（三）督促公司内部审计计划的实施，审议内部审计部门提交的年度、季度内部审计工作报告，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题；

（四）指导内部审计部门的有效运作。公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会；

（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；

（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。

第十一条审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见

的职责须至少包括以下方面：

（一）审阅上市公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；

（二）重点关注上市公司财务报告的重大会计和审计问题；

（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

（四）监督财务报告问题的整改情况。

公司发布的财务会计报告存在虚假记载、误导性陈述或者重

大遗漏的，审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时-4-披露整改完成情况。

第十二条审计委员会评估内部控制的有效性的职责须至少

包括以下方面：

（一）根据内部审计部门提交的相关资料，对公司内部控制

有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。

（二）审计委员会应督导内部审计部门至少每半年对下列事

项进行一次检查，并审议检查报告。

1.公司募集资金存放及使用、提供担保、关联交易、证券投

资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；

2.公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控

股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。

第十三条董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重

大缺陷或者重大风险的，或者保荐人、会计师事务所指出公司内部控制有效性存在重大缺陷的，董事会应当及时向上海证券交易所报告并予以披露。

公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大

风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。

第十四条审计委员会认为公司募集资金管理存在违规情形、重大风险或者内部审计部门未按第十二条（二）规定提交检查结

果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后及-5-时向上海证券交易所报告并公告。

第四章议事规则

第十五条审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召集人召集和主持。

审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时应指定一名独立董事委员代为履行职责。

第十六条在每一个会计年度内，审计委员会每年须至少召开两次定期会议。

审计委员会可根据需要召开临时会议。当有两名以上审计委员会委员提议时，或者审计委员会主任委员（召集人）认为有必要时，可以召开临时会议。

第十七条审计委员会会议召开前7天须通知全体委员，有紧

急事项时，召开审计委员会临时会议可不受前述会议通知时间的限制，但应发出合理通知。

第十八条审计委员会会议须有2/3以上的委员出席方可举行。会议表决方式为举手表决或投票表决；会议可采用现场形式，也可采用通讯表决方式。

如采用通讯方式做出会议决议，则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。

-6-第十九条审计委员会向董事会提出的审议意见必须经全体委员的过半数通过。因审计委员会成员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第二十条审计委员会委员须亲自出席会议，并对审议事项

表达明确的意见。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员因故不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。

第二十一条审计委员会会议须制作会议记录。出席会议的委员及其他参会人员须在委员会会议记录上签字。会议记录须由负责日常工作的人员或机构妥善保存。

第二十二条审计委员会会议通过的议案及表决结果须以书面形式提交公司董事会。

第二十三条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，在相关信息尚未公开之前，不得擅自泄露相关信息。

第二十四条审计委员会成员中若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。

第二十五条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议

通过的议案须符合有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

-7-第五章信息披露

第二十六条公司须披露审计委员会的人员情况包括人员

的构成、专业背景和5年内从业经历以及审计委员会人员变动情况。

第二十七条公司须在披露年度报告的同时在上海证券交易

所网站披露审计委员会年度履职情况，主要包括其履行职责的情况和审计委员会会议的召开情况。

第二十八条审计委员会履职过程中发现的重大问题触及上

海证券交易所《股票上市规则》规定的信息披露标准的，公司须及时披露该等事项及其整改情况。

第二十九条审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会

提出审议意见，董事会未采纳的，公司须披露该事项并充分说明理由。

第三十条公司须按照法律、行政法规、部门规章、上海证

券交易所《股票上市规则》及相关规范性文件的规定，披露审计委员会就上市公司重大事项出具的专项意见。

第六章附则

第三十一条本细则所称“以上”包括本数，“超过”“过”不含本数。

-8-第三十二条本工作细则由董事会负责制订、修改和解释。

第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如有与国家日后颁布的法律、法规

或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并立即修订，并报董事会审议通过。

第三十四条本工作细则自董事会通过之日起实施，原《国投电力控股股份有限公司董事会审计委员会工作细则》（2014年

4月修订）同时废止。