国投电力控股股份有限公司

2022年第七次临时股东大会

会议材料

2022年12月13日国投电力控股股份有限公司

2022年第七次临时股东大会现场会议议程

一、会议时间：2022年12月13日（星期二）下午14:00

二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室

三、会议内容：

（一）主持人致开幕词；

（二）选举宣布监票人和计票人名单；

（三）审议下列议案：

1. 《关于为 NSHE 公司提供担保的议案》

（四）股东发言及回答股东提问；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布现场表决结果；

（七）宣读股东大会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人致闭幕词。

1议案一：

国投电力控股股份有限公司关于

为 NSHE 公司提供担保的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）拟为间接控股的子公司 PT

NORTH SUMATERA HYDRO ENERGY（以下简称 NSHE）提供不超过 12.51 亿美

元的连带责任保证。具体情况如下：

一、担保情况概述

公司间接持有的控股子公司 NSHE 主要负责建设并运营印尼巴塘 51 万千瓦水电项目，截至目前项目处于前期建设阶段。公司通过融资比选，最终确立以中国进出口银行牵头银团的贷款方案。根据银团的贷款方案，公司拟为巴塘项目融资提供全额全程连带责任保证担保，担保期限不超过18年，担保金额不超过12.51亿美元。

NSHE 小股东 Pembangkitan Jawa Bali Investment（以下简称 PJBI）和 Asia

Hydria Pte.ltd （以下简称亚洲水电）分别持股 25%、5.0025%。PJBI 和亚洲水电此次没有为 NSHE 提供担保。

二、被担保人基本情况

（一）被担保人基本信息

NSHE成立时间为 2008年4月30日，注册地点为雅加达，注册地址为：

Jl.Dharmawangsa VII No. 7 Jakarta 12160 Indonesia。NSHE主要办公地点为：

Prapanca Raya Street No. 16 Kebayoran Baru South Jakarta Indonesia。截止到2022年

10月，NSHE注册资本金为3.15亿美元。NSHE主要从事电力业务，经营范围主要为

开展以水力发电的发电厂设施的运营。

2截至 2021年 12月 31日，NSHE的财务数据为：资产总额 4.16亿美元，负债总

额0.69亿美元，资产净额3.47亿美元；2021年营业收入0.96亿美元，净利润0.15亿美元。

截至 2022 年 9 月 30 日，NSHE 的财务数据为：资产总额 6.14 亿美元，负债总额2.44亿美元，资产净额3.7亿美元；2022年营业收入1.44亿美元，净利润0.23亿美元。

（二）被担保人与公司关联关系

NSHE 股 东 分 别 为 PT.Dharma Hydro Nusantara （ 股 比 52.82% ） ，PT.Pembangkitan Jawa Bali Investasi（股比 25%），Fareast Green Energy Pte. Ltd.（股比22.18%）。

NSHE 股权结构详情如下图：

三、担保协议的主要内容

3担保方式：连带责任保证。

担保类型：信用担保。

担保期限：不超过18年。

担保金额：不超过12.51亿美元。

担保内容：为了实现巴塘项目融资关闭，按期完工并实现商业运营，公司拟为NSHE 提供全额全程连带责任保证担保。

其他股东方是否提供担保及担保形式：无。

反担保情况及形式：PJBI以带条件股权质押以及与公司签署股份转移协议两种

形式共同作为反担保措施，亚洲水电将股权质押给公司作为反担保。

担保费：NSHE 拟按照担保额度向公司支付不低于 0.6%/年的担保费。

四、担保的必要性和合理性

巴塘项目的投资建设符合国家“一带一路”倡议与绿色能源发展趋势，是印尼政府具有战略意义的重点项目。基于贷款银团核心要求，为巴塘项目提供担保是实现融资关闭的必要前提。

印尼国别政治风险较小，巴塘项目建成后现金流稳定，以及按照国际惯例，境外项目在投产发电后通常会进行再融资以降低贷款利率，减轻母公司担保风险。本次担保由PJBI以带条件股权质押以及股份转移协议两种形式共同作为反担保措施，亚洲水电将股权质押给公司作为反担保。由于境外质押变现难度较大，银行不接受境外股东的担保，故其他股东未按比例提供担保。基于项目公司对股权价值已进行评估，且小股东承诺提供反担保，可保障上市公司利益。考虑上述情况，本次对NSHE的担保风险可控，不存在损害上市公司及股东利益的情形。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至公告披露日，本公司（含对控股子公司提供担保）对外担保余额4160201.16万元，对控股子公司担保余额（不包括本次担保金额）131909.33万元，

分别占公司最近一期经审计的归属于母公司所有者权益的比例为3.11%、2.56%。

故提请股东大会批准该担保事项；授权董事长或董事长授权人士在担保金额内，修改、递交、呈报、签署、执行等与本次担保相关的合同等法律文件；授权董事长或董事长授权人士全权办理此次担保的其他事项。

以上议案已于2022年11月24日经公司第十二届董事会第四次会议审议通过，现请各位股东及股东代表审议。

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