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国投电力控股股份有限公司

2025年第六次临时股东会

会议材料

2025年12月1日国投电力控股股份有限公司

2025年第六次临时股东会现场会议议程

一、会议时间：2025年12月1日（星期一）下午13:30

二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号207会议室

三、会议内容：

（一）主持人致开幕词；

（二）选举宣布监票人和计票人名单；

（三）审议下列议案：

1.《关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案》

2.《关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案》3.《关于提请股东会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次可续期公司债券相关事宜的议案》

4.《关于续聘会计师事务所的议案》5.《董事会薪酬与考核委员会关于董事长2024年度薪酬的工作报告》

（四）股东发言及回答股东提问；

（五）股东审议表决；

（六）清点表决票，宣布现场表决结果；

（七）宣读股东会决议；

（八）见证律师宣读法律意见书；

（九）主持人致闭幕词。国投电力控股股份有限公司2025年第六次临时股东会会议材料议案一国投电力控股股份有限公司关于公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券条件的议案

各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《公司信用类债券信息披露管理办法》（以下简称《信用类债券办法》）、《公司债券发行与交易管理办法》（以下简称《管理办法》）等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司实际情况，公司符合面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

具体说明如下：

一、公司符合《证券法》《管理办法》关于公开发行公司债券的有关规定：

1、具备健全且运行良好的组织机构；

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息；

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量；

4、国务院规定的其他条件。

公开发行公司债券筹集的资金，必须按照公司债券募集办法所列资金用途使用；

改变资金用途，必须经债券持有人会议作出决议。公开发行公司债券筹集的资金，不得用于弥补亏损和非生产性支出。

二、公司不存在《证券法》《管理办法》关于不得再次公开发行公司债券的情

形：

1、对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍

处于继续状态；

2、违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途。

经自查，公司具备面向专业投资者公开发行可续期公司债券的条件。

以上议案，已于2025年11月13日经公司第十三届董事会第四次会议审议通过，

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现提请会议审议。

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议案二国投电力控股股份有限公司关于面向专业投资者公开发行可续期公司债券方案的议案

各位股东及股东代表：

为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据《公司法》《证券法》《信用类债券办法》《管理办法》等有关法律、法规的规定，并结合目前债券市场和公司的资金需求情况，公司拟面向专业投资者公开发行可续期公司债券（以下简称本次债券），具体方案如下：

（一）发行规模、发行方式及票面金额

本次债券采取面向专业投资者公开发行的方式，发行规模不超过人民币37亿元（含37亿元），可采取一次发行或分期发行。具体发行规模、是否分期发行及分期方式提请股东会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求情况和发行时市场情况，在上述范围内确定。

本次债券的票面金额为人民币100元。

（二）发行对象

本次债券的发行对象为《管理办法》及相关法律法规规定的专业投资者，不向公司股东优先配售。

（三）债券期限

本次债券基础期限为不超过10年（含10年），在约定的基础期限末及每个续期的周期末，公司有续期选择权，按约定的基础期限延长一个周期。本次债券可以为单一期限品种，也可以为多种期限的混合品种。具体期限构成和各期限品种的发行规模提请股东会授权董事会或董事会获授权人士，在发行前根据公司资金需求情况和市场情况，在上述范围内确定。

（四）债券利率及付息方式

本次债券釆用固定利率形式，单利按年计息，不计复利。如有递延，则每笔递

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延利息在递延期间按当期票面利率累计计息。

基础期限的票面利率由公司与主承销商根据网下向专业投资者簿记建档的结果

在预设区间范围内协商后确定，在基础期限内固定不变，其后每个续期周期重置一次，重置方式由公司与主承销商按照国家有关规定协商后确定。

（五）递延利息支付选择权

本次债券附设公司延期支付利息权，除非发生强制付息事件，本次债券的每个付息日，公司可自行选择将当期利息以及按照本次发行条款已经递延的所有利息及孳息推迟至下一个付息日支付，且不受到任何递延支付利息次数的限制。上述利息递延不属于公司未能按照约定足额支付利息的行为。

（六）递延支付利息的限制

本次发行的可续期公司债券的强制付息事件：付息日前12个月内，发生以下事件的，公司不得递延当期利息以及按照约定己经递延的所有利息及其孳息：（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

本次发行的可续期公司债券利息递延下的限制事项：若公司选择行使延期支付利息权，则在延期支付利息及其孳息未偿还完毕之前，公司不得有下列以下行为：

（1）向普通股股东分红；（2）减少注册资本。

（七）募集资金用途

本次债券的募集资金拟用于偿还公司有息债务、调整债务结构、补充流动资金、项目投资及适用的法律法规允许的其他用途。具体用途提请股东会授权董事会或董事会获授权人士，根据公司资金需求在上述范围内确定。

（八）上市安排

本次债券在每次发行结束后，在满足上市条件的前提下，将根据上海证券交易所的相关规定办理本次债券的上市交易事宜。经监管部门批准，本次债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。提请股东会授权董事会或董事会获授权人士，在本次债券注册发行后根据相关规定办理上市交易事宜。

（九）担保安排本次债券为无担保债券。

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（十）承销方式本次债券由主承销商组织的承销团以余额包销的方式承销。

（十一）决议有效期

本次债券的决议自股东会审议通过之日起生效，有效期至中国证券监督管理委员会注册文件到期之日止。

以上议案，已于2025年11月13日经公司第十三届董事会第四次会议审议通过，现提请会议审议。

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议案三国投电力控股股份有限公司关于提请股东会授权公司董事会或董事会获授权人士全权办理本次可续期公司债券相关事宜的议案

各位股东及股东代表：

为保证合法、高效地完成本次债券的发行工作，公司董事会提请公司股东会授权董事会或董事会获授权人士依照《公司法》《证券法》《信用类债券办法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定以及届时的市场条件，在股东会审议通过的框架和原则下，从维护公司股东利益最大化的原则出发，全权办理本次债券的相关事宜，包括但不限于：

（一）依据国家法律、法规及证券监管部门的有关规定和公司内部决议，根据

公司和市场的实际情况，制定本次债券的具体方案及其他相关内容，以及修订、调整本次债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、债券期限、债券品种、发行时机（包括是否分期发行及发行期数等）、债券利率及其确定方式、赎回选择权安

排、是否行使续期选择权、是否行使延期支付利息权及其相关内容、评级安排、具

体申购办法、具体配售安排、还本付息的期限和方式、债券上市、终止发行、募集资金用途等与本次债券发行方案有关的全部事宜；

（二）聘请中介机构，办理本次债券的申报、发行和上市事宜，包括但不限于

授权、签署、执行、修改、完成与本次债券申报、发行及上市相关的所有必要的文

件、合同、协议、合约、各种公告及其他法律文件等和根据法律法规及其他规范性文件进行相关的信息披露；

（三）负责具体实施和执行本次可续期公司债券注册发行、存续期管理事宜，包括但不限于：批准、签署及修改与本次可续期公司债券有关的法律文件，并进行适当的信息披露；批准、签署及修改本次可续期公司债券有关的债券要素，并进行适当的信息披露。

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（四）为本次债券选择债券受托管理人，签署《债券受托管理协议》以及制定

《债券持有人会议规则》；

（五）如监管部门对发行可续期公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须重新表决的事项外，根据监管部门的意见对本次债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

（六）与相关商业银行商谈开设募集资金专项账户事宜，开立募集资金专项账户，并根据项目进展情况及时与债券受托管理人、存放募集资金的商业银行签订募集资金专项账户三方监管协议；

（七）办理与本次债券申报、发行及上市有关的其他具体事项。

公司董事会提请股东会同意董事会授权公司董事长为本次债券的董事会获授权人士，代表公司根据股东会的决议及董事会授权具体处理与本次债券有关的事务。

本授权自公司股东会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

以上议案，已于2025年11月13日经公司第十三届董事会第四次会议审议通过，现提请会议审议。

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议案四国投电力控股股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案

各位股东及股东代表：

国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）为公司2025年度审计机构，自公司股东会审议通过之日起生效。具体如下：

一、聘任会计师事务所的基本情况

（一）机构信息

1.基本信息

（1）机构名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）。

（2）成立日期：2011年1月24日。

（3）组织形式：特殊普通合伙企业。

（4）注册地址：上海市黄浦区南京东路61号四楼。

（5）首席合伙人：朱建弟先生。

（6）截至2024年末，立信拥有合伙人296名，注册会计师2498名，从业人员总数10021名。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师743名。

（7）立信2024年度业务收入（经审计）47.48亿元，其中，审计业务收入为

36.72亿元，证券业务收入为15.05亿元。

（8）2024年度立信为693家上市公司提供年报审计服务，主要行业：制造业、软件和信息技术服务业、科学研究和技术服务业、批发和零售业、建筑业、采矿

业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业、环境和公共设施管理业，审计收费8.54亿元。同行业上市公司审计客户5家。

2.投资者保护能力

截至2024年末，立信已提取职业风险基金1.71亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为10.50亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任，职

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业风险基金计提或职业保险购买符合相关规定。

近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

起诉（仲被诉（被仲诉讼（仲诉讼（仲诉讼（仲裁）结果裁）人裁）人裁）事件裁）金额部分投资者以证券虚假陈述责任纠纷为

由对金亚科技、立信所提起民事诉讼。

根据有权人民法院作出的生效判决，金金亚科技、周尚余500万

投资者2014年报亚科技对投资者损失的12.29%部分承

旭辉、立信元

担赔偿责任，立信所承担连带责任。立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行。

部分投资者以保千里2015年年度报告；2016年半年度报告、年度报告；

2017年半年度报告以及临时公告存在

证券虚假陈述为由对保千里、立信、银

信评估、东北证券提起民事诉讼。立信未受到行政处罚，但有权人民法院判令

2015年重立信对保千里在2016年12月30日至

保千里、东北

组、2015年2017年12月29日期间因虚假陈述行

投资者证券、银信评1096万元

报、2016年为对保千里所负债务的15%部分承担补

估、立信等报充赔偿责任。目前胜诉投资者对立信申请执行，法院受理后从事务所账户中扣划执行款项。立信账户中资金足以支付投资者的执行款项，并且立信购买了足额的会计师事务所职业责任保险，足以有效化解执业诉讼风险，确保生效法律文书均能有效执行。

3.诚信记录

立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚5次、监督管理措施43次、

自律监管措施4次和纪律处分无，涉及从业人员131名。根据相关法律法规的规

9国投电力控股股份有限公司2025年第六次临时股东会会议材料定，前述事项不影响立信继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）项目信息

1.基本信息

签字项目合伙人：石爱红女士，2010年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在立信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司9家。

担任项目质量控制复核人（独立复核合伙人）：谢东良先生，2012年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2022年开始在立信执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过7家。

签字注册会计师：韩大伟先生，2024年获得中国注册会计师资质，2024年开始从事上市公司审计，2024年开始在立信执业，2024年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司1家。

2.诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为

受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

3.独立性

立信会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从

业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

4.审计收费

2025年度年报审计费用492.60万元、内控审计费用105万元，共计较上年增加

8.20%，系按照审计工作开展范围以及会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

二、续聘会计事务所履行的程序

（一）董事会审议意见

第十三届董事会第四次会议对立信的执业情况、专业资质、诚信状况进行了充

10国投电力控股股份有限公司2025年第六次临时股东会会议材料分了解，对其独立性、专业胜任能力、诚信状况、投资者保护能力及公司续聘会计师事务所理由恰当性等方面进行了审查，认为立信在2024年度财务报告审计过程中能够遵循独立、客观、公正的职业准则，恪尽职守，为公司提供了较高质量的审计服务，其业绩、投资者保护能力、诚信状况等均能够满足公司2025年度审计要求，同意聘请立信为公司2025年度财务审计和内部控制审计机构，同意将上述事项提交公司股东会审议。

（二）生效日期本次续聘会计师事务所事项自公司股东会审议通过之日起生效。

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议案五国投电力控股股份有限公司董事会薪酬与考核委员会关于董事长2024年度薪酬的工作报告

各位股东及股东代表：

根据《国投电力控股股份有限公司经理层成员业绩考核管理办法（2024年版）》（以下简称《业绩考核管理办法》）及《国投电力控股股份有限公司负责人薪酬管理办法》（以下简称《负责人薪酬管理办法》）等有关规定，国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事会薪酬与考核委员会组织了公司2024年年度考核，核算了公司董事长2024年全年薪酬。具体情况如下：

一、确定2024年年度考核结果2024 年度公司绩效考核得分为 144.09考核评级为 A级。根据《业绩考核管理办法》，董事长全面承接公司绩效考核指标，直接引用公司绩效考核结果。

二、调整董事长2024年度目标薪酬

按照《负责人薪酬管理办法》有关规定，现就公司董事长2024年度目标薪酬提出如下调整建议：

公司董事长郭绪元同志年度目标薪酬调整为152万元，自2024年5月1日执行；原公司董事长朱基伟同志年度目标薪酬调整为138万元，自2024年1月1日执行。

三、核定董事长2024年度薪酬

按照《负责人薪酬管理办法》及2024年绩效考核结果，经计算，2024年1-12月份公司董事长的基本年薪、绩效年薪等合计税前总额175.29万元。

以上议案，已于2025年11月13日经公司第十三届董事会第四次会议审议通过，现提请会议审议。

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