国投电力控股股份有限公司

董事薪酬管理办法

第一章总则

第一条为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）治理结构，规范公司董事薪酬管理，建立完善有效的激励与约束机制，促进公司持续健康发展，根据国家相关法律法规及公司章程规定，结合公司实际情况，制定本办法。

第二条本制度的适用范围为公司所有董事。

第二章薪酬管理

第三条董事薪酬标准如下

（一）独立董事独立董事是指不在公司担任除董事和董事会专门委员会有

关职务外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事可领取固定董事津贴，津贴标准详见附表，除此之外不在公司领取其他薪酬福利待遇。

（二）非独立外部董事

非独立外部董事是指由公司股东推荐，股东会选举担任董事职务，且不在公司内部任除董事和董事会专门委员会有关职务外-1-的其他职务的董事。非独立外部董事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。

（三）内部董事内部董事是指在公司担任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务的董事。内部董事薪酬和考核按其担任的其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，内部董事不再另行领取固定董事津贴。

（四）专职董事长专职董事长薪酬结构和标准按照公司负责人薪酬管理办法有关规定进行管理。

第四条公司支付独立董事的固定董事津贴在公司董事会费用中列支。独立董事因取得固定董事津贴所涉及的个人所得税等由公司依法代扣代缴。

第五条董事依据国家法律法规和公司章程履行职责所发生的费用，符合规定的由公司承担，不视为发放薪酬或津贴。

第六条公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应对董事绩效年薪、任期激励、中长期激励等收入予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第七条公司董事违反义务给上市公司造成损失，或者对财

务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效年薪、任期激励、

-2-中长期激励等收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩效年薪、任期激励、中长期激励等收入进行全额或部分追回。

第八条公司董事违反国家有关法律法规规定，未履行或未

正确履行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环境事件和质量事故、重大违纪和法律纠

纷案件、重大风险事件等，造成重大不良影响或者造成国有资产流失，对相关董事扣减当年绩效年薪，或追索扣回部分或全部已发责任年度的绩效年薪、任期激励和现金型中长期激励。薪酬追索扣回办法也适用于已经离职和退休的董事。

第三章附则

第九条本办法未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行；与有关法律、行政

法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十条本办法由董事会薪酬与考核委员会拟订，经董事会及公司股东会审议通过后起生效并实施，同时原《国投电力控股股份有限公司董事及监事薪酬管理办法》（国投电力〔2022〕5号废止。

-3-附表：独立董事津贴标准

-4-附表独立董事津贴标准

类别津贴标准（税前）备注

固定董事津贴12500元/月/人