国投电力:国投电力控股股份有限公司信息披露事务管理制度

国投电力控股股份有限公司

信息披露事务管理制度

第一章总则

第一条为规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）

信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》（以下简称《2号指引》）等相关法律法规和规范性文件以及《国投电力控股股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本制度。

第二条本制度中的“信息”是指将可能对公司证券及其衍

生品种交易价格产生重大影响的信息，以及中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及其派出机构、上海证券交易所（以下简称上交所）、伦敦证券交易所（以下简称伦交所）要求披露的信息。

本制度中的“披露”是指在规定的时间内，在规定的媒体-1-上，以规定的方式向社会公众公布前述的信息，并按规定送达证券监管部门和上交所、伦交所。

第三条公司的信息披露义务人指公司及其董事、高级管理

人员、股东、实际控制人，收购人，重大资产重组、再融资、重大交易有关各方等自然人、单位及其相关人员，破产管理人及其成员，以及法律、行政法规和中国证监会规定的其他承担信息披露义务的主体。

公司的信息披露义务人应当严格遵守国家有关法律、法规

和本制度的规定，履行信息披露的义务，遵守信息披露的纪律。

第四条本制度适用于公司董事和董事会、高级管理人员、控股股东、实际控制人、持股5%以上的股东及其一致行动人，以及其他信息披露义务人。

第二章信息披露的基本原则

第五条信息披露是公司的持续责任，公司应当忠实、诚信履行持续信息披露的义务。

第六条信息披露义务人应当及时依法履行信息披露义务，披露的信息应当真实、准确、完整，简明清晰、通俗易懂，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有-2-规定的除外。

第七条公司及公司董事、高级管理人员应当忠实、勤勉地

履行职责，保证披露信息的真实、准确、完整，信息披露及时、公平。

公司董事、高级管理人员未经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

第八条在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法

获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第九条除依法需要披露的信息之外，信息披露义务人可以

自愿披露与投资者作出价值判断和投资决策有关的信息，但不得与依法披露的信息相冲突，不得误导投资者。

信息披露义务人自愿披露的信息应当真实、准确、完整。

自愿性信息披露应当遵守公平原则，保持信息披露的持续性和一致性，不得进行选择性披露。

信息披露义务人不得利用自愿披露的信息不当影响公司证

券及其衍生品种交易价格，不得利用自愿性信息披露从事市场操纵等其他违法违规行为。

第十条公司及其实际控制人、股东、关联方、董事、高级

管理人员、收购人、资产交易对方、破产重整投资人等相关方

-3-作出公开承诺的，应当及时披露并全面履行。

第十一条公司信息披露文件包括定期报告、临时报告、招

股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等。

第十二条公司依法披露的信息，应当在上交所的网站和符

合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于公司住所、上交所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在上交所的网站和符合中国证监

会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在上交所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式

代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

在非交易时段，公司和相关信息披露义务人确有需要的，可以对外发布重大信息，但应当在下一交易时段开始前披露相关公告。

第十三条除按规定可以编制、审阅信息披露文件的证券公

司、证券服务机构外，公司不得委托其他公司或者机构代为编制或者审阅信息披露文件。公司不得向证券公司、证券服务机构以外的公司或者机构咨询信息披露文件的编制、公告等事项。

第十四条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关

-4-备查文件报送公司注册地证监局。

第三章信息披露的内容及披露标准

第一节定期报告

第十五条公司应当披露的定期报告包括年度报告、半年度报告和季度报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

（一）年度报告：公司应当在每个会计年度结束之日起4个

月内编制完成并披露年度报告，年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

（二）半年度报告：公司应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内编制完成并披露半年度报告。

（三）季度报告：公司应当在每个会计年度前3个月、前9

个月结束之日起1个月内编制完成并披露季度报告，第一季度季度报告的披露时间不得早于上一年度的年度报告披露时间。

第十六条定期报告按照中国证监会和上交所规定的格式和

编制规则编制，根据要求在上交所网站和符合中国证监会规定条件的媒体披露。

第十七条定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。定期报告中的财务信息应当经审计委员会审核，由审计委员会全体成员过半数同意后-5-提交董事会审议。

董事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在董事会审议定期报告时投反对票或者弃权票，并在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事和高级管理人员可以直接申请披露。

审计委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、

准确性、完整性或者有异议的，应当在审计委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第十八条公司预计全年度净利润为负值或者业绩大幅变动

（一般是指净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上），应当在会计年度结束后1个月内进行业绩预告。

公司预计半年度业绩出现上述情况的，应当在半年度结束后15日内进行预告。

-6-第十九条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计意见的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

第二节临时报告

第二十一条公司披露的除定期报告之外的其他公告为临时报告，是指发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项，投资者尚未得知时，公司应当以临时公告的形式及时披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

第二十二条第二十一条所指的“重大事项”包括但不限于

达到披露标准的下列事项：

（一）董事会决议和股东会决议；

（二）重大交易事项；

（三）关联交易事项；

（四）日常交易事项；

（五）重大诉讼和仲裁；

（六）重大变化；

（七）重大风险；

-7-（八）其他重大事项。

上述事项披露标准涉及具体金额的，按照连续12个月内累计计算的原则；已经履行披露义务的，不再纳入相关的累计计算范围。

第二十三条第二十二条第（二）款所称“重大交易事项”，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：

（一）购买或者出售资产；

（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；

（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；

（五）租入或者租出资产；

（六）委托或者受托管理资产和业务；

（七）赠与或者受赠资产；

（八）债权、债务重组；

（九）签订许可使用协议；

（十）转让或者受让研发项目；

（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；

（十二）上交所认定的其他交易。

涉及提供财务资助事项，应及时披露。财务资助对象为公-8-司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可免于披露。

涉及提供担保事项，应及时披露。如果被担保人于债务到期后15个交易日内未履行还款义务，或者被担保人出现破产、清算或者其他严重影响其还款能力的情形，应当及时披露。

其余重大交易事项达到以下标准之一的应及时披露：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的10%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的10%以上；

3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近

一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）的10%以上；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的净利润）的10%以上；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收

入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的净利润）的10%以上。

-9-上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

第二十四条第二十二条第（三）款所称“关联交易事项”

是指公司、控股子公司及控制的其他主体与公司关联人之间发

生的转移资源或者义务的事项，包括：

（一）本制度第二十三条规定的重大交易事项；

（二）购买原材料、燃料、动力；

（三）销售产品、商品；

（四）提供或接受劳务；

（五）委托或受托销售；

（六）存贷款业务；

（七）与关联人共同投资；

（八）其他通过约定可能引致资源或义务转移的事项。

达到以下标准之一的应及时披露：

1.公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易；

2.公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一年经审计净资产（归属于母公司所有者权益）绝对值0.5%以上的关联交易；

3.公司为关联人提供的任何担保。

第二十五条第二十二条第（四）款所称“日常交易事项”，达到以下标准之一的应及时披露：

-10-1.涉及购买原材料、燃料、动力和接受劳务等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上；

2.涉及出售产品和商品、提供劳务、工程承包等事项的，

合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上；

3.可能对公司财务状况、经营成果产生重大影响的其他合同。

资产置换中涉及以上日常交易的，适用第二十三条的规定。

第二十六条第二十二条第（五）款所称“重大诉讼和仲裁”，达到以下标准之一的应及时披露：

1.涉案金额占公司最近一期经审计净资产（归属于母公司所有者权益）绝对值10%以上；

2.涉及公司股东会、董事会决议被申请撤销、确认不成立

或者宣告无效的诉讼；

3.证券纠纷代表人诉讼。

第二十七条第二十二条第（六）款所称“重大变化”包括

下列事项：

（一）变更公司名称、股票简称、《公司章程》、注册资

本、注册地址、主要办公地址和联系电话等；

（二）经营方针和经营范围发生重大变化；

（三）募集资金投资项目在实施中出现重大变化；

（四）董事会就公司发行新股、可转换公司债券、优先股、-11-公司债券等境内外融资方案形成相关决议；

（五）公司发行新股或者其他境内外发行融资申请、重大资产重组事项等收到相应的审核意见；

（六）生产经营情况、外部条件或者生产环境发生重大变

化（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；

（七）公司的董事、总经理、董事会秘书或者财务负责人

辞任、被公司解聘；

（八）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人持股情况或者控制公司的情况发生较大变化；公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（九）变更会计政策、会计估计；

（十）计提资产减值准备或者核销资产，对公司当期损益的影响占公司最近一个会计年度经审计净利润（归属母公司所有者的净利润）绝对值的比例在10%以上；

（十一）聘任、解聘为公司审计的会计师事务所；

（十二）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或挂牌；

（十三）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定，或-12-者依法进入破产程序、被责令关闭；

（十四）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（十五）上交所或公司认定的其他情形。

第二十八条第二十二条第（七）款所称“重大风险”包括

下列事项：

（一）发生重大亏损或者遭受重大损失；

（二）发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

（三）可能依法承担的重大违约责任或者大额赔偿责任；

（四）公司决定解散或者被有权机关依法责令关闭；

（五）重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不

抵债或者进入破产程序，且对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）公司营业用主要资产被查封、扣押、冻结、抵押、质押或者报废超过总资产的30%；

（七）公司主要银行账户被冻结；

（八）主要或者全部业务陷入停顿；

（九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

（十）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、高级管

理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或-13-者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十一）公司的控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十二）公司董事长或者总经理无法履行职责。除董事长、总经理外的其他董事、高级管理人员因身体、工作安排等原因

无法正常履行职责达到或者预计达到3个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十三）任一股东所持公司5%以上的股份被质押、冻结、司法标记、司法拍卖、托管、设定信托或者限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（十四）上交所或者公司认定的其他重大风险情况。

第二十九条第二十二条第（八）款所称“其他重大事项”

包括下列事项：

（一）公司利润分配和资本公积金转增股本事项；

（二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对

公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（三）公司出现不当履行社会责任的重大事故或者负面影响事项，如发生重大环境、生产及产品安全事故，收到相关部门整改重大违规行为、停产、搬迁、关闭的决定或通知，不当-14-使用科学技术或者违反科学伦理等；

（四）中国证监会和上交所或者公司认定的其他情形。

第三十条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行

重大事项的信息披露义务：

（一）董事会就该重大事项形成决议时；

（二）有关各方就该重大事项签署意向书或者协议时；

（三）董事、高级管理人员知悉或者应当知悉该重大事项发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事项难以保密；

（二）该重大事项已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第三十一条公司的控股股东、实际控制人、持股5%以上的

股东及其一致行动人对重大事项的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第三十二条公司披露重大事项后，已披露的重大事项出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或

者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

第三十三条公司参股公司、控股子公司及控制的其他主体

-15-发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的本

制度规定的重大事项，公司应及时履行信息披露义务。

第三十四条公司股价出现连续三个交易日内收盘价格涨跌

幅偏离值累计达到±20%的，以及证监会或上交所认定的其他属于股票异常波动情形的，应当于次一交易日披露股票交易异常波动公告。

第三十五条媒体中出现上交所认定可能或者已经对公司股票及其衍生品种的交易价格或者对投资者的投资决策产生较大

影响的传闻时，应当及时核实相关情况，并根据实际情况披露情况说明公告或者澄清公告。

第三十六条公司应当按照上交所的规定编制和披露环境、社会与治理报告。

第四章信息披露的职责划分

第三十七条董事长对公司信息披露工作承担首要责任。

公司董事长、总经理、董事会秘书对公司临时报告信息披

露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

公司董事长、总经理、财务负责人对公司财务报告披露的

真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。

第三十八条董事及董事会在信息披露工作的主要职责：

(一)董事应对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、-16-及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

(二)董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状

况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需的资料；

(三)董事会应当定期对公司信息披露管理制度的实施情况

进行自查，发现问题的，应当及时改正；

(四)审计委员会应当对公司董事、高级管理人员履行信息

披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议；

(五)法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第三十九条高级管理人员在信息披露工作的主要职责：

(一)对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外；

(二)及时报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息；

(三)组织和协调所分管的部门协助董事会秘书开展信息披露工作，在其负责和管辖的业务范围内，若发生重大事项（含进展及变化），应指定专人作为信息披露联络人，第一时间向董事会秘书及公司证券与法律风控部报告，且保证报告内容真-17-实、准确、完整；

（四）督促分管范围内人员严格执行本制度及《国投电力控股股份有限公司重大事项内部报告管理制度》，要求相关人员明确和掌握公司信息披露的内容、原则和要求，并根据各部门业务情况制定相应的工作制度和考核措施；

（五）协助董事会秘书回复股东、监管机构涉及公司定期

报告、临时报告及公司其他情况的询问及相关质询，提供有关资料；

（六）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

第四十条董事会秘书在信息披露工作中的主要职责：

（一）组织协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会；

（二）组织制定信息披露管理制度，并将信息披露制度方

面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东；

（三）负责公司信息披露方面相关培训，定期组织对公司

董事、高级管理人员、公司各部门、控股子公司和参股公司的负责人以及其他负有信息披露职责的人员开展相关培训；

（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；

（五）督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关

-18-规定；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违

反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；

（六）持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；

（七）法律法规和上交所要求履行的其他职责。

董事、董事会、高级管理人员、相关部门及人员应积极配合协助董事会秘书信息披露工作为董事会秘书履职提供便利条件。董事会秘书有权参加股东会、董事会会议、审计委员会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件，并要求公司有关部门（包括公司控股子公司、参股公司）和人员及时、准确、完整地提供相关资料和信息。

第四十一条公司控股子公司和参股公司的负责人在信息披

露工作的主要职责：

（一）负责和管辖的单位范围内若发生重大事项（含进展及变化），应指定专人作为信息披露联络人，第一时间向董事会秘书及公司证券与法律风控部报告，且保证报告内容真实、准确、完整；

（二）督促负责和管辖的单位范围内人员严格执行本制度

及《国投电力控股股份有限公司重大事项内部报告管理制度》，要求相关人员明确和掌握公司信息披露的内容、原则和要求，-19-并根据各单位业务情况制定相应的工作制度和考核措施。

第四十二条公司董事、高级管理人员、持股5%以上的股东

及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第四十三条公司控股股东、实际控制人及持有公司5%以上股份的股东应当按照证券监管部门及《国投电力控股股份有限公司重大事项内部报告管理制度》的规定履行内部信息告知义务。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，公司股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

第四十四条公司向特定对象发行股票时，其控股股东、实

际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上

股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

-20-第四十六条本制度项下的信息披露义务人应当向其聘用的

证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

第四十七条公司根据国家财政主管部门的规定建立并执行

财务管理和会计核算的内部控制，公司董事会及管理层负责检查监督内部控制的制定和执行，保证相关控制规范的有效实施。

第五章信息披露的程序

第四十八条定期报告的编制、审核、披露程序：

（一）公司证券与法律风控部根据监管规定，与财务部协

商确定定期报告预约披露时间，制定并提交定期报告编制计划；

（二）公司证券与法律风控部负责收集整理适用的法律法

规和股份上市地证券监管规则要求，明确定期报告中应当披露的信息标准，提交董事会秘书或证券事务代表审核后，发送公司各部门、控股子公司、公司控股股东和持股5%以上的股东，作为其提供相关信息的参照依据；

（三）公司各部门、控股子公司、控股股东和持股5%以上的股东，应按照定期报告信息披露要求整理、核实基础信息，在规定的时间内向公司证券与法律风控部报送相关资料，并确保所报送信息的真实、准确、完整；

（四）公司财务部负责组织财务审计（如需要），按时提

-21-交定期报告所需的财务报告、财务报告附注和其他财务相关信息；

（五）公司证券与法律风控部负责收集汇总相关基础信息，根据中国证监会和上交所发布的关于编制定期报告的最新规定起草编写定期报告初稿；

（六）公司总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员负责对分管范围内的定期报告内容进行审核把关；

（七）审计委员会应当对定期报告中的财务信息进行事前审核，经全体成员过半数通过后提交董事会审议；

（八）董事会秘书负责将定期报告送达董事审阅，并负责组织定期报告的披露工作；

（九）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告，并签发会议审议通过的定期报告。

第四十九条临时报告的编制、审核、披露程序：

（一）公司董事、高级管理人员、控股股东和持股5%以上

的股东、各部门、控股子公司及参股公司，知悉或应当知悉所属单位范围内的重大事项发生时（含进展及变化），应按照《国投电力控股股份有限公司重大事项内部报告管理制度》明

确的程序和范围履行报告义务，并确保所报送信息的真实、准确、完整；

（二）公司证券与法律风控部负责根据上交所发布的最新

-22-公告格式起草临时报告；

（三）披露前需根据信息来源履行相应的内部审核程序，由董事会秘书签发披露。

第五十条公司信息披露内部审核程序相关文件（包括内部审核确认单及附件资料），由公司证券与法律风控部汇总整理后交由党群与综合部统一归档保存。

第五十一条除履行法定信息披露程序外，公司应建立与投

资者、证券服务机构、媒体等的信息沟通制度，遵守不同投资者间的公平信息披露原则，保证投资者关系管理工作的顺利开展。

第六章信息披露的暂缓与豁免

第五十二条公司和其他信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时、公平地披露信息，不得滥用暂缓或者豁免披露规避信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第五十三条公司和其他信息披露义务人有确实充分的证据证明拟披露的信息涉及国家秘密或者其他因披露可能导致违反

国家保密规定、管理要求的事项（以下统称国家秘密），依法豁免披露。

第五十四条公司和其他信息披露义务人有保守国家秘密的

-23-义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉密为名进行业务宣传。

公司董事长、董事会秘书应当增强保守国家秘密的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第五十五条公司和其他信息披露义务人拟披露的信息涉及

商业秘密或者保密商务信息（以下统称商业秘密），符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于公司自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯公司、他人商业秘密或者严重损害公司、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害公司、他人利益的其他情形。

第五十六条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露商

业秘密后，出现下列情形之一的，应当及时披露：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

第五十七条公司拟披露的定期报告中有关信息涉及国家秘

密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息-24-等方式豁免披露该部分信息。

公司和其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信息

涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方式处理

后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第五十八条公司和其他信息披露义务人暂缓披露临时报告

或者临时报告中有关内容的，应当在暂缓披露原因消除后及时披露，同时说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序以及暂缓披露期限内相关知情人买卖证券的情况等。

第五十九条公司暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘书

应当及时登记入档，董事长签字确认。有关登记材料由公司证券与法律风控部汇总整理后交由党群与综合部统一归档保存，保存期限不得少于十年。

第六十条公司和其他信息披露义务人暂缓、豁免披露有关

信息应当登记以下事项：

（一）豁免披露的方式，包括豁免披露临时报告、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报

告、季度报告、临时报告等；

（三）豁免披露的信息类型，包括临时报告中的重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

-25-（四）内部审核程序；

（五）其他公司认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对公司或者他人可能产生

的影响、内幕信息知情人名单等事项。

第六十一条公司和其他信息披露义务人应当在年度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，将报告期内暂缓或者豁免披露的相关登记材料报送公司注册地证监局和上交所。

第六十二条各部门、控股子公司和参股公司发生本制度所述的暂缓、豁免披露的事项时，相关部门（包括公司控股子公司、参股公司）及人员应当在第一时间申请信息披露暂缓与豁

免事项登记并附相关事项资料和有关知情人签署的保密承诺，提交公司证券与法律风控部，由董事会秘书负责登记、审核后，报董事长审批。

暂缓或豁免披露申请未获董事会秘书审核通过或董事长审批的，应当按照证券监管规定及公司制度及时对外披露信息。

第六十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。

第七章内幕信息的保密

-26-第六十四条公司董事、高级管理人员和其他内幕信息知情

人对公司内幕信息负有保密责任。未经董事会批准，且经董事长或董事会秘书书面同意，任何人不得以任何形式代表公司或董事会向股东和媒体发布、披露公司内幕信息。

第六十五条公司股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第六十六条公司信息披露过程中，在完成信息公开披露之前，相关信息的知情人员，应将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏相关内幕信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵公司股票及其衍生品种交易价格。

公司、控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员以及

其他核心人员使用网站、博客、微博、微信等社交媒体发布信

息时应确保所发布的信息不涉及未公开信息，对于未公开信息应严格履行保密义务，防止泄露未公开重大信息。

第六十七条公司总经理、副总经理、财务负责人，控股子公司和参股公司负责人应当督促分管范围内的人员严格履行未

公开信息的保密义务。公司各部门经理、控股子公司和参股公司负责人为分管范围内信息保密工作的第一责任人，负责组织制定保密措施，落实分管范围内的信息保密义务。

第六十八条公司应加强对为公司提供服务的中介机构的保密管理，并及时与其签订保密协议，以防止公司内幕信息泄露。

-27-第六十九条公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接

受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件

与任何单位和个人进行沟通的，不得提供内幕信息。

第七十条公司有关机构在应上级主管部门要求报送报表、文件材料时，应切实履行信息保密义务，材料报送人应提醒上级主管部门为公司保密，以防止公司内幕信息提前泄露。

较难保密的材料信息应同时报告董事会秘书和公司证券与

法律风控部，由董事会秘书依据有关规定决定是否披露。

第七十一条任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公

司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第八章信息披露工作的责任追究

第七十二条由于有关人员的失职，导致信息披露违规，给

公司造成严重影响或损失的，公司应对该责任人给予批评、警告、通报批评直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。中国证监会、上交所等证券监管部门另有处分的，可以合并执行。

第七十三条公司各部门、各控股子公司和参股公司发生应

当报告事项而未及时报告、报告内容不准确或泄漏重大信息的，-28-造成公司信息披露存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏的，公司董事会将视情节轻重、对公司造成的损失和影响程度，对相关责任人进行责任追究。

第七十四条公司出现信息披露违规行为被中国证监会及其

派出机构采取监管措施、或被上交所通报批评、公开谴责或行

政处罚的，公司董事会应及时组织对本制度及其实施情况进行检查，采取相应的更正措施，并对相关责任人进行责任追究。

第七十五条公司信息披露相关责任人和联络人履行职责的情况，应当纳入其年度工作考核的内容。

第九章伦敦证券交易所的信息披露

第七十六条公司及相关信息披露义务人在伦交所披露的信息，应当同时在上交所披露，并且内容应保持一致。伦交所要求披露的信息，同时在符合条件的媒体上按照《股票上市规则》和上交所相关规定披露。

公司及相关信息披露义务人在伦交所进行信息披露时，不在上交所规定的信息披露时段内的，应当在上交所最近一个信息披露时段内披露。

第七十七条根据英国《反市场滥用条例》（即欧盟《反市场滥用条例》596/2014，通过《2018年欧盟（退出）法案》保留为英国法律的一部分）第7章1、2、4款的要求，公司内幕- 29 -信息须及时在监管信息服务部门（RIS），如伦交所的监管新闻服务部（RNS），进行披露。内幕信息是指符合以下条件的信息：

（一）具有准确的性质；

（二）尚未公开；

（三）直接或间接与公司有关；

（四）如果公开，可能会对公司权益类证券的价格产生重大影响。在判断有关信息是否会对公司权益类证券的价格产生重大影响时，有必要评估该信息是否属于理性投资者会将其用作其投资决策基础的一部分的信息。根据英国《披露指引及透明度规则》第2.2.6条，可能被认为与理性投资者是否投资公司权益类证券的决定相关的信息视乎具体情况而不同，需要综合考虑根据该等信息对公司的整体影响、信息的来源及可靠性、

以及其他可能影响公司证券价格的市场变量，比如包括以下方面的信息：公司的资产和负债；公司业绩或业绩预期；公司财务状况；公司业务过程；公司业务的重大新变化；先前向市场披露过的信息。

第七十八条根据英国《上市规则》第14.3.17条，涉及公

司资本结构的任何拟定变更、赎回已上市的权益类证券或现有

全球存托凭证、新发行权益类证券的，公司应立即在 RIS 披露相关信息。

-30-第七十九条根据英国《披露指引及透明度规则》第4.1.3

和4.1.4条，公司须在年度报告和年度财务报表(由独立会计师审计)经核准后尽快在公司网站上及通过英国国家储存系统（NSM）将其公布，无论如何，须在财务年度终止后四个月内公布。根据英国《披露指引及透明度规则》第4.1.5条，公司的年度报告应当包含以下内容：

（一）经审计的财务报告（ the audited financialstatements）；

（二）管理层报告（a management report）；

（三）责任声明（responsibility statements）。

第八十条公司证券与法律风控部收到有关部门关于信息披

露的事项后，按照前述规定，在伦交所进行同步信息披露。

第八十一条伦交所信息披露的内部审核程序：