国投电力控股股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

（许军利）

本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》《公司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就2024年度工作情况报告如下：

一、独立董事基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人许军利，泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人。2021年5月至今，担任公司独立董事。本人具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。

（二）独立性情况说明

经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上市公司独立董事管理办法》和

-1-《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的任职资格。

在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。

二、年度履行职责的情况

（一）出席董事会、股东大会情况

2024年，公司共召开22次董事会会议，本人均亲自出席，

其中现场出席2次会议；公司共召开8次股东大会，本人现场出席4次会议。

本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎的态度行使表决权，对2024年度公司董事会审议的78项议案均投了同意票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况

2024年，公司共召开审计委员会7次，提名委员会4次，

薪酬与考核委员会6次，独立董事专门会议3次，本人均亲自出席。

本人勤勉尽责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案发表了客观、公正的意见，其中，年内审计委员会审议议案27项，提名委员会审议议案5项，薪酬与考核委员会审议议案9项，独立董事专门会议审议议案16项。

（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

-2-2024年，本人定期听取公司内审部门的工作汇报，并对内部审计工作提出了指导性的意见；审核了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。

1月，在公司2024年度审计机构立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称立信）进场前，本人审核了公司2024年度审计工作安排等相关资料；4月，在初步审计意见出具后，本人与立信审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细汇报。

（四）与中小股东的沟通交流情况

2024年，本人参加包括上交所2023年清洁低碳上市公司集

体业绩说明会在内的多场公司业绩说明会，同时通过出席现场股东大会的方式，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。

（五）在公司现场工作的情况

2024年，本人在上市公司现场工作17天，积极参加公司业

绩说明会、股东大会、董事会及任职的专门委员会会议，并与包括公司总会计师（财务负责人）、董事会秘书在内的高级管理人

员、业务发展部门负责人、年报编制工作人员和年审注册会计师

见面沟通等方式进行现场工作；此外，实地调研了公司在广西和云南的部分项目，涵盖各类型的发电机组，包括钦州那思风电、-3-浦北龙门风电、浦北共享储能、钦州二期超超临界燃煤机组、大

朝山水电、南庄光伏电站等项目，实地听取管理层汇报，对公司的生产经营情况、重大事项等进行充分了解，切实履行了独立董事职责。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

本人审核了关联交易事项，认为公司2024年度发生的关联交易和2025年度关联交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

报告期内，本人审核了公司编制的定期报告，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。

本人审核了公司内部控制评价报告，认为公司现有的内部控制体系覆盖了公司管理工作的主要层面和重要环节，符合当前公-4-司建设、生产以及经营实际，能够保证公司规范运作，符合有关法律、行政法规和部门规章的要求。

（三）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所

本人对续聘会计师事务所的事项进行了审核，在充分了解立信的执业情况、专业资质、诚信状况，审核其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司续聘会计师事务所理由恰当性等方面后，认为其具有较为丰富的上市公司审计工作经验，具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司2024年度审计要求，同意续聘立信为公司2024年度财务审计和内部控制审计机构。

（四）提名董事

本人审核了郭绪元先生和张雷先生董事候选人的提名程序，核查了其任职资格，认为上述人员具备履行董事职责所必须的专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，控股股东提名程序、董事会审议程序合法有效。

（五）聘任高级管理人员

本人对公司拟聘任副总经理、总法律顾问等高级管理人员的

事项进行了审核，认为对应高级管理人员候选人具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》和《上海证券交易股票上市规则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董事会-5-聘任的程序合法有效。

（六）董事、高级管理人员的薪酬

本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管理人员的薪酬决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

四、总体评价和建议

2024年，本人按照《上市公司独立董事管理办法》等相关法

律法规、《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护了公司及全体股东的利益。

2025年，本人将继续本着勤勉与公正的精神，按照监管新要求，进一步提高履职能力，独立客观地参与公司治理，努力维护全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡献。

国投电力控股股份有限公司独立董事许军利

2025年4月28日