证券代码：600886证券简称：国投电力编号：2025-039
国投电力控股股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）于2025年7月28日召开第十
二届董事会第四十六次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》，现将有关事项公告如下:
一、国投电力章程修订内容
1.根据新《公司法》及《上市公司章程指引（2025年修订）》进行修订
主要修订内容如下:
（1）根据《公司法》和《上市公司章程指引》要求，删除“第七章监事会”
以及其他章节涉及监事会、监事相关内容，撤销监事会，后续由董事会审计委员会承接监事会监督职能;并将章程中“股东大会”相关表述改为“股东会”。
（2）对照《上市公司章程指引》要求，对公司章程进行适应性修订，主要
包括第四章“股东和股东会”中新增“控股股东和实际控制人”章节，第五章“董事和董事会”新增“独立董事”“董事会专门委员会”章节等。
（3）完善公司治理运作机制，包括调整临时提案权股东持股比例、优化股东会程序等。
同时，全文与《上市公司章程指引（2025年修订）》进行了比较核对，修订了语义不符合的内容。
2.按照《上市公司治理准则》《股票上市规则》等规定作适应性调整
（1）根据《上市公司治理准则》明确了各专门委员会的主要职责。
-1-（2）根据《股票上市规则》明确了公司财务资助应当提交股东会审议的情形。
（3）根据《股票上市规则》规范和补充了对董事勤勉、忠实义务的相关描述，规范了董事、高级管理人员执行职务的赔偿责任等。
同时，参考《股票上市规则》规范了部分表述。
二、章程修订条款
拟对国投电力章程以下条款进行修订（见下表）：
修改后条文现有条文（修改或新加内容用下划线加粗表示）
股东会(章程中所有涉及股东大会股东大会
事项均统一调整为股东会)
参考证监会章程指引，删除监事监事、监事会会、监事相关内容，由审计委员会履行监事会职责，不再逐一对比半数以上过半数
1.1为维护公司、股东和债权人的1.1为维护公司、股东、职工和债
合法权益，规范公司的组织和行为，根权人的合法权益，规范公司的组织和行据《中华人民共和国公司法》（以下简为，根据《中华人民共和国公司法》（以称《公司法》）、《中华人民共和国证下简称《公司法》）、《中华人民共和券法》（以下简称《证券法》）、《境国证券法》（以下简称《证券法》）、内企业境外发行证券和上市管理试行办《境内企业境外发行证券和上市管理法》（以下简称《试行办法》）、《上试行办法》（以下简称《试行办法》）、海证券交易所上市公司自律监管指引第《上海证券交易所上市公司自律监管1号——规范运作》（以下简称《规范运指引第1号——规范运作》（以下简称作》）、《中国共产党章程》（以下简《规范运作》）、《中国共产党章程》称《党章》）和其他有关规定，制订本（以下简称《党章》）和其他有关规定，章程。制定本章程。
1.8代表公司执行公司事务的董
事为公司的法定代表人。公司董事长代表公司执行公司事务，董事长辞任的，
1.8董事长为公司的法定代表人。
视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。
-2-1.9法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
1.10本章程或者股东会对法定代
表人职权的限制，不得对抗善意相对新增，原1.9-1.12序号依次顺延至人。
1.12-1.15。
1.11法定代表人因为执行职务造
成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
1.9公司全部资产分为等额股份，
1.12股东以其认购的股份为限对
股东以其认购的股份为限对公司承担责
公司承担责任，公司以其全部财产对公任，公司以其全部资产对公司的债务承司的债务承担责任。
担责任。
1.10本章程自公司股东大会审议1.13本章程自公司股东会审议通通过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交 过，并自公司发行的GDR在伦敦证券交易所上市之日起生效。自本章程生效之易所上市之日起生效。自本章程生效之日起，公司原章程自动失效。日起，公司原章程自动失效。
本公司章程自生效之日起，即成为本章程自生效之日起，即成为规范规范公司的组织与行为、公司与股东、公司的组织与行为、公司与股东、股东股东与股东之间权利义务关系的具有法与股东之间权利义务关系的具有法律律约束力的文件。约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事、本章程对公司、股东、董事、高级
高级管理人员具有法律约束力，前述人管理人员具有法律约束力，前述人员均员均可以依据本章程提出与公司事宜有可以依据本章程提出与公司事宜有关关的权利主张。的权利主张。
股东可以依据本章程起诉公司；公依据本章程，股东可以起诉股东，司可以依据本章程起诉股东；股东可以股东可以起诉公司董事、高级管理人
依据本章程起诉公司董事、监事、总经员，股东可以起诉公司，公司可以起诉理和其他高级管理人员。股东、董事和高级管理人员。
前款所称起诉，包括向法院提起诉前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。讼或者向仲裁机构申请仲裁。
1.14本章程所称高级管理人员是
1.11本章程所称其它高级管理人
指公司的总经理、副总经理、董事会秘
员是指公司的副总经理、董事会秘书、
书、总会计师（财务负责人）、总法律
总会计师（财务负责人）、总法律顾问。
顾问。
1.12公司可以向其他有限责任公1.15公司可以向其他有限责任公
-3-司、股份有限公司投资，并以该出资额司、股份有限公司投资，并以该出资额为限对所投资公司承担责任。除法律另为限对所投资公司承担责任。法律规有规定外，公司不得成为对所投资企业定，公司不得成为对所投资企业的债务的债务承担连带责任的出资人。承担连带责任的出资人的，从其规定。
3.1.1公司在任何时候均设置普通3.1.1公司在任何时候均设置普股；公司根据需要，经国务院授权的公通股；公司根据需要，经国务院授权的司审批部门批准，可以设置其他种类的公司审批部门批准，可以设置其他类别股份。的股份。
公司的股份采取股票的形式。公司的股份采取股票的形式。
3.1.2公司股份的发行，实行公开、3.1.2公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。同次发行的同种类股份应当具有同等权利。同次发行的同股票，每股的发行条件和价格应当相同；类别股票，每股的发行条件和价格应当任何单位或者个人所认购的股份，每股相同；认购人所认购的股份，每股应当应当支付相同价额。支付相同价额。
3.1.3公司发行的股票，均为有面3.1.3公司发行的面额股，均为有
值股票；以人民币标明面值。面值股票；以人民币标明面值。
3.1.7公司成立后，经湖北省人民3.1.7公司成立后，经湖北省人民
银行批准，首次向社会公众发行了银行批准，首次向社会公众发行了
606205股。前述发行完成后，公司的股606205股。前述发行完成后，公司的
份总数为606205股，均为人民币普通股份总数为606205股，面额股每股金股。额为1元，均为人民币普通股。
3.2.1公司根据经营和发展的需3.2.1公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和公司章程的规定，要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下经股东会分别作出决议，可以采用下列列方式增加资本：方式增加资本：
（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东配售股份；
（四）向现有股东派送红股；（四）向现有股东派送红股；
（五）以公积金转增股本；（五）以公积金转增股本；
（六）公司发行可转换公司债（六）公司发行可转换公司债券，在转股期内，按照当时生效的转股券，在转股期内，按照当时生效的转股价格在转股期交易时间内申请转换股价格在转股期交易时间内申请转换股份。公司在可转换债券存续期内每年向份。公司在可转换债券存续期内每年向工商部门登记变更因可转换债券转股而工商部门登记变更因可转换债券转股增加的股本数量；而增加的股本数量；
（七）法律、行政法规规定以及（七）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。中国证监会规定的其他方式。
公司增资发行新股，按照本章程的公司增资发行新股，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。法规规定的程序办理。
3.2.3公司减少注册资本时，必须删除。原3.2.4-3.2.7序号依次改
编制资产负债表及财产清单。为3.2.3-3.2.6。
-4-公司应当自作出减少注册资本决议
之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的偿债担保。
公司减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。
3.2.4公司不得收购本公司的股3.2.3公司不得收购本公司的股份，但是，有下列情形之一的除外：份，但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他（二）与持有本公司股份的其公司合并；他公司合并；
（三）用于员工持股计划或者股（三）将股份用于员工持股计权激励；划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的（四）股东因对股东会作出的
公司合并、分立决议持异议，要求公司公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行（五）将股份用于转换公司发的可转换为股票的公司债券；行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股（六）公司为维护公司价值及东权益所必需；股东权益所必需；
（七）法律、行政法规许可的其（七）法律、行政法规允许的其他情况。他情况。
3.2.5公司收购本公司股份，可以
3.2.4公司收购本公司股份，可以
选择下列方式之一进行：
选择下列方式之一进行：
（一）在证券交易所通过公开交
（一）在证券交易所通过公开易方式购回；
的集中交易方式购回；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）在证券交易所外以协议方
（三）在证券交易所外以协议式购回；
方式购回；
（四）中国证监会认可的其他方
（四）法律、行政法规和中国证式。
监会认可的其他方式。
公司因第3.2.4条第（三）项、第（五）
公司因本章程第3.2.3条第（三）
项、第（六）项规定的情形收购本公司
项、第（五）项、第（六）项规定的情股份的，应当通过公开的集中交易方式形收购本公司股份的，应当通过公开的进行。
集中交易方式进行。
3.2.7公司因本章程第3.2.4条第3.2.6公司因本章程第3.2.3条第
（一）项、第（二）项的原因收购本公（一）项、第（二）项的原因收购本公
司股份的，应当经股东大会决议。公司司股份的，应当经股东会决议。公司因
因第3.2.4条第（三）项、第（五）项、第3.2.3条第（三）项、第（五）项、
第（六）项规定的情形收购本公司股份第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议或由股东大会的，可以依照本章程的规定或者股东会-5-授权，经三分之二以上董事出席的董事的授权，经三分之二以上董事出席的董会会议决议。事会会议决议。
公司回购本公司股份，属于本章程公司回购本公司股份，属于本章程
第3.2.4条第（一）项情形的，应当自收第3.2.3条第（一）项情形的，应当自购之日起十日内注销；属于本章程第收购之日起十日内注销；属于本章程第
3.2.4条第（二）项、第（四）项情形的，3.2.3条第（二）项、第（四）项情形
应当在六个月内转让或者注销；属于本的，应当在六个月内转让或者注销；属
章程第3.2.4条第（三）项、第（五）项、于本章程第3.2.3条第（三）项、第（五）
第（六）项情形的，公司合计持有的本项、第（六）项情形的，公司合计持有公司股份数不得超过本公司已发行股份的本公司股份数不得超过本公司已发
总额的百分之十，并应当在三年内转让行股份总数的百分之十，并应当在三年或者注销。内转让或者注销。
公司因购回公司股份而注销该部分公司因购回公司股份而注销该部股份的，应依法向原公司登记机关申请分股份的，应依法向原公司登记机关申办理注册资本变更登记。被注销股份的请办理注册资本变更登记。被注销股份票面总额应当从公司的注册资本中核的票面总额应当从公司的注册资本中减。核减。
3.3.1除法律、行政法规另有规定3.3.1除法律、行政法规另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带外，公司的股份应当依法自由转让，并任何留置权。不附带任何留置权。
3.3.2公司不接受本公司的股票作3.3.2公司不接受本公司的股份
为质押权的标的。作为质权的标的。
3.3.3发起人持有的本公司股份，
3.3.3公司公开发行股份前已发
自公司成立之日起一年内不得转让。公行的股份，自公司股票在证券交易所上司公开发行股份前已发行的股份，自公市交易之日起一年内不得转让。公司董司股票在证券交易所上市交易之日起一
事、高级管理人员应当向公司申报所持年内不得转让。公司董事、监事、高级有的本公司的股份及其变动情况，在就管理人员应当向公司申报所持有的本公任时确定的任职期间每年转让的股份
司的股份及其变动情况，在任职期间每不得超过其所持有本公司同一类别股年转让的股份不得超过其所持有本公司份总数的百分之二十五；所持本公司股股份总数的百分之二十五；所持本公司份自公司股票上市交易之日起一年内股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
得转让其所持有的本公司股份。
3.3.4公司董事、监事、高级管理3.3.4公司董事、高级管理人员、人员、持有本公司股份百分之五以上的持有本公司股份百分之五以上的股东，股东，将其持有的本公司股票或者其他将其持有的本公司股票或者其他具有具有股权性质的证券在买入后六个月内股权性质的证券在买入后六个月内卖卖出，或者在卖出后六个月内又买入，出，或者在卖出后六个月内又买入，由由此所得收益归本公司所有，本公司董此所得收益归本公司所有，本公司董事事会将收回其所得收益。但是，证券公会将收回其所得收益。但是，证券公司司因包销购入售后剩余股票而持有百分因购入包销售后剩余股票而持有百分
之五以上股份的，以及有中国证监会规之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。定的其他情形的除外。
-6-前款所称董事、监事、高级管理人前款所称董事、高级管理人员、自
员、自然人股东持有的股票或者其他具然人股东持有的股票或者其他具有股
有股权性质的证券，包括其配偶、父母、权性质的证券，包括其配偶、父母、子子女持有的及利用他人账户持有的股票女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照本条第一款规执行的，股东有权要求董事会在三十日定执行的，股东有权要求董事会在三十内执行。公司董事会未在上述期限内执日内执行。公司董事会未在上述期限内行的，股东有权为了公司的利益以自己执行的，股东有权为了公司的利益以自的名义直接向人民法院提起诉讼。己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规公司董事会不按照本条第一款的
定执行的，负有责任的董事依法承担连规定执行的，负有责任的董事依法承担带责任。连带责任。
3.4.1公司或公司的子公司（包括3.4.1公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）在任何时候均不应当公司的附属企业）在任何时候均不应当
以任何方式，为他人购买或者拟购买公以任何方式，对购买或者拟购买公司股司或其母公司的股份提供任何财务资份的人提供任何财务资助。前述购买公助。前述购买公司股份的人，包括因购司股份的人，包括因购买公司股份而直买公司股份而直接或者间接承担义务接或者间接承担义务的人。
的人。
公司或者其子公司在任何时候均不公司或者其子公司在任何时候均
应当以任何方式，为减少或者解除前述不应当以任何方式，为减少或者解除前义务人的义务向其提供财务资助。
述义务人的义务向其提供财务资助。
本条规定不适用本章程第3.4.3条
本条规定不适用本章程第3.4.3条所述情形。
所述情形。
3.4.2本章程所称财务资助，包括3.4.2本章程所称财务资助，包括
但不限于下列方式：但不限于下列方式：
（一）馈赠；（一）赠与；
（二）担保（包括由保证人承担（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履行义责任或者提供财产以保证义务人履行
务）、补偿（但是不包括因公司本身的过义务）、补偿（但是不包括因公司本身错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；的过错所引起的补偿）、解除或者放弃
（三）提供贷款或者订立由公司权利；
先于他方履行义务的合同，以及该贷款、（三）提供贷款或者订立由公合同当事方的变更和该贷款、合同中权司先于他方履行义务的合同，以及该贷利的转让等；款、合同当事方的变更和该贷款、合同
（四）公司在无力偿还债务、没中权利的转让等；
有净资产或者将会导致净资产大幅度减（四）公司在无力偿还债务、没
少的情形下，以任何其他方式提供的财有净资产或者将会导致净资产大幅度务资助。减少的情形下，以任何其他方式提供的本章所称承担义务，包括义务人因财务资助。
订立合同或者作出安排（不论该合同或本章所称承担义务，包括义务人因者安排是否可以强制执行，也不论是由订立合同或者作出安排（不论该合同或其个人或者与任何其他人共同承担），或者安排是否可以强制执行，也不论是由-7-者以任何其他方式改变了其财务状况而其个人或者与任何其他人共同承担），承担的义务。或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义务。
3.4.3下列行为不视为本章第
3.4.1条禁止的行为：
（一）公司提供的有关财务资
助是诚实地为了公司利益，并且该项财
3.4.3下列行为不视为本章第务资助的主要目的不是为购买本公司
3.4.1条禁止的行为：股份，或者该项财务资助是公司某项总
（一）公司提供的有关财务资助计划中附带的一部分；
是诚实地为了公司利益，并且该项财务（二）公司依法以其财产作为资助的主要目的不是为购买本公司股股利进行分配；
份，或者该项财务资助是公司某项总计（三）以股份的形式分配股利；
划中附带的一部分；（四）依据本章程减少注册资
（二）公司依法以其财产作为股本、购回股份、调整股权结构等；
利进行分配；（五）公司在其经营范围内，为
（三）以股份的形式分配股利；其正常的业务活动提供贷款（但是不应
（四）依据本章程减少注册资当导致公司的净资产减少，或者即使构
本、购回股份、调整股权结构等；成了减少，但该项财务资助是从公司的
（五）公司在其经营范围内，为可分配利润中支出的）；
其正常的业务活动提供贷款（但是不应（六）公司为职工持股计划提
当导致公司的净资产减少，或者即使构供款项。
成了减少，但该项财务资助是从公司的（七）为公司利益，经股东会决可分配利润中支出的）；议，或者董事会按照本章程或者股东会
（六）公司为职工持股计划提供的授权作出决议，公司为他人取得本公
款项（但是不应当导致公司的净资产减司或者其母公司的股份提供财务资助，少，或者即使构成了减少，但该项财务且财务资助的累计总额不得超过已发资助是从公司的可分配利润中支出的；行股本总额的百分之十。董事会作出决并且在法律法规明确禁止的情形下，不议应当经全体董事的三分之二以上通得为职工持股计划提供款项）。过的。
公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）有本条行为的，应当遵守法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和证券交易所的规定。
3.5.1公司股票采用记名式。3.5.1公司股票采用记名式。
公司股票应当载明如下事项：公司股票采用纸面形式的，应当载
（一）公司名称；明下列主要事项：
（二）公司登记成立的日期；（一）公司名称；
（三）股份种类、票面金额及代（二）公司成立日期或者股票表的股份数；发行的时间；
（四）股票的编号；（三）股票种类、票面金额及代
（五）《公司法》等法律、法规表的股份数；
规定以及公司股票上市地的证券交易所（四）股票的编号；
要求载明的其他事项。（五）《公司法》等法律、法规-8-规定以及公司股票上市地的证券交易所要求载明的其他事项。
3.5.1股票由法定代表人签署。公
3.5.2股票由董事长签署。公司股
司股票上市的证券交易所要求公司其票上市的证券交易所要求公司其他高级
他高级管理人员签署的，还应当由其他管理人员签署的，还应当由其他有关高有关高级管理人员签署。股票经加盖公级管理人员签署。股票经加盖公司印章司印章或者以印刷形式加盖印章后生或者以印刷形式加盖印章后生效。公司效。公司法定代表人或者其他有关高级董事长或者其他有关高级管理人员在股管理人员在股票上的签字也可以采取票上的签字也可以采取印刷形式。
印刷形式。
在公司股票无纸化发行和交易的条在公司股票无纸化发行和交易的件下，适用公司股票上市地证券监督管条件下，适用公司股票上市地证券监督理机构、证券交易所的另行规定。
管理机构、证券交易所的另行规定。
3.5.3公司应当制作股东名册并
置备于公司，记载以下事项：
3.5.3公司应当设立股东名册，登
（一）各股东的姓名（名称）、记以下事项：
地址（住所）、职业或性质；
（一）各股东的姓名（名称）、
（二）各股东认购的股份的种地址（住所）、职业或性质；
类及其股份数；
（二）各股东所持股份的类别及
（三）各股东所持股份已付或其数量；
者应付的款项；
（三）各股东所持股份已付或者
（四）各股东取得股份的日期；
应付的款项；
（五）各股东终止为股东的日
（四）各股东登记为股东的日期；
期；
（六）发行纸面形式股票的，股
（五）各股东终止为股东的日票的编号。
期。
公司依据证券登记结算机构提供股东名册为证明股东持有公司股份
的凭证建立股东名册，股东名册为证明的充分证据；但是有相反证据的除外。
股东持有公司股份的充分证据；但是有相反证据的除外。
3.5.7股东会召开前三十日内或
3.5.7股东大会召开前三十日内或
者公司决定分配股利的基准日前五日者公司决定分配股利的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生的股东内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行政法规或公名册的变更登记。公司股票上市地证券司股票上市地证券监督管理机构另有
监督管理机构另有规定的，从其规定。
规定的，从其规定。
第四章股东和股东大会第四章股东和股东会
第一节股东第一节股东的一般规定
4.1.1公司股东为依法持有公司股4.1.1公司股东为依法持有公司
份并且其姓名（名称）登记在股东名册股份并且其姓名（名称）登记在股东名上的人。册上的人。
股东按其所持有股份的种类和份额股东按其所持有股份的类别和份
享有权利，承担义务；持有同一种类股额享有权利，承担义务；持有同一类别份的股东，享有同等权利，承担同种义股份的股东，享有同等权利，承担同种-9-务。义务。
4.1.3公司股东享有下列权利：
4.1.3公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份
（一）依照其所持有的股份份额额获得股利和其他形式的利益分配；
获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主
（二）依法请求、召集、主持、持、参加或者委派股东代理人参加股东参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权；
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督
（三）对公司的经营进行监督管管理，提出建议或者质询；
理，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本
（四）依照法律、行政法规及本
章程的规定转让、赠与或质押其所持有
章程的规定转让、赠与或质押其所持有的股份；
的股份；
（五）查阅、复制公司章程、股
（五）查阅本章程、股东名册、东名册、股东会会议记录、董事会会议
公司债券存根、股东大会会议记录、董
决议、财务会计报告，符合本章程第事会会议决议、监事会会议决议、财务
4.1.5条第二款规定的股东可以查阅公
会计报告；
司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产其所持有的股份份额参加公司剩余财的分配；
产的分配；
（七）对股东大会作出的公司合
（七）对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议的股东，要求公司并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；
收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
章或本章程规定的其他权利。
4.1.4股东提出查阅前条所述有关
信息或者索取资料的，应当向公司提供4.1.4股东要求查阅、复制公司有证明其持有公司股份的种类以及持股数关材料的，应当遵守《公司法》《证券量的书面文件，公司经核实股东身份后法》等法律、行政法规的规定。
按照股东的要求予以提供。
4.1.5股东行使第4.1.3条第
（五）项要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其身份、持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
连续一百八十日以上单独或者合新增。原4.1.5改为4.1.6。
计持有公司百分之三以上股份的股东
要求查阅公司的会计账簿、会计凭证的，除应当按照前款规定提交资料外，应当向公司提出书面请求，说明目的。
公司有合理根据认为股东查阅会计账
簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，-10-并应当自股东提出书面请求之日起十五日内书面答复股东并说明理由。公司拒绝提供查阅的，股东可以向人民法院提起诉讼。
股东查阅前款规定的材料，可以委托会计师事务所、律师事务所等中介机构进行。
股东及其委托的会计师事务所、律
师事务所等中介机构查阅、复制有关材料，应当遵守有关保护国家秘密、商业秘密、个人隐私、个人信息等法律、行政法规的规定。
股东要求查阅、复制公司全资子公
司相关材料的，适用本条的规定。
4.1.6公司股东会、董事会决议内
容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、
行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表
决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实
4.1.5公司股东大会、董事会决议质影响的除外。
内容违反法律、行政法规的，股东有权董事会、股东等相关方对股东会决
请求人民法院认定无效。股东大会、董议的效力存在争议的，应当及时向人民事会的会议召集程序、表决方式违反法法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决律、行政法规或者本章程，或者决议内议等判决或者裁定前，相关方应当执行容违反本章程的，股东有权自决议作出股东会决议。公司、董事和高级管理人之日起六十日内，请求人民法院撤销。
员应当切实履行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或
者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履
行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
4.1.7有下列情形之一的，公司股
东会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出新增。原4.1.6改为4.1.8。
决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
-11-（三）出席会议的人数或者所持表决权
数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表
决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
4.1.8审计委员会成员以外的董
事、高级管理人员执行公司职务时违反
法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员
执行公司职务时违反法律、行政法规或
4.1.6董事、高级管理人员执行公者本章程的规定，给公司造成损失的，
司职务时违反法律、行政法规或者本章前述股东可以书面请求董事会向人民
程的规定，给公司造成损失的，连续一法院提起诉讼。
百八十日以上单独或合计持有公司百分审计委员会、董事会收到前款规定
之一以上股份的股东有权书面请求监事的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者会向人民法院提起诉讼；监事会执行公自收到请求之日起三十日内未提起诉
司职务时违反法律、行政法规或者本章讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将程的规定，给公司造成损失的，股东可会使公司利益受到难以弥补的损害的，以书面请求董事会向人民法院提起诉前款规定的股东有权为了公司的利益讼。以自己的名义直接向人民法院提起诉监事会、董事会收到前款规定的股讼。
东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收他人侵犯公司合法权益，给公司造到请求之日起三十日内未提起诉讼，或成损失的，本条第一款规定的股东可以者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公依照前两款的规定向人民法院提起诉
司利益受到难以弥补的损害的，前款规讼。
定的股东有权为了公司的利益以自己的公司全资子公司的董事、监事、高
名义直接向人民法院提起诉讼。级管理人员执行职务违反法律、行政法他人侵犯公司合法权益，给公司造规或者本章程的规定，给公司造成损失成损失的，本条第一款规定的股东可以的，或者他人侵犯公司全资子公司合法依照前两款的规定向人民法院提起诉权益造成损失的，连续一百八十日以上讼。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资
子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司不设监事会或监
事、设审计委员会的，按照本条第一款、
第二款的规定执行。
4.1.8公司股东承担下列义务：4.1.10公司股东承担下列义务：
-12-（一）遵守法律、行政法规和本（一）遵守法律、行政法规和本章程；章程；
（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入方式缴纳股金；股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害司或者其他股东的利益；不得滥用公司公司或者其他股东的利益；不得滥用公法人独立地位和股东有限责任损害公司司法人独立地位和股东有限责任损害债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者公司股东滥用股东权利给公司或
其他股东造成损失的，应当依法承担赔者其他股东造成损失的，应当依法承担偿责任。赔偿责任。
公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位
股东有限责任，逃避债务，严重损害公和股东有限责任，逃避债务，严重损害司债权人利益的，应当对公司债务承担公司债权人利益的，应当对公司债务承连带责任。担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。规定应当承担的其他义务。
股东除了股份的认购人在认购时所股东除了股份的认购人在认购时
同意的条件外，不承担其后追加任何股所同意的条件外，不承担其后追加任何本的责任。股本的责任。
新增。原第二节至第六节顺延为第
第二节控股股东和实际控制人三节至第七节。
4.1.11公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公司利益。
违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
公司控股股东及实际控制人对公司4.2.1公司控股股东、实际控
和公司社会公众股股东负有诚信义务。制人应当依照法律、行政法规、中国证控股股东应严格依法行使出资人的权监会和证券交易所的规定行使权利、履利，控股股东不得利用利润分配、资产行义务，维护上市公司利益。
重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
4.2.2公司控股股东、实际控制
人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或新增。
者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明
和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息
-13-披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；
（六）不得利用公司未公开重大信
息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交
易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独
立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担
任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示
董事、高级管理人员从事损害公司或者
股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
4.2.3控股股东、实际控制人质
押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
4.2.4控股股东、实际控制人转
让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
4.2.1股东大会是公司的权力机4.3.1公司股东会由全体股东构，依法行使下列职权：组成。股东会是公司的权力机构，依法
（一）决定公司经营方针和投资行使下列职权：
计划；（一）选举和更换董事，决定有
（二）选举和更换非由职工代表关董事的报酬事项；
-14-担任的董事、监事，决定有关董事、监（二）审议批准董事会的报告；
事的报酬事项；（三）审议批准公司的利润分
（三）审议批准董事会的报告；配方案、利润分配政策调整方案和弥补
（四）审议批准监事会报告；亏损方案；
（五）审议批准公司的年度财务（四）对公司增加或者减少注
预算方案、决算方案；册资本作出决议；
（六）审议批准公司的利润分配（五）对发行公司债券作出决
方案、利润分配政策调整方案和弥补亏议；
损方案；（六）对公司收购本公司股票
（七）对公司增加或者减少注册或者合并、分立、解散、清算或者变更资本作出决议；公司形式作出决议；
（八）对发行公司债券作出决（七）审议批准本章程修改方议；案；
（九）对公司收购本公司股票或（八）对公司聘用、解聘或不再
者合并、分立、解散、清算或者变更公续聘承办审计业务的会计师事务所作司形式作出决议；出决议；
（十）审议批准本章程修改方（九）审议批准公司在一年内案；购买、出售重大资产超过公司最近一期
（十一）对公司聘用、解聘或不经审计总资产百分之三十的事项；
再续聘会计师事务所作出决议；（十）审议批准公司与关联人
（十二）审议批准公司在一年内拟发生的关联交易金额在3000万元以
购买、出售重大资产超过公司最近一期上，且占公司最近一期经审计归母净资经审计总资产百分之三十（含百分之三产绝对值百分之五以上的重大关联交十）的事项；易事项（公司提供担保、受赠现金资产、
（十三）审议批准公司与关联人单纯减免公司义务的债务除外）；
拟发生的关联交易金额在3000万元以公司与同一关联人进行的交易，或上，且占公司最近一期经审计归母净资者与不同关联人进行的交易标的类别产绝对值百分之五以上（含百分之五）相关的交易，按照连续十二个月内累计的重大关联交易事项（公司提供担保、计算的原则，计算关联交易金额；受赠现金资产、单纯减免公司义务的债（十一）审议批准第4.3.2条规务除外）；定的担保事项及其他交易事项；
公司与同一关联人进行的交易，或（十二）审议批准变更募集资者与不同关联人进行的交易标的类别相金用途事项；
关的交易，按照连续十二个月内累计计（十三）审议股权激励计划和算的原则，计算关联交易金额；员工持股计划；
（十四）审议批准第4.2.2条规（十四）审议公司回购股份事定的担保事项及其他交易事项；项；
（十五）审议批准变更募集资金（十五）审议单独或合计持有用途事项；代表公司有表决权的股份百分之一以
（十六）审议股权激励计划和员上的股东的提案；
工持股计划；（十六）审议法律、行政法规、
（十七）审议公司回购股份事部门规章或本章程规定应当由股东会项；决定的其他事项。
（十八）审议单独或合计持有代股东会可以授权董事会对发行公
-15-表公司有表决权的股份百分之三以上的司债券作出决议。
股东的提案；
（十九）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
4.3.2公司或控股子公司发生的交易行为（财务资助、提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除
外）达到下列标准之一的，需经股东会审议通过：
…公司下列担保事项应当在董事会审
4.2.2公司或控股子公司发生的交议通过后提交股东会审议：
易行为（提供担保、受赠现金资产、单（一）本公司及本公司控股子公纯减免公司义务的债务除外）达到下列司的对外担保总额，超过公司最近一期标准之一的，需经股东大会审议通过：经审计净资产的百分之五十以后提供…的任何担保；
公司下列担保事项应当在董事会审（二）公司及其控股子公司对外
议通过后提交股东大会审议：提供的担保总额，超过公司最近一期经
（一）本公司及本公司控股子公审计总资产百分之三十以后提供的任
司的对外担保总额，超过公司最近一期何担保；
经审计净资产的百分之五十以后提供的（三）按照担保金额连续十二个
任何担保；月内累计计算原则，向他人提供担保的
（二）公司及其控股子公司对外金额超过公司最近一期经审计总资产
提供的担保总额，超过上市公司最近一的百分之三十的担保；
期经审计总资产百分之三十以后提供的（四）为资产负债率超过百分之任何担保；七十的担保对象提供的担保；
（三）按照担保金额连续十二个（五）单笔担保额超过最近一期
月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保；
经审计总资产的百分之三十的担保；（六）对股东、实际控制人及其
（四）为资产负债率超过百分之关联方提供的担保。
七十的担保对象提供的担保；公司股东会审议前款第（三）项担保
（五）单笔担保额超过最近一期时，应当经出席会议的股东所持表决权经审计净资产百分之十的担保；的三分之二以上通过。
（六）对股东、实际控制人及其…关联方提供的担保。公司财务资助事项属于下列情形之…一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最
近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表
数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净
-16-资产的10%；
（四）中国证监会、证券交易所或者本章程规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的
控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控
制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
4.3.4有下列情形之一的，公司
4.2.4有下列情形之一的，公司应
应当在事实发生之日起两个月以内召当在事实发生之日起两个月以内召开临
开临时股东会：
时股东大会：
（一）董事人数不足六人时；
（一）董事人数不足六人时；
（二）公司未弥补的亏损达股本
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司百
（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先分之十以上股份的股东请求时；
股等）的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
章或本章程规定的其他情形。
4.2.5本公司召开股东大会的地点4.3.5本公司召开股东会的地点
为公司办公地址所在地。为公司办公地址所在地。
股东大会将设置会场，以现场会议股东会将设置会场，以现场会议形式形式召开。公司可以采用安全、经济、召开，并可以同时采用电子通信方式召便捷的网络或其他方式，为股东参加股开。公司还将提供网络投票的方式为股东大会提供便利。股东通过上述方式参东提供便利。股东通过上述方式参加加股东大会的，视为出席。股东会的，视为出席。
4.2.6本公司召开股东大会时将聘4.3.6本公司召开股东会时将聘
请律师对以下问题出具法律意见并公请律师对以下问题出具法律意见并公
告：告：
（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是
否符合法律、行政法规、本章程；否符合法律、行政法规、本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。问题出具的法律意见。
4.3.1经全体独立董事过半数同4.4.1董事会应当在规定的期限意，独立董事有权向董事会提议召开临内按时召集股东会。经全体独立董事过时股东大会，独立董事行使该提议权的，半数同意，独立董事有权向董事会提议公司应当及时披露，对上述职权不能正召开临时股东会，独立董事行使该提议常行使的，公司应当披露具体情况及理权的，公司应当及时披露，对上述职权-17-由。对独立董事要求召开临时股东大会不能正常行使的，公司应当披露具体情的提议，董事会应当根据法律、行政法况及理由。对独立董事要求召开临时股规和本章程的规定，在收到提议后十日东会的提议，董事会应当根据法律、行内提出同意或不同意召开临时股东大会政法规和本章程的规定，在收到提议后的书面反馈意见。十日内提出同意或不同意召开临时股董事会同意召开临时股东大会的，东会的书面反馈意见。
将在作出董事会决议后的五日内发出召董事会同意召开临时股东会的，将在开股东大会的通知；董事会不同意召开作出董事会决议后的五日内发出召开
临时股东大会的，将说明理由并公告。股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。
4.3.2监事会有权向董事会提议召4.4.2审计委员会向董事会提议
开临时股东大会，并应当以书面形式向召开临时股东会，应当以书面形式向董董事会提出。董事会应当根据法律、行事会提出。董事会应当根据法律、行政政法规和本章程的规定，在收到提案后法规和本章程的规定，在收到议案后十十日内提出同意或不同意召开临时股东日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，将在将在作出董事会决议后的五日内发出召作出董事会决议后的五日内发出召开
开股东大会的通知，通知中对原提议的股东会的通知，通知中对原提议的变变更，应征得监事会的同意。更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到提案后十日内未作出反馈在收到议案后十日内未作出反馈的，视的，视为董事会不能履行或者不履行召为董事会不能履行或者不履行召集股集股东大会会议职责，监事会可以自行东会会议职责，审计委员会可以自行召召集和主持。集和主持。
4.3.3单独或者合计持有公司百分4.4.3单独或者合计持有公司百之十以上股份的股东有权向董事会请求分之十以上股份（含表决权恢复的优先召开临时股东大会，并应当以书面形式股等）的股东向董事会请求召开临时股向董事会提出，阐明会议的议题。董事东会，应当以书面形式向董事会提出，会应当根据法律、行政法规及本章程的阐明会议的议题。董事会应当根据法规定，在收到书面请求后十日内提出同律、行政法规及本章程的规定，在收到意或不同意召开临时股东大会的书面反书面请求后十日内提出同意或不同意馈意见。召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，董事会同意召开临时股东会的，应当应当在作出董事会决议后的五日内发出在作出董事会决议后的五日内发出召
召开股东大会的通知，通知中对原请求开股东会的通知，通知中对原请求的变的变更，应当征得相关股东的同意。更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，董事会不同意召开临时股东会，或者或者在收到请求后十日内未作出反馈在收到请求后十日内未作出反馈的，单的，单独或者合计持有公司百分之十以独或者合计持有公司百分之十以上股上股份的股东有权向监事会提议召开临份（含表决权恢复的优先股等）的股东
时股东大会，并应当以书面形式向监事有权向审计委员会提议召开临时股东会提出请求。会，并应当以书面形式向审计委员会提监事会同意召开临时股东大会的，出请求。
-18-应在收到请求五日内发出召开股东大会审计委员会同意召开临时股东会的，的通知，通知中对原请求的变更，应当应在收到请求五日内发出召开股东会征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当监事会未在规定期限内发出股东大征得相关股东的同意。
会通知的，视为监事会不召集和主持股审计委员会未在规定期限内发出股东大会，连续九十日以上单独或者合计东会通知的，视为审计委员会不召集和持有公司百分之十以上股份的股东可以主持股东会，连续九十日以上单独或者自行召集和主持。合计持有公司百分之十以上股份（含表决权恢复的优先股等）的股东可以自行召集和主持。
4.4.4审计委员会或股东决定自
4.3.4监事会或股东决定自行召集
行召集股东会的，须书面通知董事会，股东大会的，须书面通知董事会，同时同时向上海证券交易所备案。
向上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股在股东大会决议公告前，召集股东比例（含表决权恢复的优先股等）不得持股比例不得低于百分之十。召集股东低于百分之十。召集股东应当在不晚于应当在不晚于发出股东大会通知时披露
发出股东会通知时披露公告，并承诺在公告，并承诺在提议召开股东大会之日提议召开股东会之日至股东会召开日
至股东大会召开日期间，其持股比例不期间，其持股比例不低于公司总股本的低于公司总股本的百分之十。
百分之十。
监事会或召集股东应在发出股东大审计委员会或召集股东应在发出股
会通知及股东大会决议公告时，向上海东会通知及股东会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
证券交易所提交有关证明材料。
4.4.2公司召开股东大会，董事会、4.5.2公司召开股东会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司百分审计委员会以及单独或者合计持有公之三以上股份的股东，有权向公司提出司百分之一以上股份（含表决权恢复的提案。优先股等）的股东，有权向公司提出提股东大会召开前，符合条件的股东案。
提出临时提案的，发出提案通知至会议股东会召开前，符合条件的股东提出决议公告期间的持股比例不得低于百分临时提案的，发出提案通知至会议决议之三。公告期间的持股比例不得低于百分之股东提出临时提案的，应当向召集一。
人提供持有上市公司3%以上股份的证明股东提出临时提案的，应当向召集人文件。股东通过委托方式联合提出提案提供持有上市公司百分之一以上股份的，委托股东应当向被委托股东出具书的证明文件。股东通过委托方式联合提面授权文件。出提案的，委托股东应当向被委托股东单独或者合计持有公司百分之三以出具书面授权文件。
上股份的股东，可以在股东大会召开十单独或者合计持有公司百分之一以日前提出临时提案并书面提交召集人。上股份（含表决权恢复的优先股等）的召集人应当在收到提案后两日内发出股股东，可以在股东会召开十日前提出临东大会补充通知，公告临时提案的内容。时提案并书面提交召集人。召集人应当除临时提案外，公司发出股东大会在收到提案后两日内发出股东会补充通知后不得修改股东大会通知中已列明通知，公告临时提案的内容，并将临时的提案或增加新的提案。提案提交股东会审议。但临时提案违反-19-除前款规定的情形外，召集人在发法律、行政法规或者本章程的规定，或出股东大会通知公告后，不得修改股东者不属于股东会职权范围的除外。
大会通知中已列明的提案或增加新的提除前款规定的情形外，召集人在发出案。股东会通知公告后，不得修改股东会通股东大会通知中未列明或不符合本知中已列明的提案或增加新的提案。
章程第4.4.1项规定的提案，股东大会不股东会通知中未列明或不符合本章
得进行表决并作出决议。程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
4.4.5股东大会的通知包括以下内
4.5.5股东会的通知包括以下内
容：
容：
…
…股东大会通知和补充通知中应当充
股东会通知和补充通知中应当充分、
分、完整披露所有提案的全部具体内容。
完整披露所有提案的全部具体内容，以拟讨论的事项需要独立董事发表意见及为使股东对拟讨论的事项作出合理的，发布股东大会通知或补充通知时将判断所需的全部资料或者解释。
同时披露独立董事的意见及理由。
股东会网络或其他方式投票的开始股东大会网络或其他方式投票的开时间，不得早于现场股东会召开前一日始时间，不得早于现场股东大会召开前下午3:00，并不得迟于现场股东会召
一日下午3:00，并不得迟于现场股东大
开当日上午9:30，其结束时间不得早
会召开当日上午9:30，其结束时间不得
于现场股东会结束当日下午3:00。
早于现场股东大会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
旦确认，不得变更。
4.4.6股东大会拟讨论董事、监事4.5.6股东会拟讨论董事选举
选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东会通知中将充分披露董事露董事、监事候选人的详细资料，至少候选人的详细资料，至少包括以下内包括以下内容：容：
（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；
（二）与公司的董事、监事、高（二）与公司的董事、高级管理
级管理人员、实际控制人及持股5%以上人员、控股股东、实际控制人及持股5%股东是否存在关联关系；以上股东是否存在关联关系；
（三）是否存在根据《公司法》（三）是否存在根据《公司法》
等法律法规及其他有关规定，不得担任等法律法规及其他有关规定，不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；董事、高级管理人员的情形；
（四）持有本公司股份数量；（四）持有本公司股份数量；
（五）是否存在被中国证监会采（五）是否存在被中国证监会
取不得担任上市公司董事、监事、高级采取不得担任上市公司董事高级管理
管理人员的市场禁入措施，期限尚未届人员的市场禁入措施，期限尚未届满；
满；（六）是否存在被证券交易场
（六）是否存在被证券交易场所所公开认定为不适合担任上市公司董
公开认定为不适合担任上市公司董事、事、高级管理人员，期限尚未届满；
监事和高级管理人员，期限尚未届满；（七）上海证券交易所要求披-20-（七）上海证券交易所要求披露露的其他重要事项。
的其他重要事项。除采取累积投票制选举董事外，每除采取累积投票制选举董事、监事位董事候选人应当以单项提案提出。
外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
4.5.3个人股东亲自出席会议的，4.6.3个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表明份的有效证件或证明、股票账户卡；委其身份的有效证件或证明；代理他人出
托代理他人出席会议的，应出示本人有席会议的，应出示本人有效身份证件、效身份证件、股东授权委托书。股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或者法定法人股东应由法定代表人或者法代表人委托的代理人出席会议。法定代定代表人委托的代理人出席会议。法定表人出席会议的，应出示本人身份证、代表人出席会议的，应出示本人身份能证明其具有法定代表人资格的有效证证、能证明其具有法定代表人资格的有明；委托代理人出席会议的，代理人应效证明；代理人出席会议的，代理人出示本人身份证、法人股东单位的法定应出示本人身份证、法人股东单位的法代表人依法出具的书面授权委托书。定代表人依法出具的书面授权委托书。
4.6.4股东应当以书面形式委
4.5.4股东应当以书面形式委托代
托代理人，由委托人签署或者由其以书理人，由委托人签署或者由其以书面形面形式委托的代理人签署；委托人为法
式委托的代理人签署；委托人为法人的，人的，应当加盖法人印章或者由其董事应当加盖法人印章或者由其董事或者正或者正式委任的代理人签署。
式委任的代理人签署。
股东出具的委托他人出席股东会股东出具的委托他人出席股东大会
的授权委托书应当载明下列内容：
的授权委托书应当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持
（一）代理人的姓名；
有公司股份的类别和数量；
（二）是否具有表决权；
（二）代理人的姓名或名称；
（三）分别对列入股东大会议程
（三）股东的具体指示，包括对
的每一审议事项投赞成、反对或弃权票列入股东会议程的每一审议事项投赞的指示；
成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期
（四）委托书签发日期和有效限；
期限；
（五）委托人签名（或盖章）。
（五）委托人签名（或盖章）。
委托人为法人股东的，应加盖法人单位委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
印章。
4.5.5任何由公司董事会发给股东
用于任命股东代理人的委托书的格式，4.6.5任何由公司董事会发给应当让股东自由选择指示股东代理人投股东用于任命股东代理人的委托书的
赞成票或者反对票，并就会议每项议题格式，应当让股东自由选择指示股东代所要作出表决的事项分别作出指示。委理人投赞成票或者反对票，并就会议每托书应当注明如果股东不作具体指示，项议题所要作出表决的事项分别作出股东代理人是否可以按自己的意思表指示。
决。
4.5.6表决代理委托书至少应当在4.6.6表决代理委托书至少应
-21-该委托书委托表决的有关会议召开前二当在该委托书委托表决的有关会议召
十四小时，或者在指定表决时间前二十开前二十四小时，或者在指定表决时间四小时，备置于公司住所或者召集会议前二十四小时，备置于公司住所或者召的通知中指定的其他地方。委托书由委集会议的通知中指定的其他地方。委托托人授权他人签署的，授权签署的授权书由委托人授权他人签署的，授权签署书或者其他授权文件应当经过公证。经的授权书或者其他授权文件应当经过公证的授权书或者其他授权文件，和投公证。经公证的授权书或者其他授权文票代理委托书均需备置于公司住所或者件，和投票代理委托书均需备置于公司召集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的其委托人为法人的，由其法定代表人他地方。
或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
4.5.8出席会议人员的会议登记册4.6.8出席会议人员的会议登
由公司负责制作。会议登记册载明参加记册由公司负责制作。会议登记册载明会议人员姓名（或单位名称）、身份证参加会议人员姓名（或单位名称）、身
号码、住所地址、持有或者代表有表决份证号码、持有或者代表有表决权的股
权的股份数额、被代理人姓名（或单位份数额、被代理人姓名（或单位名称）名称）等事项。等事项。
4.5.10股东大会召开时，本公司全
4.6.10股东会要求董事、高级管
体董事、监事和董事会秘书应当出席会
理人员列席会议的，董事、高级管理人议，总经理和其他高级管理人员应当列员应当列席会议并接受股东的质询。
席会议。
4.5.11股东大会由董事会召集。股
东大会由董事长担任会议主持人主持。
4.6.11股东会由董事会召集。股
董事长不能履行职务或不履行职务时，东会由董事长担任会议主持人主持。董由副董事长主持，副董事长不能履行职事长不能履行职务或不履行职务时，由务或者不履行职务时，由半数以上董事副董事长主持，副董事长不能履行职务共同推举的一名董事担任会议主持人主
或者不履行职务时，由过半数的董事共持。
同推举的一名董事担任会议主持人主
监事会自行召集的股东大会，由监持。
事会主席担任会议主持人主持。监事会审计委员会自行召集的股东会，由主席不能履行职务或不履行职务时，由审计委员会召集人主持。审计委员会召监事会副主席主持，监事会副主席不能集人不能履行职务或不履行职务时，由履行职务或者不履行职务时，由半数以过半数审计委员会成员共同推举的一上监事共同推举的一名监事担任会议主名审计委员会成员担任主持。
持人主持。
股东自行召集的股东会，由召集人股东自行召集的股东大会，由召集或者其推举代表主持。
人推举代表担任会议主持人主持。如果召开股东会时，会议主持人违反本因任何理由，召集人无法推举代表担任章程或公司股东会议事规则使股东会
会议主持人主持，应当由召集人中持股无法继续进行的，经出席股东会有表决最多的有表决权股份的股东（包括股东权过半数的股东同意，股东会可推举一代理人）担任会议主持人主持会议。
人担任会议主持人，继续开会。
召开股东大会时，会议主持人违反本章程或公司股东大会议事规则使股东
-22-大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
4.5.12公司制定股东大会议事规4.6.12公司制定股东会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审议、投决程序，包括通知、登记、提案的审议、票、计票、表决结果的宣布、会议决议投票、计票、表决结果的宣布、会议决
的形成、会议记录及其签署、公告等内议的形成、会议记录及其签署、公告等容，以及股东大会对董事会的授权原则，内容，以及股东会对董事会的授权原授权内容应明确具体。股东大会议事规则，授权内容应明确具体。股东会议事则应作为本章程的附件，由董事会拟定，规则应作为本章程的附件，由董事会拟股东大会批准。定，股东会批准。
4.5.16股东大会应有会议记录，由
4.6.16股东会应有会议记录，由
董事会秘书负责。会议记录记载以下内董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：
容：
（一）会议时间、地点、议程和
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列
（二）会议主持人以及列席会
席会议的董事、监事、总经理、董事会议的董事和高级管理人员姓名；
秘书和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理
（三）出席会议的股东和代理人
人人数、所持有表决权的股份总数及占
人数、所持有表决权的股份总数及占公公司股份总数的比例；
司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议
（五）股东的质询意见或建议以以及相应的答复或说明；
及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓
（六）律师及计票人、监票人姓名；
名；
（七）本章程规定应当载入会
（七）本章程规定应当载入会议议记录的其他内容。
记录的其他内容。
4.5.17召集人应当保证会议记录4.6.1召集人应当保证会议记
内容真实、准确和完整。出席会议的董录内容真实、准确和完整。出席或者列事、监事、董事会秘书、召集人或其代席会议的董事、董事会秘书、召集人或
表、会议主持人应当在会议记录上签名。其代表、会议主持人应当在会议记录上会议记录应当与现场出席股东的签名册签名。会议记录应当与现场出席股东的及代理出席的委托书、网络及其他方式签名册及代理出席的委托书、网络及其
表决情况的有效资料一并保存，保存期他方式表决情况的有效资料一并保存，限为十年。保存期限为十年。
4.6.1股东大会决议分为普通决议4.7.1股东会决议分为普通决和特别决议。议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出股东会作出普通决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的过半数通
-23-所持表决权的过半数通过。过。
股东大会作出特别决议，应当由出股东会作出特别决议，应当由出席席股东大会的股东（包括股东代理人）股东会的股东所持表决权的三分之二所持表决权的三分之二以上通过。以上通过。
本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。
4.6.2下列事项由股东大会以普通
决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报4.7.2下列事项由股东会以普告；通决议通过：
（二）董事会拟定的利润分配方（一）董事会的工作报告；
案和弥补亏损方案；（二）董事会拟定的利润分配
（三）非由职工代表担任的董事方案和弥补亏损方案；
会和监事会成员的任免及其报酬和支付（三）董事会成员的任免及其方法；报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算（四）公司资产负债表、利润表
方案、资产负债表、利润表及其他财务及其他财务报表；
报表；（五）除法律、行政法规规定或
（五）公司年度报告；者本章程规定应当以特别决议通过以
（六）除法律、行政法规规定或外的其他事项。
者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
4.7.3下列事项由股东会以特
4.6.3下列事项由股东大会以特别
别决议通过：
决议通过：
（一）公司增加或者减少注册
（一）公司增加或者减少注册资
资本和发行任何类别股票、认股证和其
本和发行任何种类股票、认股证和其他他类似证券；
类似证券；
（二）发行公司债券；
（二）发行公司债券；
（三）公司的分立、分拆、合并、
（三）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
解散和清算；
（四）本章程的修改；
（四）本章程的修改；
（五）公司在一年内购买、出售
（五）公司在一年内购买、出售重大资产或向他人提供担保的金额超重大资产或者担保金额超过公司最近一过公司最近一期经审计总资产百分之期经审计总资产百分之三十的；
三十的；
（六）利润分配政策调整方案；
（六）利润分配政策调整方案；
（七）股权激励计划；
（七）股权激励计划；
（八）公司回购股份；
（八）公司回购股份；
（九）法律、行政法规或本章程
（九）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定规定的，以及股东会以普通决议认定会会对公司产生重大影响的、需要以特别
对公司产生重大影响的、需要以特别决决议通过的其他事项。
议通过的其他事项。
4.6.4股东（包括股东代理人）以4.7.4股东以其所代表的有表
其所代表的有表决权的股份数额行使表决权的股份数额行使表决权，每一股份-24-决权，每一股份享有一票表决权。享有一表决权。
……
公司董事会、独立董事和持有百分公司董事会、独立董事和持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照之一以上有表决权股份的股东或者依
法律、行政法规或者中国证监会的规定照法律、行政法规或者中国证监会的规设立的投资者保护机构可以征集股东投定设立的投资者保护机构可以公开征票权。征集股东投票权应当向被征集人集股东投票权。征集股东投票权应当向充分披露具体投票意向等信息。禁止以被征集人充分披露具体投票意向等信有偿或者变相有偿的方式征集股东投票息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征权。除法定条件外，公司不得对征集投集股东投票权。除法定条件外，公司不票权提出最低持股比例限制。得对征集投票权提出最低持股比例限制。
4.6.9股东大会审议提案时，不会4.7.9股东会审议提案时，不会
对提案进行修改，否则，有关变更应当对提案进行修改，若变更，则应当被视被视为一个新的提案，不能在本次股东为一个新的提案，不能在本次股东会上大会上进行表决。进行表决。
4.6.12股东大会现场结束时间不
得早于网络或其他方式，会议主持人负4.7.12股东会现场结束时间不责根据每一提案的表决情况和结果，决得早于网络或其他方式，会议主持人应定股东大会的议案是否通过，其决定为当宣布每一提案的表决情况和结果，并终局决定，并应当在会上宣布和载入会根据表决结果宣布提案是否通过。
议记录。在正式公布表决结果前，股东会现在正式公布表决结果前，股东大会场、网络及其他表决方式中所涉及的上现场、网络及其他表决方式中所涉及的市公司、计票人、监票人、股东、网络
上市公司、计票人、监票人、主要股东、服务方等相关各方对表决情况均负有网络服务方等相关各方对表决情况均负保密义务。
有保密义务。
4.7.13出席股东会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：
4.6.13出席股东大会的股东，应当
同意、反对或弃权。证券登记结算机构对提交表决的提案发表以下意见之一：
作为内地与香港股票市场交易互联互
同意、反对或弃权。
通机制股票的名义持有人，按照实际持…有人意思表示进行申报的除外。
…
第五章董事会第五章董事和董事会
5.1.1董事由股东大会选举或更5.1.1董事由股东会选举或更换，换，任期三年。董事任期届满，可连选任期三年。董事任期届满，可连选连任。
连任。董事在任期届满以前，股东大会董事在任期届满以前，可由股东会解除不能无故解除其职务。董事会成员中应其职务。担任董事的职工代表经公司职当有公司职工代表。担任董事的职工代工民主选举产生或更换后直接进入董表经公司职工民主选举产生或更换后直事会，无需提交股东会审议。
接进入董事会。董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任-25-满未及时改选，在改选出的董事就任前，前，原董事仍应当依照法律、行政法规、原董事仍应当依照法律、行政法规、部部门规章和本章程的规定，履行董事职门规章和本章程的规定，履行董事职务。务。
董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由高级管理人员兼任，但理人员兼任，但兼任总经理或者其他高兼任高级管理人员职务的董事以及由级管理人员职务的董事以及由职工代表职工代表担任的董事，总计不得超过公担任的董事，总计不得超过公司董事总司董事总数的二分之一。
数的二分之一。董事无须持有公司股份。
董事无须持有公司股份。
5.1.2除独立董事、职工董事之外5.1.2除独立董事、职工董事之外
的其他董事候选人由董事会、单独或者的其他董事候选人由董事会、单独或者合并持有公司已发行股份百分之三以上合并持有公司已发行股份百分之一以
的股东提名，由公司股东大会选举产生。上的股东提名，由公司股东会选举产公司董事会、监事会、单独或者合计持生。公司董事会、单独或者合计持有公有公司已发行股份百分之一以上的股东司已发行股份百分之一以上的股东可
可以提出独立董事候选人，并经股东大以提出独立董事候选人，并经股东会选会选举决定。依法设立的投资者保护机举决定。依法设立的投资者保护机构可构可以公开请求股东委托其代为行使提以公开请求股东委托其代为行使提名名独立董事的权利。独立董事的权利。
5.1.3董事应当遵守法律、法规和5.1.3董事应当遵守法律、行政法本章程，对公司负有下列忠实义务：规和本章程的规定，应当采取措施避免
（一）不得利用职权收受贿赂或自身利益与公司利益冲突，不得利用职
者其他非法收入，不得侵占公司的财产；权牟取不正当利益，董事对公司负有下
（二）不得挪用公司资金；列忠实义务：
（三）不得将公司资产或者资金（一）不得侵占公司的财产、挪以其个人名义或者其他个人名义开立账用公司资金；
户存储；（二）不得将公司资金以其个
（四）不得违反本章程的规定，人名义或者其他个人名义开立账户存
未经股东大会或董事会同意，将公司资储；
金借贷给他人或者以公司财产为他人提（三）不得利用职权贿赂或者供担保；收受其他非法收入；
（五）不得违反本章程的规定或（四）未向董事会或股东会报
未经股东大会同意，与本公司订立合同告，并按照本章程的规定经董事会或股或者进行交易；东会决议通过，不得直接或者间接与本
（六）未经股东大会同意，不得公司订立合同或者进行交易；
利用职务便利，为自己或他人谋取本应（五）不得利用职务便利，为自属于公司的商业机会，自营或者为他人己或他人谋取属于公司的商业机会，但经营与本公司同类的业务；向董事会或者股东会报告并经股东会
（七）不得接受与公司交易的佣决议通过，或者公司根据法律、行政法
金归为己有；规或者本章程的规定，不能利用该商业
（八）不得擅自披露公司秘密；机会的除外；
（九）不得利用其关联关系损害（六）未向董事会或者股东会
公司利益；报告，并经股东会决议通过，不得自营
（十）法律、行政法规、部门规或者为他人经营与本公司同类的业务；
-26-章及本章程规定的其他忠实义务。（七）不得接受他人与公司交董事违反本条规定所得的收入，应易的佣金归为己有；
当归公司所有；给公司造成损失的，应（八）保守商业秘密，不得泄露当承担赔偿责任。公司尚未披露的重大信息，不得利用内幕信息获取不当利益，离职后应当履行与公司约定的竞业禁止义务；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）保护公司资产的安全、完整，不得利用职务之便为公司实际控制人、股东、员工、本人或者其他第三方的利益而损害公司利益；
（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或
者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条
第一款第（四）项规定。
5.1.4董事应当遵守法律、行政法
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义
5.1.4董事应当遵守法律、行政法务，执行职务应当为公司的最大利益尽规和本章程，对公司负有下列勤勉义务：
到管理者通常应有的合理注意。董事对
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
公司负有下列勤勉义务：
使公司赋予的权利，以保证公司的商业
（一）应谨慎、认真、勤勉地行
行为符合国家法律、行政法规以及国家
使公司赋予的权利，以保证公司的商业各项经济政策的要求，商业活动不超过行为符合国家法律、行政法规以及国家营业执照规定的业务范围；
各项经济政策的要求，商业活动不超过
（二）应公平对待所有股东；
营业执照规定的业务范围；
（三）及时了解公司业务经营管
（二）应公平对待所有股东；
理状况；
（三）及时了解公司业务经营
（四）应当对公司定期报告签署管理状况；
书面确认意见。保证公司所披露的信息
（四）应当对公司定期报告签
真实、准确、完整；
署书面确认意见，保证公司所披露的信
（五）应当如实向监事会提供有
息真实、准确、完整；
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监
（五）保证有足够的时间和精事行使职权；
力参与公司事务，原则上应当亲自出席
（六）法律、行政法规、部门规董事会，因故不能亲自出席董事会的，章及本章程规定的其他勤勉义务。
应当审慎地选择受托人，授权事项和决策意向应当具体明确，不得全权委托；
-27-（六）审慎判断公司董事会审
议事项可能产生的风险和收益，对所议事项表达明确意见；在公司董事会投反
对票或者弃权票的，应当明确披露投票意向的原因、依据、改进建议或者措施；
（七）认真阅读公司的各项经
营、财务报告和媒体报道，及时了解并持续关注公司业务经营管理状况和公司已发生或者可能发生的重大事项及其影响，及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题，不得以不直接从事经营管理或者不知悉、不熟悉为由推卸责任；
（八）关注公司是否存在被关联人或者潜在关联人占用资金等侵占
公司利益的问题，如发现异常情况，及时向董事会报告并采取相应措施；
（九）认真阅读公司财务会计报告，关注财务会计报告是否存在重大编制错误或者遗漏，主要会计数据和财务指标是否发生大幅波动及波动原因的解释是否合理；对财务会计报告有疑问的，应当主动调查或者要求董事会补充提供所需的资料或者信息；
（十）积极推动公司规范运行，督促公司依法依规履行信息披露义务，及时纠正和报告公司的违规行为，支持公司履行社会责任；
（十一）应当如实向审计委员
会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；
（十二）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
5.1.6董事可以在任期届满以前提5.1.6董事可以在任期届满以前出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞任。董事辞任应向公司提交书面辞职辞职报告。董事会将在两日内披露有关报告。公司收到辞职报告之日辞任生情况。效，公司将在两个交易日内披露有关情如因董事的辞职导致公司董事会低况。
于法定最低人数时，在改选出的董事就如因董事的辞任导致公司董事会任前，原董事仍应当依照法律、行政法低于法定最低人数，在改选出的董事就规、部门规章和本章程规定，履行董事任前，原董事仍应当依照法律、行政法职务。余任董事应当尽快召集临时股东规、部门规章和本章程规定，履行董事大会，选举董事填补因董事辞职产生的职务。余任董事应当尽快召集临时股东空缺。在股东大会未就董事选举作出决会，选举董事填补因董事辞职产生的空-28-议以前，该提出辞职的董事以及余任董缺。在股东会未就董事选举作出决议以事会的职权应当受到合理的限制。前，该提出辞任的董事以及余任董事会除前款所列情形外，董事辞职自辞的职权应当受到合理的限制。
职报告送达董事会时生效。
5.1.7公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及
5.1.7董事辞职生效或者任期届其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董满，应向董事会办妥所有移交手续，其事辞任生效或者任期届满，应向董事会对公司和股东承担的忠实义务，在任期办妥所有移交手续，其对公司和股东承结束后并不当然解除，其对公司商业秘担的忠实义务，在任期结束后并不当然密保密的义务在其任职结束后仍然有解除，其对公司商业秘密保密的义务在效，直到该秘密成为公开信息。其他义其任职结束后仍然有效，直到该秘密成务的持续期间应当根据公平的原则决为公开信息。其他义务的持续期间应当定，视事件发生与离任之间时间的长短，根据公平的原则决定，视事件发生与离以及与公司的关系在何种情况和条件下任之间时间的长短，以及与公司的关系结束而定。在何种情况和条件下结束而定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。
5.1.8股东会可以决议解任董事，新增。原5.1.8-5.1.10顺延至决议作出之日解任生效。无正当理由，
5.1.9-5.1.11。在任期届满前解任董事的，董事可以要
求公司予以赔偿。
5.1.10董事执行公司职务，给他
人造成损害的，公司将承担赔偿责任；
5.1.9董事执行公司职务时违反法
董事存在故意或者重大过失的，也应当律、行政法规、部门规章或本章程的规承担赔偿责任。
定，给公司造成损失的，应当承担赔偿董事执行公司职务时违反法律、行责任。
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
5.2.1公司设董事会，对股东大会
5.2.1公司设董事会，董事会是公负责。董事会是公司的经营决策主体，司的经营决策主体，发挥定战略、作决发挥定战略、作决策、防风险作用，依策、防风险作用，依照法定程序和公司照法定程序和公司章程行使对公司重大
章程行使对公司重大问题的决策权，并问题的决策权，并加强对经理层的管理加强对经理层的管理和监督。
和监督。
5.2.3公司董事会由九名董事组
5.2.3公司董事会由九名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事成，其中独立董事3名。董事会设董事长长一人，副董事长一人，职工董事一人。
一人，副董事长一人，职工董事一人。
董事长和副董事长由董事会以全体董外部董事原则上应占多数。本条所称外事的过半数选举产生。外部董事原则上部董事是指不在公司担任其他职务的非应占多数。本条所称外部董事是指不在执行董事。
公司担任其他职务的非执行董事。
5.2.4董事会行使下列职权：5.2.4董事会行使下列职权：
（一）审议决定贯彻党中央决策（一）审议决定贯彻党中央决
-29-部署和落实国家发展战略的重大举措；策部署和落实国家发展战略的重大举
（二）召集股东大会，并向股东措；
大会报告工作；（二）召集股东会，并向股东会
（三）执行股东大会的决议；报告工作；
（四）制订公司经营方针和投资（三）执行股东会的决议；
计划；决定公司的经营计划和投资方案；（四）决定公司的经营计划和
（五）制订公司的年度财务预算投资方案；
方案、决算方案；（五）制订公司的利润分配方
（六）制订公司的利润分配方案、利润分配政策调整方案和弥补亏损
案、利润分配政策调整方案和弥补亏损方案；
方案；（六）制订公司增加或者减少
（七）制订公司增加或者减少注注册资本、发行债券或其他证券及上市
册资本、发行债券或其他证券及上市方方案；
案；（七）拟订公司重大收购、收购
（八）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变
本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
更公司形式的方案；（八）审议批准公司与关联自
（九）审议批准公司与关联自然然人发生的交易金额在30万元以上的人发生的交易金额在30万元以上的关联关联交易事项（公司提供担保除外，达交易事项（公司提供担保除外，达到股到股东会审议标准的，董事会审议后报东大会审议标准的，董事会审议后报股股东会审议批准），审议批准公司与关东大会审议批准），审议批准公司与关联人拟发生的关联交易金额在300万元联人拟发生的关联交易金额在300万元以上，且占公司最近一期经审计归母净以上，且占公司最近一期经审计归母净资产绝对值0.5％以上的关联交易事项资产绝对值0.5％以上的关联交易事项（公司提供担保除外，达到股东会审议（公司提供担保除外，达到股东大会审标准的，董事会审议后报股东会审议批议标准的，董事会审议后报股东大会审准）；
议批准）；公司与同一关联人进行的交易，或公司与同一关联人进行的交易，或者与不同关联人进行的交易标的类别者与不同关联人进行的交易标的类别相相关的交易，按照连续十二个月内累计关的交易，按照连续十二个月内累计计计算的原则，计算关联交易金额；
算的原则，计算关联交易金额；（九）审议批准本章程第5.2.8
（十）审议批准本章程第5.2.8条规定的应由董事会审核的担保及其条规定的应由董事会审核的担保及其他他交易事项；
交易事项；（十）决定公司内部管理机构
（十一）决定公司内部管理机构的设置；
的设置；（十一）根据有关规定和程序，
（十二）根据有关规定和程序，决定聘任或者解聘公司总经理、董事会
决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，名，决定聘任或者解聘公司副总经理、决定聘任或者解聘公司副总经理、总会总会计师（财务负责人）、总法律顾问计师（财务负责人）、总法律顾问等高等高级管理人员，并决定其报酬事项和级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩奖惩事项；
-30-事项；（十二）制定公司的基本管理
（十三）制定公司的基本管理制制度；
度；（十三）制定经营业绩考核办
（十四）制定经营业绩考核办法，与经理层成员签订年度和任期经营法，与经理层成员签订年度和任期经营业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩责任书，科学合理确定经理层成员业绩考核结果；
业绩考核结果；（十四）制定高级管理人员薪
（十五）制定高级管理人员薪酬酬管理办法，制定高级管理人员薪酬分
管理办法，制定高级管理人员薪酬分配配方案，建立健全与经理层成员激励相方案，建立健全与经理层成员激励相配配套的约束机制；
套的约束机制；（十五）制订本章程的修改方
（十六）制订本章程的修改方案；
案；（十六）管理公司信息披露事
（十七）管理公司信息披露事项；
项；（十七）向股东会提请聘请或
（十八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所及其更换为公司审计的会计师事务所及其报报酬；
酬；（十八）制定公司重大会计政
（十九）制定公司重大会计政策、会计估计变更方案；
策、会计估计变更方案；（十九）制订公司股权激励计
（二十）制订公司股权激励计划；
划；（二十）听取公司总经理的工
（二十一）听取公司总经理的作汇报并检查总经理的工作；
工作汇报并检查总经理的工作；（二十一）决定专门委员会
（二十二）决定专门委员会的的设置及任免其有关人选；
设置及任免其有关人选；（二十二）制定董事会的工
（二十三）制定董事会的工作作报告；
报告；（二十三）决定公司合规管
（二十四）决定公司合规管理理体系，审议批准合规管理基本制度、体系，审议批准合规管理基本制度、体体系建设方案和年度报告等，推动完善系建设方案和年度报告等，推动完善合合规管理体系并对其有效性进行评价，规管理体系并对其有效性进行评价，研研究决定合规管理重大事项，决定合规究决定合规管理重大事项，决定合规管管理部门设置及职责。
理部门设置及职责。（二十四）指导、检查和评估公司
（二十五）法律、行政法规、内部审计工作，决定公司内部审计机构
部门规章或本章程授予的其他职权。的负责人，建立审计部门向董事会负责董事会作出前款决议事项，第（七）、的机制，审议批准年度审计计划和重要
（八）、（十六）项必须由出席董事会审计报告。
会议的三分之二以上董事同意，其余事（二十五）法律、行政法规、项可以由过半数的董事表决同意。部门规章、本章程或股东会授予的其他职权。
董事会作出前款决议事项，第
（六）、（七）、（十五）项必须由出席董事会会议的三分之二以上董事同
-31-意，其余事项可以由过半数的董事表决同意。
5.2.85.2.8
……
（三）公司对外捐赠事项由董事会（三）公司对外捐赠事项由董事会审批，单笔金额3000万元及以下事项授审批，单笔金额2000万元及以下事项授权总经理决策。权总经理决策。
5.2.9董事会设董事长一人，副董
删除5.2.9，5.2.10至5.2.22改为事长一人。董事长和副董事长由董事会
5.2.9至5.2.21
以全体董事的过半数选举产生。
5.2.12代表十分之一以上表决权
5.2.13代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、审计委员
的股东、三分之一以上董事或者监事会，会或经全体独立董事过半数同意后独可以提议召开董事会临时会议。董事长立董事可以提议召开董事会临时会议。
应当自接到提议后十日内，召集和主持董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议。
和主持董事会会议。
5.2.16董事会会议应有过半数的5.2.15董事会会议应有过半数的
董事出席方可举行。董事会作出决议，董事出席方可举行。董事会作出决议，除根据相关法律、法规及本章程规定董除根据相关法律、法规及本章程规定董
事应回避表决的情形外，必须有超过公事应回避表决的情形外，必须有超过公司全体董事人数之半数的董事对该提案司全体董事人数之半数的董事对该提
投赞成票；董事会根据本章程的规定，案投赞成票；董事会根据本章程的规在其权限范围内对担保事项作出决议，定，在其权限范围内对担保或财务资助除需公司全体董事过半数同意外，还必事项作出决议，除需公司全体董事过半须经出席会议的三分之二以上董事的同数同意外，还必须经出席会议的三分之意。法律、行政法规和本章程规定董事二以上董事的同意，并及时披露。法律、会形成决议应当取得更多董事同意的，行政法规和本章程规定董事会形成决从其规定。议应当取得更多董事同意的，从其规董事会决议的表决，实行一人一票。定。
5.2.16董事与董事会会议决议事
5.2.17董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系
项所涉及的企业有关联关系的，不得对的，该董事应当及时向董事会书面报该项决议行使表决权，也不得代理其他告。有关联关系的董事不得对该项决议董事行使表决权。该董事会会议由过半行使表决权，也不得代理其他董事行使数的无关联关系董事出席即可举行，董表决权。该董事会会议由过半数的无关事会会议所作决议须经无关联关系董事联关系董事出席即可举行，董事会会议过半数通过。出席董事会的无关联董事所作决议须经无关联关系董事过半数人数不足三人的，应将该事项提交股东通过。出席董事会会议的无关联关系董大会审议。事人数不足三人的，应当将该事项提交股东会审议。
5.2.18董事会决议表决方式为：现5.2.17董事会召开会议和表决采场表决，包括投票和举手等方式。用现场表决，包括投票和举手等方式。
董事会临时会议在保障董事充分表董事会临时会议在保障董事充分达意见的前提下，可以用通讯方式（包表达意见的前提下，可以用通讯方式-32-括传真）进行并作出决议，并由参会董（包括传真）进行并作出决议，并由事签字。参会董事签字。
新增第三节独立董事
5.3.1独立董事应按照法律、行
政法规、中国证监会、证券交易所和本
章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
5.3.2独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职
的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十
名股东中的自然人股东及其配偶、父
母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在
公司前五名股东任职的人员及其配偶、
父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制
新增5.3.1至5.3.7人的附属企业任职的人员及其配偶、父
母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大
业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际
控制人或者其各自附属企业提供财务、
法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目
组全体人员、各级复核人员、在报告上
签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控
股股东、实际控制人的附属企业，不包-33-括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
5.3.3担任公司独立董事应当
符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他
有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事
职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监
会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。
5.3.4独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控
制人、董事、高级管理人员之间的潜在
重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。
5.3.5独立董事行使下列特别
职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司
具体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东
-34-会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第一项至第三
项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
5.3.6下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.3.7公司建立全部由独立董
事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程5.3.5第一款第
（一）项至第（三）项、5.3.6所列事项，应当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制
作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开
-35-提供便利和支持。
新增第四节董事会专门委员会
5.4.1公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。
5.4.2审计委员会成员为三名，
为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事占多数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。
5.4.3审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报
告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因
作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
新增5.4.1至5.4.9
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
5.4.4审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作
会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作细则由董事会负责制定。
5.4.5公司董事会设置战略，提名，薪酬与考核，环境、社会与治理等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
-36-5.4.6战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。
5.4.7提名委员会中独立董事
应当过半数，并由独立董事担任召集人。提名委员会的主要职责包括：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；
（二）遴选合格的董事人选和高级管理人员人选；
（三）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议。
5.4.8薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。薪酬与考核委员会的主要职责包括：
（一）研究董事与高级管理人员考
核的标准，进行考核并提出建议；
（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
5.4.9环境、社会与治理委员会（以下简称ESG委员会）不少于五人组成，公司董事长担任主任委员，负责召集并主持委员会工作。
ESG委员会的主要职责是：
（一）审议ESG相关披露文件，包
括但不限于公司年度 ESG 专项报告；
（二）研究公司ESG相关的战略及中长期规划并提出建议；
（三）审批ESG实质性议题；
（四）监督管理目标、风险与机遇
等ESG治理活动相关事宜的识别、评估、管理工作；
（五）研究其他影响公司的重大
ESG事项并提出建议；
（六）其他董事会授权事宜。
第六章总经理及其他高级管理人
第六章其他高级管理人员员
6.1公司设总经理一名，由董事会6.1公司设总经理一名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。决定聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、总会计师公司总经理、副总经理、总会计师（财务负责人）、董事会秘书和总法律（财务负责人）、董事会秘书和总法律
-37-顾问为公司高级管理人员。顾问为公司高级管理人员。
6.2本章程第5.1.4条关于董事的
6.2本章程关于不得担任董事的
忠实义务和第5.1.5条第（四）项至第
情形、离职管理制度的规定，同时适用
（六）项关于勤勉义务的规定，同时适于高级管理人员。
用于高级管理人员。
6.5总经理对董事会负责，行使下6.5总经理对董事会负责，行使下
列职权：列职权：
……
（九）决定聘任或者解聘除应由（九）决定聘任或者解聘除应董事会决定聘任或者解聘以外的负责管由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；理人员；
……
6.11公司高级管理人员应当忠实
履行职务，维护公司和全体股东的最大
6.11公司高级管理人员应当忠实利益。高级管理人员执行公司职务时违履行职务，维护公司和全体股东的最大反法律、行政法规、部门规章或本章程利益。公司高级管理人员因未能忠实履的规定，给公司造成损失的，应当承担行职务或违背诚信义务，给公司和社会赔偿责任；或因未能忠实履行职务或违
公众股股东的利益造成损害的，应当依背诚信义务，给公司和社会公众股股东法承担赔偿责任。
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
6.12高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重
新增6.12，原6.12改为6.13大过失的，也应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务时违反法律、行
政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
全章删除，第八章至第十五章改为
第七章监事会
第七章至第十四章
7.2.2重大经营管理事项须经
党委前置研究讨论后，再由董事会等按
8.2.2党委前置研究讨论重大经营照职权和规定程序作出决定。公司党委
管理事项要把关到位，重点看决策事项要充分发挥对重大经营管理事项的实是否符合党的理论和路线方针政策，是质性把关作用，动态优化细化重大事项否贯彻党中央决策部署和落实国家发展决策权责清单，提高前置研究的质量和战略，是否有利于促进企业高质量发展、效率。重点看决策事项是否符合党的增强企业竞争实力、实现国有资产保值理论和路线方针政策，是否贯彻党中央增值，是否有利于维护社会公众利益和决策部署和落实国家发展战略，是否有职工合法权益。党委研究讨论重大经营利于促进企业高质量发展、增强企业竞管理事项，总法律顾问或法律合规机构争实力、实现国有资产保值增值，是否负责人应列席会议并发表法律意见。有利于维护社会公众利益和职工合法权益。党委研究讨论重大经营管理事项，总法律顾问或法律合规机构负责人-38-应列席会议并发表法律意见。
8.1.1有下列情况之一的，不得
9.1.1有下列情况之一的，不得担
担任公司的董事、高级管理人员：
任公司的董事、监事、高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限
（一）无民事行为能力或者限制制民事行为能力；
民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、
（二）因犯有贪污、贿赂、侵占
挪用财产罪或者破坏社会经济秩序罪，财产、挪用财产罪或者破坏社会经济秩
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权序罪，被判处刑罚，执行期满未逾五年，利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满自缓刑考验期满之日起未逾二年；
未逾五年；
（三）担任破产清算的公司、企
（三）担任因经营管理不善破产
业的董事或者厂长、经理，并对该公司、清算的公司、企业的董事或者厂长、经
企业的破产负有个人责任的，自该公理，并对该公司、企业的破产负有个人司、企业破产清算完结之日起未逾三责任的，自该公司、企业破产清算完结年；
之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业
（四）担任因违法被吊销营业执
执照的公司、企业的法定代表人，并负照的公司、企业的法定代表人，并负有有个人责任的，自该公司、企业被吊销个人责任的，自该公司、企业被吊销营营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
业执照之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债
（五）个人所负数额较大的债务务到期未清偿被人民法院列为失信被到期未清偿；
执行人；
（六）被中国证监会采取不得担
（六）被中国证监会采取不得
任上市公司董事、监事和高级管理人员担任上市公司董事和高级管理人员的
的市场禁入措施，期限尚未届满；
市场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易场所公开认定
（七）被证券交易场所公开认
为不适合担任上市公司董事、监事和高定为不适合担任上市公司董事高级管
级管理人员，期限尚未届满；
理人员等，期限尚未届满；
（八）法律、行政法规或部门规
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派、聘任董
违反本条规定选举、委派、聘任董
事、监事、高级管理人员的，该选举、事高级管理人员的，该选举、委派或者委派或者聘任无效。董事、监事、高级聘任无效。董事、高级管理人员在任职管理人员在任职期间出现本条情形的，期间出现本条情形的，公司应当解除其公司应当解除其职务。
职务，停止其履职。
10.1.2公司在每一会计年度结束9.1.2公司在每一会计年度结
之日起四个月内披露年度报告，在每一束之日起四个月内向中国证监会派出会计年度上半年结束之日起两个月内披机构和证券交易所报送并披露年度报
露半年度报告，在每个会计年度前三个告，在每一会计年度上半年结束之日起月、前九个月结束之日起一个月内披露两个月内向中国证监会派出机构和证季度报告。券交易所报送并披露半年度报告，在每上述年度报告、半年度报告、季度个会计年度前三个月、前九个月结束之
报告按照有关法律、行政法规、中国证日起一个月内向中国证监会派出机构监会及上海证券交易所的规定进行编和证券交易所报送并披露季度报告。
-39-制。
9.1.6公司的公积金用于弥补
公司的亏损、扩大公司生产经营或者转
10.1.6公司分配当年税后利润时，为增加公司资本。
应当提取利润的百分之十列入公司法定公司分配当年税后利润时，应当提公积金。公司法定公积金累计额为公司取利润的百分之十列入公司法定公积注册资本的百分之五十以上的，可以不金。公司法定公积金累计额为公司注册再提取。资本的百分之五十以上的，可以不再提公司的法定公积金不足以弥补以前取。
年度亏损的，在依照前款规定提取法定公司的法定公积金不足以弥补以公积金之前，应当先用当年利润弥补亏前年度亏损的，在依照前款规定提取法损。定公积金之前，应当先用当年利润弥补公司从税后利润中提取法定公积金亏损。
后，经股东大会决议，还可以从税后利公司从税后利润中提取法定公积润中提取任意公积金。金后，经股东会决议，还可以从税后利公司弥补亏损和提取公积金后所余润中提取任意公积金。
税后利润，按照股东持有的股份比例分公司弥补亏损和提取公积金后所配，但本章程规定不按持股比例分配的余税后利润，按照股东持有的股份比例除外。分配，但本章程规定不按持股比例分配股东大会违反前款规定，在公司弥的除外。
补亏损和提取法定公积金之前向股东分股东会违反《公司法》向股东分配
配利润的，股东必须将违反规定分配的利润的，股东应当将违反规定分配的利利润退还公司。润退还公司；给公司造成损失的，股东公司持有的本公司股份不参与分配及负有责任的董事、高级管理人员应当利润。承担赔偿责任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
9.1.7公积金弥补公司亏损，先
10.1.7公司的公积金用于弥补公
使用任意公积金和法定公积金；仍不能
司的亏损、扩大公司生产经营或者转为弥补的，可以按照规定使用资本公积增加公司资本。但是，资本公积金将不金。资本公积金包括下列款项：
用于弥补公司的亏损。资本公积金包括
（一）超过股票面额发行所得
下列款项：
的溢价款；
（一）超过股票面额发行所得的
（二）发行无面额股所得股款溢价款；
未计入注册资本的金额；
（二）国务院财政主管部门规定
（三）国务院财政部门规定列列入资本公积金的其他收入。
入资本公积金的其他项目。
法定公积金转为资本时，所留存的法定公积金转为增加注册资本时，该项公积金不少于转增前公司注册资本所留存的该项公积金不少于转增前公的百分之二十五。
司注册资本的百分之二十五。
10.1.8公司利润分配政策为：9.1.8公司利润分配政策为：
……
（三）现金分红的具体条件和比（三）现金分红的具体条件和例比例
-40-公司在当年盈利、且无未弥补亏损公司在当年盈利、且无未弥补亏损
的条件下，公司如无重大投资计划或重的条件下，公司如无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，应当采取现金大现金支出等事项发生，应当采取现金方式分配股利。方式分配股利。
重大投资计划或重大现金支出事项重大投资计划或重大现金支出事
是指：公司未来十二个月内拟对外投资、项是指：公司未来十二个月内拟对外投收购资产或购买设备等（募集资金项目资、收购资产或购买设备等（募集资金除外），累计支出达到或超过公司最近项目除外），累计支出达到或超过公司一期经审计净资产的30%投资计划或单最近一期经审计净资产的百分之三十笔超过5亿元人民币现金支出事项。投资计划或单笔超过5亿元人民币现金公司最近三年以现金方式累计分配支出事项。
的利润不少于最近三年实现的年均可分公司最近三个会计年度以现金方配利润的百分之三十。式累计分配的利润不少于最近三个会…计年度实现的年均可分配利润的百分之三十。
10.1.9公司利润分配程序9.1.9公司利润分配程序
（一）在定期报告公布前，公司（一）在定期报告公布前，公司由董事会结合公司章程规定和公司经营由董事会结合本章程规定和公司经营状况，研究制定年度利润分配预案。公状况，研究制定年度利润分配预案。公司在制定现金分红具体方案时，董事会司在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时应当认真研究和论证公司现金分红的
机、条件和最低比例、调整的条件及其时机、条件和最低比例、调整的条件及
决策程序要求等事宜，在考虑对全体股其决策程序要求等事宜，在考虑对全体东持续、稳定、科学的回报基础上形成股东持续、稳定、科学的回报基础上形
利润分配预案，经董事会审议通过后提成利润分配预案，经董事会审议通过后交股东大会批准。提交股东会批准。
独立董事认为现金分红具体方案可独立董事认为现金分红具体方案
能损害公司或者中小股东权益的，有权可能损害公司或者中小股东权益的，有发表独立意见。董事会对独立董事的意权发表独立意见。董事会对独立董事的见未采纳或者未完全采纳的，应当在董意见未采纳或者未完全采纳的，应当在事会决议中记载独立董事的意见及未采董事会决议中记载独立董事的意见及
纳的具体理由，并披露。未采纳的具体理由，并披露。
独立董事可以征集中小股东的意独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。审议。
（二）董事会在有关利润分配方（二）董事会在有关利润分配
案的决策和论证过程中，应当通过多种方案的决策和论证过程中，应当通过多渠道主动与股东特别是中小股东进行沟种渠道主动与股东特别是中小股东进
通和交流，充分听取中小股东的意见和行沟通和交流，充分听取中小股东的意诉求，并及时答复中小股东关心的问题。见和诉求，并及时答复中小股东关心的
（三）公司股东大会对利润分配问题。
方案作出决议后，公司董事会须在股东（三）公司股东会对利润分配大会召开后两个月内完成股利（或股份）方案作出决议后，或者公司董事会根据的派发事项。年度股东会审议通过的下一年中期分-41-红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
9.2.1公司实行内部审计制度，
10.2.1公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权
配备专职审计人员，对公司财务收支和限、人员配备、经费保障、审计结果运经济活动进行内部审计监督。用和责任追究等。公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
9.2.2公司内部审计机构对公
司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
9.2.3内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、
风险管理、内部控制、财务信息监督检
查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
新增9.2.2至9.2.6，原10.2.2删除
9.2.4公司内部控制评价的具
体组织实施工作由内部审计机构负责。
公司根据内部审计机构出具、审计委员
会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
9.2.5审计委员会与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位进
行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。
9.2.6审计委员会参与对内部
审计负责人的考核。
10.3.2公司聘用会计师事务所必
9.3.2公司聘用、解聘会计师事
须由股东大会决定，董事会不得在股东务所必须由股东会决定。董事会不得在大会决定前委任会计师事务所，本章程股东会决定前委任会计师事务所。
有规定的情况除外。
10.3.5公司解聘或者不再续聘会9.3.5公司解聘或者不再续聘
计师事务所时，提前三十天事先通知会会计师事务所时，提前三十日事先通知计师事务所，公司股东大会就解聘会计会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。所陈述意见。
……
10.1.5公司通知以专人送出的，删除原11.1.5，原11.1.6及11.1.7由被送达人在送达回执上签名（或盖改为10.1.5及10.1.6章），被送达人签收日期为送达日期；
公司通知以邮件送出的，自交付邮局之-42-日起第五个工作日为送达日期；公司通
知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；公司通知以传真送出的，自传真送出之日为送达日期，传真送出日期以传真机报告单显示为准。
10.1.6因意外遗漏未向某有权
得到通知的人送出会议通知或者该等
人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。
11.1.2公司合并支付的价款不
超过本公司净资产百分之十的，可以不新增11.1.2，原12.1.2至12.1.8改经股东会决议，但本章程另有规定的除
为11.1.3至11.1.9外。
公司依照前款规定合并不经股东
会决议的，应当经董事会决议。
11.1.4公司合并，应当由合并各
12.1.3公司合并，应当由合并各
方签订合并协议，并编制资产负债表及方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司自作出合并决议之日起财产清单。公司应当自作出合并决议之十日内通知债权人，并于三十日内在中日起十日内通知债权人，并于三十日内国证监会指定的媒体上以及报纸或者在中国证监会指定的媒体上公告。债权国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接人自接到通知之日起三十日内，未接到到通知书的自公告之日起四十五日内，通知的自公告之日起四十五日内，可以可以要求公司清偿债务或者提供相应的要求公司清偿债务或者提供相应的担担保。
保。
12.1.4公司合并时，合并各方的11.1.5公司合并时，合并各方的
债权、债务，由合并后存续的公司或者债权、债务，应当由合并后存续的公司新设的公司承继。或者新设的公司承继。
11.1.6公司分立，其财产作相应
12.1.5公司分立，其财产作相应的分割。
的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司自作出分立决议之日起财产清单。公司应当自作出分立决议之十日内通知债权人，并于三十日内在中日起十日内通知债权人，并于三十日内国证监会指定的媒体上以及报纸或者在中国证监会指定的媒体上公告。
国家企业信用信息公示系统公告。
12.1.7公司需要减少注册资本11.1.8公司减少注册资本，将编时，必须编制资产负债表及财产清单。制资产负债表及财产清单。
公司应当自作出减少注册资本决议公司应当自股东会作出减少注册
之日起十日内通知债权人，并于三十日资本决议之日起十日内通知债权人，并内在中国证监会指定的媒体上公告。债于三十日内在中国证监会指定的媒体权人自接到通知书之日起三十日内，未上以及报纸或者国家企业信用信息公接到通知书的自公告之日起四十五日示系统公告。债权人自接到通知之日起内，有权要求公司清偿债务或者提供相三十日内，未接到通知的自公告之日起应的担保。四十五日内，有权要求公司清偿债务或-43-公司减资后的注册资本将不低于法者提供相应的担保。
定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
公司依照本章程10.1.7第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。
11.1.9违反《公司法》及其他相
关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及新增11.1.9、11.1.10，原11.1.9负有责任的董事、高级管理人员应当承
改为11.1.11担赔偿责任。
11.1.10公司为增加注册资本发
行新股时，股东不享有优先认购权。
本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
12.2.1公司因下列原因解散：11.2.1公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届（一）本章程规定的营业期限满或者本章程规定的其他解散事由出届满或者本章程规定的其他解散事由现；出现；
（二）股东大会决议解散；（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要（三）因公司合并或者分立需解散；要解散；
（四）公司因不能清偿到期债务（四）依法被吊销营业执照、被依法宣告破产；责令关闭或者被撤销；
（五）依法被吊销营业执照、责（五）公司经营管理发生严重
令关闭或者被撤销；困难，继续存续会使股东利益受到重大
（六）公司经营管理发生严重困损失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到重大损公司百分之十以上表决权的股东，可以失，通过其他途径不能解决的，持有公请求人民法院解散公司。
司全部股东表决权百分之十以上的股公司出现前款规定的解散事由，应-44-东，可以请求人民法院解散公司。当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。
11.2.2公司有本章程第12.2.1
12.2.2公司有本章程第12.2.1条条第（一）项、第（二）项情形且尚未
第（一）项情形的，可以通过修改本章向股东分配财产的，可以通过修改本章程而存续。程或者经股东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出依照前款规定修改本章程或者股席股东大会会议的股东所持表决权的三东会作出决议的，须经出席股东会会议分之二以上通过。的股东所持表决权的三分之二以上通过。
12.2.3公司因本章程第12.2.1条
第（一）项、第（二）项、第（五）项、
第（六）项规定而解散的，应当在解散
事由出现之日起十五日内成立清算组，11.2.3公司因本章程第12.2.1开始清算。条第（一）项、第（二）项、第（四）清算组由董事或者股东大会确定的项、第（五）项规定而解散的，应当在人员组成。逾期不成立清算组进行清算解散事由出现之日起十五日内成立清的，债权人可以申请人民法院指定有关算组进行清算。
人员组成清算组进行清算。清算组由董事组成，但是本章程另公司因12.2.1条第（四）项规定解有规定或者股东会决议另选他人的除散的，由人民法院依照有关法律的规定，外。清算义务人未及时履行清算义务，组织股东、有关机关及有关专业人员成给公司或者债权人造成损失的，应当承立清算组，进行清算。担赔偿责任。
公司因12.2.1条第（五）项规定解散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，进行清算。
11.2.4公司因12.2.1条第一款
第（四）项规定解散的，作出吊销营业
12.2.4如董事会决定公司进行清执照、责令关闭或者撤销决定的部门或算（因公司宣告破产而清算的除外），者公司登记机关，可以申请人民法院指应当在为此召集的股东大会的通知中，定有关人员组成清算组进行清算。
声明董事会对公司的状况已经做了全面如董事会决定公司进行清算（因公的调查，并认为公司可以在清算开始后司宣告破产而清算的除外），应当在为
12个月内全部清偿公司债务。此召集的股东会的通知中，声明董事会
股东大会进行清算的决议通过之对公司的状况已经做了全面的调查，并后，公司董事会的职权立即终止。认为公司可以在清算开始后12个月内清算组应当遵循股东大会的指示，全部清偿公司债务。
每年至少向股东大会报告一次清算组的股东会进行清算的决议通过之后，收入和支出，公司的业务和清算的进展，公司董事会的职权立即终止。
并在清算结束时向股东大会作最后报清算组应当遵循股东会的指示，每告。年至少向股东会报告一次清算组的收入和支出，公司的业务和清算的进展，并在清算结束时向股东会作最后报告。
-45-12.2.5清算组在清算期间行使下11.2.5清算组在清算期间行使
列职权：下列职权：
（一）清理公司财产、分别编制（一）清理公司财产、分别编制资产负债表和财产清单；资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未（三）处理与清算有关的公司了结的业务；未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算程中产生的税款；过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩（六）分配公司清偿债务后的余财产；剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活（七）代表公司参与民事诉讼动。活动。
11.2.6清算组应当自成立之日
12.2.6清算组应当自成立之日起
起十日内通知债权人，并于六十日内在十日内通知债权人，并于六十日内在中中国证监会指定的媒体以及报纸或者国证监会指定的媒体上公告。债权人应国家企业信用信息公示系统上公告。债当自接到通知书之日起三十日内，未接权人应当自接到通知书之日起三十日
到通知书的自公告之日起四十五日内，内，未接到通知书的自公告之日起四十向清算组申报其债权。
五日内，向清算组申报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。
当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
权人进行清偿。
11.2.7清算组在清理公司财产、
12.2.7清算组在清理公司财产、编
编制资产负债表和财产清单后，应当制制资产负债表和财产清单后，应当制定订清算方案，并报股东会或者人民法院清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
确认。
公司财产在分别支付清算费用、职
公司财产在分别支付清算费用、职
工的工资、社会保险费用和法定补偿
工的工资、社会保险费用和法定补偿金，金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余剩余财产，公司按照股东持有的股份的财产，公司按照股东持有的股份的种类类别和比例分配。
和比例分配。
清算期间，公司存续，但不得开展清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
东。
12.2.8清算组在清理公司财产、编11.2.8清算组在清理公司财产、制资产负债表和财产清单后，发现公司编制资产负债表和财产清单后，发现公财产不足清偿债务的，应当依法向人民司财产不足清偿债务的，应当依法向人法院申请宣告破产。民法院申请破产清算。
公司经人民法院裁定宣告破产后，人民法院受理破产申请后，清算组-46-清算组应当将清算事务移交给人民法应当将清算事务移交给人民法院指定院。的破产管理人。
12.2.9公司清算结束后，清算组应11.2.9公司清算结束后，清算组
当制作清算报告报股东大会或者人民法应当制作清算报告报股东会或者人民院确认，并报送公司登记机关，申请注法院确认，并报送公司登记机关，申请销公司登记，公告公司终止。注销公司登记。
12.2.10清算组成员应当忠于职11.2.10清算组成员履行清算职守，依法履行清算义务。责，负有忠实义务和勤勉义务。
清算组成员不得利用职权收受贿赂清算组成员怠于履行清算职责，给或者其他非法收入，不得侵占公司财产。公司造成损失的，应当承担赔偿责任；
清算组成员因故意或者重大过失给清算组成员因故意或者重大过失给债
公司或者债权人造成损失的，应当承担权人造成损失的，应当承担赔偿责任。
赔偿责任。
12.2有下列情形之一的，公司
13.2有下列情形之一的，公司应当
将修改本章程：
修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触
改后的法律、行政法规的规定相抵触；
的；
（二）公司的情况发生变化，与
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
本章程记载的事项不一致的；
（三）股东大会决定修改本章
（三）股东会决定修改本章程程。
的。
15.1释义14.1释义
（一）控股股东，是指其持有的（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额百分之五十以上的股份占公司股本总额超过百分之五十股东；持有股份的比例虽然不足百分之的股东；或持有股份的比例虽然未超过五十，但依其持有的股份所享有的表决百分之五十，但其持有的股份所享有的权已足以对股东大会的决议产生重大影表决权已足以对股东会的决议产生重响的股东。大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是（二）实际控制人，是指通过投
公司的股东，但通过投资关系、协议或资关系、协议或者其他安排，能够实际者其他安排，能够实际支配公司行为的支配公司行为的自然人、法人或者其他人。组织。
（三）关联关系，是指公司控股（三）关联关系，是指公司控股
股东、实际控制人、董事、监事、高级股东、实际控制人、董事、高级管理人管理人员与其直接或者间接控制的企业员与其直接或者间接控制的企业之间
之间的关系，以及可能导致公司利益转的关系，以及可能导致公司利益转移的移的其他关系。但是，国家控股的企业其他关系。但是，国家控股的企业之间之间不仅因为同受国家控股而具有关联不仅因为同受国家控股而具有关联关关系。系。
15.2董事会可依照本章程的规定，14.2董事会可依照本章程的制订章程细则。本章程细则不得与章程规定，制定章程细则。章程细则不得与的规定相抵触。章程的规定相抵触。
-47-15.4本章程所称“以上”、“以内”、14.4本章程所称“以上”、“以“以下”都含本数；“不满”、“以外”、内”都含本数；“过”、“不满”、“以“低于”、“多于”、“超过”不含本外”、“低于”、“多于”、“超过”数。不含本数。
除上述条款修改外，《公司章程》其他条款不变。上述事项尚需提请公司股东大会审议。
特此公告。
国投电力控股股份有限公司董事会
2025年7月28日
沪公网安备31011802005267号
